上海天玑科技股份有限公司第五届监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的审核意见
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《2024 年限
制性股票激励计划（草案）》及其他相关资料进行核查，发表核查意见如下：
（一）公司不存在《公司法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，包括：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司本次计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励计划的激励对象符合
《管理办法》等相关法律法规规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计
划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
（三）公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。关于激励对象限制性股票
的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、归属条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助用于本次
激励的计划或安排。
（五）公司实施本次激励计划有助于进一步健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上所述，我们一致同意公司实行 2024 年限制性股票激励计划。
上海天玑科技股份有限公司监事会
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