安琪酵母股份有限公司对外担保管理制度
（2024 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）
的对外担保管理，严控对外担保风险以保护公司、全体股
东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)，《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)，《中华人民共和国
民法典》(以下简称“《民法典》”)等相关法律法规以及
《企业内部控制规范及指引》和《公司章程》，结合公司
实际，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司及下属子公司
通过保证、抵押或质押等形式，以第三人的身份为债务人
对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，
由公司及下属子公司按照约定履行债务或者承担责任的行
为。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第二章 对外担保原则
第三条 公司只对具有持续经营能力和偿债能力的控股
公司或参股公司提供担保，不得为公司以外无股权关系的
单位提供担保，不得为非法人单位或个人提供担保。
第四条 公司应按照持股比例对控股公司和参股公司提
供担保，严禁对参股公司超股比担保，对控股公司超股比
担保额应由其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供
足额且有变现价值的反担保。
第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
第六条 公司财务部统一办理对外担保事项，其他部门
或人员未经授权，严禁办理担保业务。
第三章 对外担保决策权限
第七条 所有对外担保事项应当提交公司党委会前置研
究。
第八条 对外担保事项应当按照《公司章程》规定提交
董事会或股东大会审议，未经董事会或股东大会审议通过，
不得提供担保。
第九条 公司为合并报表范围内的子公司提供担保或子
公司之间相互担保，由财务部编制年度担保预案，提交公
司履行决策审批程序。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一
时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十条 公司对合并报表范围外的参股子公司提供担保
的，由财务部拟定担保事项申请，逐笔提交公司履行决策
审批程序。
第四章 对外担保日常管理
第十一条 公司相关部门按照职责分工对担保事项进行
管理，具体包括：
（一）财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责
受理担保申请，办理具体担保事项。
（二）公司风险控制相关岗位人员负责起草和审查与
担保有关的文件，协同财务部对被担保单位进行资信调查
和风险评估，处理与担保有关的法律纠纷。
（三）证券部负责复核公司对外担保信息披露的合规
性，组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十二条 公司对合并报表范围外的参股子公司提供担
保时，应当进行资信调查和风险评估，并出具书面意见。
第十三条 进行资信调查和风险评估时，应当重点关注
以下事项：
（一）担保事项是否符合国家法律、法规和公司担保
制度等相关要求。
（二）被担保人的资信状况，一般包括：基本情况、
资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、
行业前景等。
（三）被担保人提供反担保的财产状况，包括财产归
属、是否与担保金额相匹配等。
第十四条 被担保人出现以下情形，公司不得提供担保：
（一）担保事项不符合国家法律、法规和公司制度的。
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风
险较大的。
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼
且可能承担较大赔偿责任的。
（五）与公司或子公司发生过担保纠纷且仍未妥善解
决的。
（六）公司认定不符合担保条件的其他情形。
第十五条 对外担保事项经公司董事会或股东大会审议
通过后，由董事长或董事长授权人签署担保合同。
若担保合同相关内容发生实质性变更，应当重新履行
相应的审批程序。
第五章 对外担保风险控制
第十六条 公司财务部应指定专人妥善保管与担保事项
相关的文件资料，建立担保业务台帐，定期监测被担保人
的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，确
保担保合同有效履行。
第十七条 被担保人出现异常情况和重大问题时，公司
财务部应及时报告公司研究应对措施，妥善处理。
第十八条 被担保人用于反担保的财产，法律规定必须
办理抵押、质押登记手续才有效的，公司应当及时到有关
登记机关办理登记。
第十九条 被担保人未按有关法律效力的合同条款偿付
债务或履行义务，导致公司为被担保人履行担保义务的同
时，公司应当立即启动对被担保人的追索程序。
第二十条 人民法院受理被担保人破产案件后，公司财
务部应当及时提请公司申报债权，参加破产财产分配，行
使追索权。
第六章 责任追究
第二十一条 公司对担保过程中出现重大决策失误、未
履行公司审批程序或不按规定执行和管理担保事项的部门
及人员，应当按照公司员工违规处理、责任追究管理等规
定追究相关人员的责任。
第七章 附则
第二十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和
《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、
法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》执
行。
第二十三条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大
会批准后生效，修改亦同。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
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