中信证券股份有限公司
关于无锡锡南科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为无锡锡南科技
股份有限公司（以下简称“锡南科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等法律法规、
运作》
规章制度的有关规定，对锡南科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事
项进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡锡南科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕729 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 25,000,000 股，并于 2023 年 6 月 27 日在深圳证券交
易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为 100,000,000 股,其中有流
通限制或限售安排的股份数量为 76,290,546 股，占发行后总股本的 76.29%；无流
通限制及限售安排的股份数量 23,709,454 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。
限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-027）。
截至本核查意见披露之日，公司总股本为 100,000,000 股，其中有限售条件的
股票数量为 75,000,000 股,占公司总股本的 75.00%；无限售条件流通股 25,000,000
股，占公司总股本的 25.00%。
自公司首次公开发行股票上市至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发
股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东 4 名，为无锡金投信安投资企业（有限合伙）
（以下简称“金投信安”）、无锡金控源悦投资企业（有限合伙）（以下简称“金
控源悦”）、广州瀚毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州瀚毅”）、无
锡山水城科技发展有限公司（以下简称“山水科技”）;
（一）广州瀚毅、山水科技承诺
自发行人发行的股票上市交易之日起 12 个月内，我司不转让或委托任何第三
人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股
份发生变化的，仍遵守上述约定。
如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深圳证券交易所规定的股份锁定
期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照
该等规定执行。
本企业承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。
（1）本企业作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，
愿意长期持有发行人股票。
（2）减持方式：锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞
价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；通过集中竞价交易
方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；
通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过发行人
股份总数的 2%；通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行
人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外；若法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新
规定。
（3）减持的信息披露：股份锁定期届满，本企业减持发行人股份的，本企业
将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息披露义务。如
相关法律法规、证券监督管理部门及证券交易所对信息披露有新的规定，则按照新
的规定履行信息披露的义务。
（4）承诺不减持的情形：
发行人或本企业发生涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月，
本企业承诺不减持公司股份；
本企业发生因违反深圳证券交易所业务规则，被交易所公开谴责未满 3 个月
的，本企业承诺不减持公司股份。
若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关规
定调整的，则遵从新规定。
（5）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所
在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
（二）金投信安、金控源悦承诺
自发行人发行的股票上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或委托任何第
三人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人
股份发生变化的，仍遵守上述约定。
如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深圳证券交易所规定的股份锁定
期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照
该等规定执行。
本企业承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。
（1）本企业作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，
愿意长期持有发行人股票。
（2）减持方式：锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞
价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；通过集中竞价交易
方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；
通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过发行人
股份总数的 2%；通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行
人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外；计算减持比例时，
本企业与一致行动人的持股合并计算。若法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及深圳证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。
（3）减持期限与减持数量：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行人
股份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 50%（含送股、转增股本的
股数）。
（4）减持的信息披露：股份锁定期届满，本企业减持发行人股份的，本企业
将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息披露义务。如
相关法律法规、证券监督管理部门及证券交易所对信息披露有新的规定，则按照新
的规定履行信息披露的义务。
（5）承诺不减持的情形：
发行人或本企业发生涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月，
本企业承诺不减持公司股份；
本企业发生因违反深圳证券交易所业务规则，被交易所公开谴责未满 3 个月
的，本企业承诺不减持公司股份。
若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关规
定调整的，则遵从新规定。
（6）如违反上述承诺减持股份的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件
归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行
人所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加的承诺。本次申请解
除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
限售股份数量 本次解除限售数量
序号 限售股类型
（股） （股）
合计 8,575,425 8,575,425
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无
股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员
且离职未满半年。
四、本次解除限售前后公司股本结构表
本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（+，-）
一、有限售条
件股份
二、无限售条
件股份
三、总股本 100,000,000 100.00 - 100,000,000 100.00
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了相应
的股份锁定承诺；公司本次申请限售股份解除限售的股份数量及上市流通时间符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关规定的要求；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对锡南科技本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡锡南科技股份有限公司部分首
次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宁文科 章巍巍
中信证券股份有限公司
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