北京万通新发展集团股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的说明
一、交易方案概述
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟收购
Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 控制权（以下简称“本次交易”）。
二、构成重组上市的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程
序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以
上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董
事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
三、本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易前后，上市公司的控股股东均为嘉华东方控股
（集团）有限公司，实际控制人均为王忆会。本次交易不会导致上市公司控股股东及
实际控制人发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成
重组上市。
特此说明。
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