证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-052
北京万通新发展集团股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“万
）于 2024 年 6 月 23 日以现场结合通讯的方式召开第九届监事会第四次
通发展”
临时会议，会议通知于 2024 年 6 月 18 日以电子邮件的形式发出。
本次会议由监事会主席赵毅先生主持，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司监事会对公
司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关
于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司拟以现金方式收购转让方持有的标的公司 123,753,703 股股份。其中：
（1）上市公司与 Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）等 11 名交易对方签署《股份转让协议》，以协议转让方式收购 Diamond
Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 11 名交易对方持有的
标的公司 115,518,410 股股份。
（2）上市公司与 PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED 签署《南方
通信之股份转让协议》，以协议转让方式收购 PACIFIC SMART DEVELOPMENT
LIMITED 持有的标的公司 8,235,293 股股份。
通过上述交易，公司将持有标的公司 123,753,703 股股份，持股比例为 60.16%，
公司将成为标的公司控股股东。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的交易标的为索尔思光电 123,753,703 股股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易对方为 Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）等 12 名交易对方，本次交易前后持股比例情况如下：
交易前持股数量 交易后持股数量
股东 持股比例 持股比例
（股） （股）
万通发展 0 0.00% 123,753,703 60.16%
Diamond Hill, L.P. 71,980,754 34.99% 42,388,272 20.61%
上海麓村企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
上海煜村企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
PLANETARY GEAR LIMITED 14,357,928 6.98% 14,357,928 6.98%
上海安涧企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
上海修承企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
TR Capital (Source Photonics) Limited 12,254,902 5.96% 0 0.00%
一村挚耕国际有限公司 9,429,070 4.58% 0 0.00%
FinTrek China Industry Power
Investment Fund Limited Partnership
PACIFIC SMART DEVELOPMENT
LIMITED
上海启澜企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
一村国际控股有限公司 5,185,988 2.52% 5,185,988 2.52%
交易前持股数量 交易后持股数量
股东 持股比例 持股比例
（股） （股）
Asia-IO SO2 SPV Limited 3,560,372 1.73% 0 0.00%
Sunny Faith Holdings Limited 900,646 0.44% 0 0.00%
Dark Pool Limited Partnership 347,954 0.17% 347,954 0.17%
霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 205,714,886 100.00% 205,714,886 100.00%
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为了健全标的公司长效激励机制，充分调动员工积极性，对于标的公司 ESOP
权益达成初步安排。根据《员工期权激励计划安排之协议》约定，标的公司控制
权收购交易项下股份完全交割后，就标的公司现有 ESOP 权益对应 42,957,203 股
无表决权普通股期权达成对应的业绩考核条件。如标的公司经营业绩达到《员工
期权激励计划安排之协议》设置的业绩条件，ESOP 授权代表应当要求标的公司
回购员工所持标的公司的期权权益，每年交易权益数为本次交易完成时 ESOP 权
益对应的 42,957,203 股无表决权普通股期权的 1/3。
本次交易完成后，上市公司对标的公司剩余股份具有收购意向。本次交易完
成后，上市公司计划于 12 个月内启动收购上述剩余股份事宜的协商程序，交易
价格拟不低于本次交易价格，具体收购程序、方案由届时交易各方根据相关法律
法规和公司章程另行确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次评估中，北京天健兴业资产评估有限公司采用市场法和收益法对标的公
司股东全部权益价值进行评估，并选择市场法的结果作为最终评估结论。根据北
京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，
标的公司股东全部权益价值为 41.25 亿元（按基准日中国外汇交易中心授权公布
美元对人民币汇率中间价 7.0827 计算折合 58,240.50 万美元）。标的公司于评估
基准日的评估情况如下：
本次拟交
标的公司 评估方 评估结果 交易价格 其他
基准日 增值率 易的权益
名称 法 （万元） （美元） 说明
比例
Source
Photonics
Holdings 2023-12-31 市场法 412,500.00 592.00% 60.16% 323,975,485 无
(Cayman)
Limited
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易中，公司将全部以现金方式支付交易对价。根据交易各方签订的《股
份转让协议》
《南方通信之股份转让协议》，本次交易价款分两期支付，具体如下：
在第一期标的股份转让价款支付条件全部满足后 10 个工作日内支付第一期
股份转让价款（总价款的 51%）。
在《股份转让协议》
《南方通信之股份转让协议》项下股份完成交割前提下，
万通发展应于《股份转让协议》签署日起届满 9 个月后的十个工作日内支付第二
期标的股份转让价款（总价款的 49%），但应确保最晚不晚于 2025 年 3 月 31 日
前足额支付。
经各方协商一致，Asia-IO SO2 SPV Limited、FinTrek China Industry Power
Investment Fund Limited Partnership、TR Capital (Source Photonics) Limited、Sunny
Faith Holdings Limited 、 一 村 挚 耕 国 际 有 限 公 司 、 PACIFIC SMART
DEVELOPMENT LIMITED 在协议项下价款支付应以美元进行支付。如万通发展
届时拟以人民币支付该等股份转让价款，需事先取得协议转让方书面同意，并按
照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的付款日人民币汇率中间价确认股
份转让价款。
其余交易对方在协议项下价款支付均以人民币进行支付，万通发展按照中国
人民银行授权中国外汇交易中心公布的付款日人民币汇率中间价确认股份转让
价款。如该等交易对方届时拟以美元收取该等股份转让价款，需事先取得万通发
展书面同意。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据交易各方签订的《股份转让协议》
《南方通信之股份转让协议》，转让方
及标的公司应在下述条件均满足之日起的 5 个工作日内，在由开曼群岛公司代理
机构（Register Office Provider）负责维护的标的公司股东名册中将标的股份登记
至万通发展名下，完成标的股份交割。协议中具体交割条件如下：
“（1）万通发展已根据本协议第 3.2（1）条/第 3.2 条约定支付第一期股份转
让价款；
（2）为确保第二期标的股份转让价款的足额支付，万通发展已经采取能够
令本协议转让方基于合理的商业判断足以确信第二期标的股份转让价款的支付
已得到充分的保障的措施，包括但不限于：
（i）与并购贷款银行签署并购贷款协
议及相关文件，约定万通发展与并购贷款银行签署的并购贷款协议项下贷款应专
项用于本次交易中股份转让价款的支付，且贷款金额将令本协议转让方基于合理
的商业判断足以确信第二期标的股份转让价款的支付已得到充分的保障；且（ii）
万通发展与本协议转让方协商一致的其他方式，如由双方共同对万通发展自有账
户中的部分自有资金进行共同监管等方式。”
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在标的股份完成交割的前提下，本次交易的评估基准日（2023 年 12 月 31
日）至交割日的当月月末，万通发展在本次交易中取得的标的股份在前述期间内
的过渡期收益由万通发展享有；标的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对
应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次交易中向万通发展转让的股份数量
占标的股份总数量之比例，由转让方以现金方式向万通发展补足。过渡期内的收
益或亏损金额应最终以万通发展和标的公司共同指定且具备相关资质的会计师
事务所审计后的金额为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于签订本次交易相关协议的议案》
为本次重大资产重组之目的，经公司与交易对方协商一致，签订了附条件生
效的《股份转让协议》《南方通信之股份转让协议》 及《关于 Source Photonics
Holdings (Cayman) Limited 之员工期权激励计划安排之协议》安排之协议，对本
次交易实施的股份转让及交割、股份对价及支付方式、公司治理及经营安排、违
约责任、过渡期安排、ESOP 远期安排等内容进行了约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了本次重大
资产购买报告书（草案）及其摘要。
具体内容详见公司于同日披露的《北京万通新发展集团股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》及《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）摘要》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《北京万通新发展集团股份有限公司关于重大资产重组项目
涉及房地产业务之专项自查报告》
因筹划本次交易事项，公司根据中国证券监督管理委员会《调整上市公司再
融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章等规范
性文件的要求及自查情况编制了《北京万通新发展集团股份有限公司关于重大资
产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告》，经自查，公司认为：
范围的房地产开发项目不存在被主管部门认定为闲置土地、炒地的情形，不存在
因房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地的违法违规行为而受到行政处
罚或被立案调查的情形。
许可证、具备销售条件的相关房地产开发项目不存在被自然资源主管部门认定为
捂盘惜售、哄抬房价的情形，不存在因房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、
哄抬房价的违法违规行为而受行政处罚或被立案调查的情形。
具体内容详见公司于同日披露的《北京万通新发展集团股份有限公司关于重
大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据本次交易的交易价格及索尔思光电股份的相关情况，公司监事会初步判
断本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大
资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会对
本次交易是否构成关联交易进行了论证与核查：本次交易的交易对方均非公司关
联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易系现金收购，本次交易前后公司的控股股东均为嘉华东方控股（集
团）有限公司，实际控制人均为王忆会。本次交易不会导致公司控股股东及实际
控制人发生变化。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条有关规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条有关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经公司监事会审慎判断，公司本次交易事项中所委托的评估机构北京天健兴
业资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关
性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允，未损害公司
及公司股东、特别是中小股东利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、备考审
阅报告和评估报告的议案》
经审慎判断，公司监事会同意公司为本次交易聘请的致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 2022 年度及
Holdings (Cayman) Limited 2024 年 1-3 月财务报表审阅报告》
（致同审字（2024）
第 110A026620 号）、《北京万通新发展集团股份有限公司 2023 年度备考合并财
（致同审字（2024）第 110A026619 号），聘请的北京天健兴业
务报表审阅报告》
资产评估有限公司出具的《北京万通新发展集团股份有限公司拟支付现金购买资
产所涉及的 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 股东全部权益项目资产
评估报告》（天兴评报字[2024]第 0768 号）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 的 《 Source Photonics Holdings (Cayman)
Limited 2022 年度及 2023 年度审计报告》
（致同审字（2024）第 110A026618 号）、
《Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 2024 年 1-3 月财务报表审阅报告》
（致同审字（2024）第 110A026620 号）、《北京万通新发展集团股份有限公司
（致同审字（2024）第 110A026619 号）、
《北京万通新发展集团股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的 Source
Photonics Holdings (Cayman) Limited 股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评
报字[2024]第 0768 号）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措
施的议案》
公司监事会认为，根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析，并就本次重大资产重组的必要性和合理性、公司拟采取的措施及相
关主体承诺作出说明。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司监事
会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了
认真审核，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序合法、有效；公司监事会及全体监事保证公司就本次交易现阶段所提
交的法律文件完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
在 剔 除同 期上 证 指数（ 000001.SH ）或 证监会 房 地产 - 房地 产行业 指 数
（883028.WI）影响后，公司股票价格在本次交易信息发布前 20 个交易日内累计
涨跌幅超过 20%，构成股价异常波动情况。
针对本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知
情人登记、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。
公司已在《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中提示累计涨跌幅超过 20%的相关情况及由此产生的风险。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产说明
的议案》
公司在本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
就本次交易相关事宜，公司聘请相关中介机构开展工作。本次重大资产重组
相关的中介机构包括独立财务顾问、法律顾问、审计/审阅机构及评估机构。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
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