北京市金杜律师事务所
关于
中国神华能源股份有限公司 2023 年度股东周年大会、
法律意见书
致：中国神华能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以
下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》） 、中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会
规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不
包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章（以下统称法律法规）和现行有效的《中国神华能源股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2024
年 6 月 21 日召开的 2023 年度股东周年大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的以下文件：
的《关于第五届董事会第二十七次会议决议公告》《第五届监事会第十八次会议
决议公告》，及于 2024 年 4 月 27 日刊登于上交所网站的《关于第五届董事会第
二十九次会议决议公告》；
周年大会、2024 年第一次 A 股类别股东会的通知》、于 2024 年 5 月 21 日刊登于
香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）网站的《2024 年第一次 H 股类
别股东会通告》；
公司已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，该等文件资料、材料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规和《公
司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案
所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境
内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
中国神华能源股份有限公司 2023 年度股东周年大会、2024 年第一次 A 股类别股
东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会的议案》，决定于 2024 年 6 月 21 日召开 2023
年度股东周年大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股
东会。
时报》《证券日报》、上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于召
开 2023 年度股东周年大会、2024 年第一次 A 股类别股东会的通知》；2024 年 5
月 21 日，公司以公告形式在香港联交所网站刊登了《2024 年第一次 H 股类别股
东会通告》。
（二） 本次股东大会的召开
网络投票相结合的方式召开，2024 年第一次 H 股类别股东会采取现场会议方式召
开。
鼓楼外大街 19 号北京歌华开元大酒店二层国际新闻大厅（A 厅）依次召开，现场
会议由董事长吕志韧主持。
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《关于召开 2023 年度股东周年大会、2024 年第一次 A 股类别股东会的通
知》
《2024 年第一次 H 股类别股东会通告》中公告的时间、地点、方式、提交会
议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对公司 2023 年度股东周年大会 A 股股权登记日的股东名册、出席
公司 2023 年度股东周年大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委
托书、以及出席公司 2023 年度股东周年大会的自然人股东的股东账户卡、个人身
份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场
出席公司 2023 年度股东周年大会的 A 股股东及股东代理人共 21 人，代表有表决
权股份 13,888,946,601 股，占公司有表决权股份总数 69.904284%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与公司
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 370 人，代表有表决权股份
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结
果，出席公司 2023 年度股东周年大会的 H 股股东及股东代表共 5 人，代表公司
有表决权股份 1,041,473,505 股，占公司有表决权股份总数的 5.241827%。
综上，出席公司 2023 年度股东周年大会的股东及股东代理人共 376 人，代表
有表决权股份 15,391,575,236 股，占公司有表决权股份总数 77.467145%。
本所律师对公司 2024 年第一次 A 股类别股东会股权登记日的股东名册、出
席公司 2024 年第一次 A 股类别股东会的法人股东的持股证明、法定代表人证明
书或授权委托书、以及出席公司 2024 年第一次 A 股类别股东会的自然人股东的
股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进
行了核查，确认现场出席公司 2024 年第一次 A 股类别股东会的 A 股股东及股东
代理人共 20 人，代表有表决权 A 股股份 13,888,946,501 股，占公司有表决权 A
股股份总数 84.221178%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与公司
股股份 461,155,130 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 2.796398%。
综上，出席公司 2024 年第一次 A 股类别股东会的股东及股东代理人共 370
人，代表有表决权 A 股股份 14,350,101,631 股，占公司有表决权 A 股股份总数
出席公司 2024 年第一次 H 股类别股东会的股东资格由香港中央证券登记有
限公司协助公司予以认定。根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的
H 股股东资格确认结果，出席公司 2024 年第一次 H 股类别股东会的股东及股东
代理人共 4 人，代表公司有表决权 H 股股份 1,028,795,802 股，占公司有表决权 H
股股份总数的 30.460438%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本
次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供机
构验证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公
司予以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网
络投票的 A 股股东及 H 股股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提
下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律法规、 《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、
《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
第一次 A 股类别股东会的通知》《2024 年第一次 H 股类别股东会通告》相符，
没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
网络投票相结合的表决方式，2024 年第一次 H 股类别股东会采取现场投票的表决
方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知
中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限
公司代表及本所律师共同进行了计票、监票。
投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供
了网络投票的统计数据文件。
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 2023 年度股东周年大会的表决结果
经本所律师见证，2023 年度股东周年大会按照法律法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
序 股东 同意 反对 弃权
议案名称
号 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
关于《中国神 A股 14,349,051,238 99.992680 809,093 0.005638 241,400 0.001682
华能源股份有
限公司 2023 年
度董事会报 合计 15,367,040,929 99.840599 24,292,907 0.157833 241,400 0.001568
序 股东 同意 反对 弃权
议案名称
号 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
告》的议案
关于《中国神 A股 14,349,367,683 99.994885 492,648 0.003433 241,400 0.001682
华能源股份有
H股 1,029,096,217 98.811560 12,377,288 1.188440 0 0.000000
度监事会报 合计 15,378,463,900 99.914815 12,869,936 0.083617 241,400 0.001568
告》的议案
关于《中国神 A股 14,349,092,983 99.992970 767,348 0.005348 241,400 0.001682
华能源股份有
H股 1,026,742,717 98.585582 14,730,788 1.414418 0 0.000000
度财务报告》 合计 15,375,835,700 99.897739 15,498,136 0.100693 241,400 0.001568
的议案
关于中国神华 A股 14,349,923,083 99.998755 174,148 0.001214 4,500 0.000031
能源股份有限
H股 1,041,453,929 99.998120 19,576 0.001880 0 0.000000
利润分配的议 合计 15,391,377,012 99.998712 193,724 0.001259 4,500 0.000029
案
关于中国神华 A股 14,345,472,743 99.967742 4,623,888 0.032222 5,100 0.000036
能源股份有限
H股 1,041,473,505 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
事 2023 年度薪 合计 15,386,946,248 99.969925 4,623,888 0.030042 5,100 0.000033
酬的议案
关于公司续聘 A股 14,349,948,531 99.998932 148,100 0.001032 5,100 0.000036
审计师的议案 合计 15,391,366,036 99.998641 204,100 0.001326 5,100 0.000033
关于授予董事 A股 14,349,947,931 99.998928 148,900 0.001038 4,900 0.000034
会回购 H 股股
份的一般性授
权的议案 合计 15,386,639,732 99.968297 4,874,604 0.031671 4,900 0.000032
就上述第 7 项议案为特别决议事项，已经出席 2023 年度股东周年大会的股东
及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
序号 议案名称
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
关于《中国神华能源股份
报告》的议案
关于中国神华能源股份有
配的议案
关于中国神华能源股份有
年度薪酬的议案
关于公司续聘 2024 年度
外部审计师的议案
（三） 2024 年第一次 A 股类别股东会的表决结果
经本所律师见证，2024 年第一次 A 股类别股东会按照法律、行政法规、《公
司章程》的规定，审议通过了《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议
案》
，表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 14,349,947,831 99.998928 148,900 0.001038 4,900 0.000034
本项议案为特别决议事项，已经出席 2024 年第一次 A 股类别股东会的 A 股
股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
（四） 2024 年第一次 H 股类别股东会的表决结果
经本所律师见证，2024 年第一次 H 股类别股东会按照法律、行政法规、《公
司章程》的规定，审议通过了《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议
案》
，表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 1,024,070,098 99.540657 4,725,704 0.459343 0 0.000000
本项议案为特别决议事项，已经出席 2024 年第一次 H 股类别股东会的 H 股
股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次
股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
（以下无正文，为签章页）
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