证 券 代码：688469 证券简称： 芯联 集成 公告编号： 2024-047
芯联集成电路制造股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司 ” ）第一届董事会第 二十四 次会议于 2024 年 6 月 21 日以现场 结合通
讯方 式召开。本次会议通知于 2024 年 6 月 14 日向全体董事发出。会议
应 出 席董事 9 人 ，实 际出席董事 9 人，会 议由董事长丁国兴先生主持。
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司
章 程 》的有关规定。
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关
联 交易 有关条 件的 议案 》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上
市 公 司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求 》 《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 6 号—— 重大资产重组》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司
实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及
支 付 现金购买资产暨关联交易 的各项要求及条件。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联 交易 方案的 议案 》
为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，
增强公司的竞争力和持续经营能力，促进公司的长远发展和保护中小股
东的利益，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买芯联越
州 集 成 电 路 制 造 （ 绍 兴 ） 有 限 公 司 72.33% 股 权 （ 以 下 简 称 “ 本 次 交
易 ” ）。 本次交易方案具体如下：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投
资 基 金合伙企业（有限合伙） 等 15 名交易对方（以下单称或合称“交易
对方”）合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简
称 “ 芯联越州”或“标的公司 ” ）72.33%股权。
公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的芯联越州
聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 鉴于目前与标的资产有关的
审计、评估工作尚未完成，向交易对方发行股份、现金支付的具体比例
和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完
成 后 ，由交易各方协商并另行 签署补充协议予以约定。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
（1）发行股份的种类、面 值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发
行 的 股份种类为境内上市人民 币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，
上 市 地点为上海证券交易所。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
（2）发行方式及发行对象
标 的 资产；
伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙） 、厦门辰途华
明创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合
伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融创新（宁波）股权
投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合
伙）、华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯
朋微电子股份有限公司、广东导远科技有限公司、广东辰途十六号创业
投资合伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业
（ 有 限合伙）、锐石创芯（深 圳）科技股份有限公司 15 名交易对方。该
等 交 易对方以其合计持有标的 公司 72.33%股权认购公司本次发行的股份。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
（3）发行股份的定价基准 日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份
的 价 格 不得 低 于市 场参 考 价 的 80%。市场 参 考 价为 上 市公 司审 议 本 次 发
行 股 份及支付现金购买资产的 董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个
交 易 日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交
易的首次董事会决议公告日，即公司第一届董事会第二十四次会议决议
公 告 日。经交易各方协商确认 ，本次发行价格为 4.04 元 /股，该价格 不低
于 定 价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，股票交易均价的计
算 公 式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个 交 易 日股 票 交易 总额 /定价 基 准日 前 20 个 交 易 日股 票 交易总 量 。 最 终
发 行 价格尚需提交公司股东大 会批准、经上海证券交易所审核。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，
若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除
息事项的，发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相
应 调 整，具体如下：
假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P0， 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N， 每 股 配 股
数 为K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息： P1＝P0－D
送股或转增股本： P1＝P0/（1＋N）
配股： P1＝（ P0＋ AK）/（1＋ K）
假设以上三项同时进行： P1＝（P0－ D＋AK）/（1＋ K＋ N）
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上海证券交易所的相
关规则调整本次发行的发行数量。除上述除权、除息事项导致的发行价
格 调 整外，本次交易不设置发 行价格调整机制 。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
（4）发行数量
标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因
此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行的股份数量
根据以下公式计算：本次发行股份及支付现金购买资产中向各交易对方
发 行 的 股 份 数 量 =以 发 行 股 份 形 式 向 各 交 易 对 方 支 付 的 交 易 对 价 /本 次 发
行的发行价格。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行股份总数
量=向 各交易对方发行股份数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公
式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则向下取整精确至股，
不 足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如实
施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发
行股份数量将作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量
以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予
以 注 册的发行数量为上限。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
（5）锁定期安排
在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市
公 司 发行的股份，锁定期为自 发行结束之日起 12 个月。锁定期届满后，
该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、
上海证券交易所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份及支付
现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因
而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排
与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相
关 证 券监管机构的监管意见进 行相应调整。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
（6）标的资产过渡期间损 益安排
自基准日（上市公司和交易对方确认的本次交易的评估基准日，不
包括当日）起至标的资产工商变更登记至上市公司名下之日（即交割日，
包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。双方协商确认，过渡期内，
标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比
例 享 有或承担。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公
司的股东（即上市公司）享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公
司滚存未分配利润（如有），由发行后的新老股东按照发行后的持股比
例 共 享。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
（8）决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通
过 之 日起 12 个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券
交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延
长 至 本次交易实施完毕之日。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（ 三 ） 审 议 通 过 《 关 于 <芯 联 集 成 电 路 制 造 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份
及 支付 现金购 买资 产暨 关联 交易预 案 >及其 摘要 的议案 》
公司就本次交易编制了《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。本项议案在本次会议
审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一
步补充完善，编制本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）及其摘要等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披露的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案》《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易预案摘要》《芯联集成电路制造股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案披露的一般风险提示公
告》 （公告编号： 2024-046） 。
（ 四） 审议通 过《 关于 本次 交易构 成关 联交 易的 议案》
本次交易的交易对方中，绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
分 别 持 有 对 公 司 具 有 重 要 影 响 的 控 股 子 公 司 芯 联 越 州 25.00% 股 权 、
厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙） 、厦门辰途华景创业
投资基金合伙企业（有限合伙）、广东辰途十六号创业投资合伙企业
（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）受
同一实际控制人控制，合计持有对公司具有重要影响的控股子公司芯联
越 州 20.67%股权。根据谨慎性原则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途
华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号认定为公司关联
方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《 上海证券交易所
科 创 板股票上市规则 》相关规定，本 次交易构成关联交易。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（ 五） 审议通 过《 关于 本次 交易 预 计不 构成 重大 资产重 组的 议案 》
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易价格尚未最
终确定。本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易
是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析 和 披露。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（ 六 ） 审 议 通 过 《 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 <发 行 股 份 及 支 付 现 金 购
买 资产 协议 >的 议案》
为实施本次交易相关事宜，公司董事会同意公司与交易对方签署附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的
审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项
与 交 易对方达成补充协议，并 另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（ 七 ） 审 议 通 过 《 关 于 本 次 交 易 不 构 成 <上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管
理 办法 >第十三 条规定 的重 组上市 情形 的议 案》
截至本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东
为绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）；本次交易完
成后，预计公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表
决 权 超 过 30%的股东 ， 公 司仍 将 无控 股股 东 、 实际 控 制人 。本 次 交 易 预
计不会导致公司控制权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》
第 十 三条规定所涉及的情形， 因此，本次交易预计不构成重组上市。
本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数
据及交易作价均尚未确定。公司将在《重组报告书 》中对交易完成后的
股权结构进行测算，并针对本次重组是否存在《上市公司重大资产重组
管 理 办法》第十三条规定所涉 及的情形进行具体分析。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易不构成重
组 上 市的说明》。
（ 八） 审议通 过《 关于 本次 交易符 合 <上市 公司 监管指 引第 9 号 ——
上 市公 司筹划 和实 施重 大资 产重组 的监 管要 求 >第 四条规 定的议 案》
董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，本次交易符合《上
市 公 司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求 》 第四条的相关规定，具体 如下：
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本
次交易涉及的有关报批事项已在《芯联集成电路制造股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，本次交易无法
获得批准的风险已在《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付
现 金 购买资产暨关联交易预案 》中作出特别提示；
不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在股东出资不实或者影
响 其 合法存续的情况；
上 市 公司在人员、采购、生产 、销售、知识产权等方面继续保持独立；
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少
关 联 交易、避免同业竞争。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披 露 的 《 芯 联 集 成 电 路 制 造 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 本 次 交 易 符 合 <上
市 公 司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第 四条规定的说明》。
（ 九 ） 审 议 通 过 《 关 于 本 次 交 易 符 合 <上 海 证 券 交 易 所 科 创 板 股 票
上 市规 则 >第 11.2 条规 定、 <科创板 上市公 司持 续监管 办法 （试 行） >第
二 十 条 及 <上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 审 核 规 则 >第 八 条 规 定
的 议案 》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易的标的资产符合科创板定位，
所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促
进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合 《上海证
券 交 易所科创板股票上市规则 》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核 规 则》第八条的规定。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披 露 的 《 芯 联 集 成 电 路 制 造 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 本 次 交 易 符 合 <上
海 证 券交易所科创板股票上市 规则 >第 11.2 条、<科创板上市公司持续监
管 办 法 （ 试 行 ） >第 二 十 条 及 <上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 审
核 规 则>第八条规定的说明 》。
（ 十 ） 审 议 通 过 《 关 于 本 次 交 易 相 关 主 体 不 存 在 依 据 <上 市 公 司 监
管 指引 第 7 号 —— 上市 公司 重大资 产重 组相 关股 票异常 交易 监管 >第十二
条 不得 参与任 何上 市公 司重 大资产 重组 情形 的议 案》
经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，
即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形 ， 最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法 机 关依法追究刑事责任的情 形。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易相关主体
不 存 在<上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异
常 交 易 监 管 >第 十 二 条 规 定 的 不 得 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 的 说
明》。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及 提交 的法律 文件 的有 效性 的说明 的议 案》
公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
公 司 就本次交易所拟提交申请 的法律文件合法有效。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程 序 的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明 》。
（十二）审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资
产 情况 的说明 的议 案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计
算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资
产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条
第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关 资 产。”在上市公司审议本 次交易的董事会召开日前 12 个月内至今，
上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在
需 纳 入本次交易的累计计算范围的情形。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披 露 的《芯联集成电路制造股份有限公司 董事会关于本次交易前 12 个月
内 购 买、出售资产的说明 》。
（ 十 三 ） 审 议 通 过 《 关 于 本 次 交 易 符 合 <上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管
理 办法 >第十一 条和第 四十 三条规 定的 议案 》
董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件 ，具体如下：
规定：
（ 1） 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 、 土 地 管 理 、 反
垄 断 、外商投资、对外投资等 法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上 市公司不符合股票上市条件；
（ 3） 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 将 以 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估
报告的评估结果为基础并经交易各方协商确定， 本次交易所涉及的资产
定 价 公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形；
（ 4） 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰 ， 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在
法 律 障碍，相关债权债务处理 合法；
（ 5） 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力 ， 不 存 在 可 能 导
致 上 市公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形；
（ 6） 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 、 资 产 、 财 务 、 人 员 、 机 构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司 独 立性的相关规定；
（ 7） 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理
结构。
的 规 定：
（ 1） 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 、 改 善 财 务 状 况 和 增
强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独 立 性；
（ 2） 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 会 计 师 事 务 所 出 具 无 保 留
意 见 审计报告；上市公司最近 一期财务报表未经审计；
（ 3） 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 、 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正
被 司 法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（ 4） 上 市 公 司 本 次 交 易 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产 ，
并 能 在约定期限内办理完毕权 属转移手续；
（5）本次交易不存在违反 中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一 条 及第四十三条的规定。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披 露 的 《 芯 联 集 成 电 路 制 造 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 本 次 交 易 符 合 <上
市 公 司重大资产重组管理办法 >第十一条和第四十三条规定的说明 》。
（ 十 四 ） 审 议 通 过 《 关 于 公 司 符 合 <上 市 公 司 证 券 发 行 注 册 管 理 办
法 >第十 一条规 定的议 案》
公司董事会经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理
办 法 》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的下列情形：
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意
见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消 除 。本次发行涉及重大资产 重组的除外；
处 罚 ，或者最近一年受到证券 交易所公开谴责；
司 法 机关立案侦查或者涉嫌违 法违规正在被中国证监会立案调查；
者 投 资者合法权益的重大违法 行为；
大 违 法行为。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（ 十五 ）审议 通过 《 关 于本 次交易 信息 公布 前 20 个交易 日公司 股票
价 格波 动情况 的议 案 》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次
公 告 日 前 20个 交 易 日 内 累 计 涨 跌 幅 未 超 过 20%， 价 格 波 动 未 达 到 《 上 海
证 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 第 6号 — — 重 大 资 产 重 组 》 相 关 标 准 ，
公 司 股票交易未出现异常波动 情形。
表 决 结 果 ： 7票 赞 成 ， 0票 反 对 ， 0票 弃 权 。 其 中 关 联 董 事 林 东 华 、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易信息发布
前 公 司股票价格波动情况的说 明 》。
（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案》
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影
响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及
保 密 制度。具体情况如下：
取 了 必要的保密措施。
市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了
各 方 的保密责任与义务并限定 了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市
公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措
施 ， 制定了严格有效的保密制 度。
信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息 ，并
依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程
备 忘 录。
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买
卖 或 建议他人买卖上市公司股 票。
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，
制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关
敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信
息 在 依法披露前的保密义务。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易采取的保
密 措 施及保密制度的说明 》。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相
关 事宜 的议案 》
为高效、有序地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会拟提请
股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限
于：
具 体 情况制定、调整 和组织实施本次交易的具体方案；
协 议 、合同和文件；
并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、
备 案 、批准、申请股票发行等 手续；
上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料
提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据
此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括
但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预
测 等 一切与本次交易有关的文 件和协议的修改、变更、补充或调整；
况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交
易 的 具体事宜；
章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法
律 文 件；
务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进
行 规 划、部署、划转等内部调 整（如需）；
责 任 公司上海分公司登记、锁 定和上市等相关事宜；
中 介 机构为本次交易提供服务 并决定相应中介机构的服务费用；
应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的
一 切 具体事宜；
提 下 ，办理与本次交易有关的 其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易方
案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注
册 ， 则该授权的有效期自动延 长至本次交易实施完毕之日。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会 审议。
（ 十八 ）审议 通过 《关 于本 次交易 暂不 提交 股东 大会审 议的 议案 》
鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，公司董事会决定
暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估
工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议
并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易
方 案 及所有相关议案。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华 、
汤 天 申回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本
次 交 易相关事项的公告 》（公告编号： 2024-049）。
特此公告。
芯联集成电路制造股份有限公司 董事会
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