证券简称：宇通重工 证券代码：600817
宇通重工股份有限公司
（草案）
二零二四年六月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
特别提示
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及宇通重工股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》制订。
励的情形。
成为激励对象的情形。
额的 1.53%。本计划为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
二级市场回购的 A 股普通股，限制性股票的授予价格为 4.28 元/股。
该授予价格不低于股票面额，且不低于下列价格之较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 4.175 元；
（2）本计划草案公布前 120 个交易日内的公司股票交易均价的 50%，即 4.275
元。
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格和/或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
子公司）任职的董事、中高级管理人员等（不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
限制性股票授予登记完成之日起满 12 个月后，在未来 36 个月内分 3 次解除限售；
授予第二类激励对象的限制性股票自限制性股票授予登记完成之日起满 12 个月后，
在未来 24 个月内分 2 次解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激
励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由
公司回购注销。
绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解除限售。本计划在解除限售期的
会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标
作为激励对象所持限制性股票的解除限售条件之一。
依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
父母、子女未参与本计划。
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利
益返还公司。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就
股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划。（上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）
目 录
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........13
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本计划中具有如下含义：
宇通重工、公司、本公司 指 宇通重工股份有限公司
本计划、本激励计划、激
指 宇通重工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划
本计划草案 指 宇通重工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
公司按照本计划约定的条件和计划授予激励对象一定数量的
限制性股票/标的股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达成本计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售进行流通。
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从公司授予激励对象限制性股票登记完成之日起至限制性股
有效期 指 票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间，最长
不超过 48 个月
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售日 指
股票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
宇通重工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法
《限制性股票授予协
指 宇通重工股份有限公司限制性股票授予协议
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宇通重工股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
入所造成。
第二章 本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本
计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，由
股东大会批准生效。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过
后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事
宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责
审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在本计划草案公告后至股东大会审议前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予限制性股票前，监事会应当就本计划设定的激励对象
获授限制性股票的条件是否成就发表明确意见。限制性股票解除限售前，监事会应
当就限制性股票解除限售的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、中高级管理人员等。
公司现任独立董事和监事不参与本计划。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象总人数为 19 人，具体包括：董事、中高级管理人员等。
在综合考虑激励对象的岗位、职责及激励有效性基础上，本计划将拟激励对象分为
两类，第一类激励对象 1 人，第二类激励对象 18 人。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。有下列情形之一的，亦不能成为
本计划的激励对象：
或者采取市场禁入措施；
如在本次计划实施过程中，激励对象出现任何规定不得参与激励计划的情形，
公司将终止其参与本计划的权利，尚未授予时不得继续授予，已授予但尚未解除限
售的部分由公司回购注销。
三、激励对象的核实
他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及标的股票来源、数量及分配
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向
发行的 A 股普通股股票和公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
二、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 820 万股，占本计划公告时公司股本总额
的 1.53%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
三、标的股票分配情况
本计划项下标的股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计
算结果四舍五入，保留两位小数）
获授限制性股票 获授权益占授 获授权益占公司
姓名 职务
数量（万股） 予总量比例 股本总额比例
戴领梅 董事长 500 60.98% 0.94%
张明威 董事、总经理 60 7.32% 0.11%
盛肖 董事 30 3.66% 0.06%
张喆 董事 18 2.20% 0.03%
胡文波 副总经理、财务总监 22 2.68% 0.04%
中高级管理人员等（14 人） 190 23.17% 0.36%
合计 820 100.00% 1.53%
注：
（1）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）在综合考虑激励对象的岗位、职责及激励有效性基础上，本计划将拟激励对象分为
两类，第一类激励对象 1 人，第二类激励对象 18 人。
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内公司
将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授的限制性股票授予登记完成
之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔为 12 个月。在限售期内，激励对象
根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足
解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持
有的限制性股票由公司回购注销。
四、本计划的解除限售期
在综合考虑激励对象的岗位、职责及激励有效性基础上，本计划将激励对象分
为两类，对不同类别的激励对象分别设置了不同的解除限售安排。
本计划授予第一类激励对象的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安 可解除限售数量占
解除限售时间
排 获授权益数量比例
第一个解除 自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授
限售期 予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授
限售期 予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授
限售期 予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本计划授予第二类激励对象的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安 可解除限售数量占
解除限售时间
排 获授权益数量比例
第一个解除 自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授
限售期 予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授
限售期 予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
五、本计划的禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份》等相关规定。
司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.28 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 4.28 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
二、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
元。
第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列授予条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象考核达标，即达到以下条件：
（1）第一类激励对象
本计划授予第一类激励对象的限制性股票的解除限售考核年度为 2024—2026
年，每个会计年度考核一次，各解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售 可解除限售数量占
业绩考核目标
期 获授权益数量比例
以 2023 年剔除激励成本的净利润为基数，公司 2024 年
剔除激励成本的净利润增长率不低于 29%，解锁系数为
第一个解 100%。若未达到前述增长率目标，对当期对应的可解除
除限售期 限售股票予以扣减：26%≤增长率＜29%时，解锁系数为
以 2023 年剔除激励成本的净利润为基数，公司 2025 年
剔除激励成本的净利润增长率不低于 51%，解锁系数为
第二个解 100%。若未达到前述增长率目标，对当期对应的可解除
除限售期 限售股票予以扣减：44%≤增长率＜51%时，解锁系数为
以 2023 年剔除激励成本的净利润为基数，公司 2026 年
剔除激励成本的净利润增长率不低于 63%，解锁系数为
限售股票予以扣减：52%≤增长率＜63%时，解锁系数为
第三个解 37%时，解锁系数为 0。
除限售期 公司 2024-2026 年剔除激励成本的净利润累计完成值达
到 2023 年剔除激励成本净利润的 445%，解锁系数为
票予以扣减：424%≤累计完成值＜445%时，解锁系数为
计完成值＜396%时，解锁系数为 0。
注：①2023-2026 年剔除激励成本的净利润以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润并剔除全部在有效期内的激励计划产生的激励成本影响的数值作为计算依据。②第三
个解除限售期设置两个考核目标，若只满足其中一个考核目标的，当期可解除限售数量为激励
对象获授数量的 25%，若同时满足两个考核目标的，当期可解除限售数量为激励对象获授数量
的 50%。③每个解除限售期解锁数量=获授权益数量*当期可解除限售数量占获授权益数量比例
*当期解锁系数。
（2）第二类激励对象
本计划授予第二类激励对象的限制性股票的解除限售考核年度为 2024—2025
年，每个会计年度考核一次，各解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售 可解除限售数量占
业绩考核目标
期 获授权益数量比例
以 2023 年剔除激励成本的净利润为基数，公司 2024 年
剔除激励成本的净利润增长率不低于 29%，解锁系数为
第一个解 100%。若未达到前述增长率目标，对当期对应的可解除
除限售期 限售股票予以扣减：26%≤增长率＜29%时，解锁系数为
以 2023 年剔除激励成本的净利润为基数，公司 2025 年
剔除激励成本的净利润增长率不低于 51%，解锁系数为
第二个解 100%。若未达到前述增长率目标，对当期对应的可解除
除限售期 限售股票予以扣减：44%≤增长率＜51%时，解锁系数为
注：①2023-2025 年剔除激励成本的净利润以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润并剔除全部在有效期内的激励计划产生的激励成本影响的数值作为计算依据。②每个
解除限售期解锁数量=获授权益数量*当期可解除限售数量占获授权益数量比例*当期解锁系
数。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（1）事业部的考核是通过激励对象所在事业部年度经营目标的考核结果确定
达标情况。
（2）考核结果按事业部经营目标考核结果划分：激励对象实际可解除限售的
限制性股票与个人所在事业部前一个年度经营目标考核结果挂钩，具体以公司制
定的《经营目标考核责任书》为准。在公司业绩考核和激励对象个人考核均达标情
况下，根据激励对象所在事业部前一年度经营目标考核结果相应确认其当期解除
限售比例，具体如下：
个人实际可解除限售的限制性股票占本次应解除限售
经营目标考核结果
的限制股票的比例（下称“事业部解除限售比例”）
优秀 100%
良好 75%
合格 50%
较差 0%
达到解除限售条件的激励对象，可解除限售相应比例的限制性股票。如未达到
解除限售条件的，当期的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满
足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，激励对象个人绩效考
核结果对应不同的解除限售比例，原则上绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个
等级，具体见下表：
绩效等级 A B C D E
解除限售比例 100% 50% 0%
激励对象当期最终解除限售比例，受事业部解除限售比例及个人绩效考核结
果对应的解除限售比例统一约束，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予
协议》约定为准。若该解除限售期公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当期实
际解除限售额度按如下方式计算：
个人当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×事业部层面解除限
售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考
核、事业部层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和
《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为归属于公司股东的扣除非经常性损益后的归母净利润增
长率（剔除激励成本影响），该指标反映了公司盈利能力，体现公司经营的最终成
果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现
可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。针对重叠考核年份，本计
划相应业绩考核目标低于 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“前期激励计
划”）的业绩考核目标，主要系公司目前所处行业和市场环境较前期激励计划制定
时发生了较大变化，公司结合当前宏观经济环境、行业发展状况和历史业绩，以及
未来行业发展趋势、市场竞争格局和公司战略规划等综合因素，充分考虑了各个归
属期考核指标对公司员工的激励与约束效果，制定了本计划，有利于调动员工的积
极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
激励对象所在事业部业绩考核指标为经营目标考核结果，该等指标简单明了。
激励对象所在事业部经营目标考核结果直接取决于激励对象的投入与贡献，设置
科学合理且有一定的挑战性。经营目标由事业部结合所处行业发展情况、市场竞争
情况、事业部完成能力等预测并经公司经营管理层确认，综合考虑了实现可能性、
挑战性且兼顾激励作用。
除公司层面、事业部的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件；并对不同等
级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的
效果。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考
核目的。
第九章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发新股
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发新股
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量
和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对
象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本计划的规
定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可
解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
一、会计处理原则
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制
性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，限制性股票的公
允价值=授予日收盘价。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2024 年 7 月授予激励对象权益，本激励
计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来
未解除限售的情况。
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事
会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计
处理方法及其对公司财务数据的影响。
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序
一、本计划的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及考核管理办法，并提交
董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记管理
部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件
的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应
当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的
原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等
的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国
证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除
限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规交纳个人所得
税及其它税费。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制
性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等限制性
股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。若公
司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
（八）激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 限制性股票激励计划的变更与终止
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回
购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按授予价格回购注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照
授予价格加上银行同期存款利息回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售
的，所有激励对象由激励计划所获得的全部利益应当返还公司。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生降职的，应分以下两种情况处理：
后年度所对应的已获授且尚未解除限售的限制性股票数量按其新任岗位标准全部
重新核定，所调减的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购
并注销；
则该年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量不再调整，根据该解
除限售期考核结果相应解除限售；之后年度所对应的已获授但尚未解除限售的限
制性股票数量按新任岗位标准重新核定，所调减的限制性股票由公司按照授予价
格加上银行同期存款利息回购并注销。
（二）除本计划另有规定外，激励对象离职的，激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
但是，若激励对象离职后违反与公司签署的竞业限制协议约定的，其应当向公司返
还通过激励计划获得的全部收益。
（三）若激励对象退休，应分以下情况处理：
度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票（如有）根据该解除限售期考核结
果相应解除限售；该年度以及之后年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性
股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销；
度及退休当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票根据该解除限售期
考核结果（退休当年不受个人绩效考核限制）相应解除限售；剩余已获授但尚未解
除限售的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息
回购注销。
（四）激励对象死亡，应分以下两种情况处理：
定继承人继承或代为享有，并按本计划规定的程序进行，董事会薪酬与考核委员会
可以决定其所在事业部经营目标和/或个人绩效考核不再纳入解除限售条件。
售，将由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（五）对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管
理办法》第十八条第二款情形的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息。公司根据本计划的相关规定对回购价格进行调
整的，按照调整后的回购价格执行。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整（下述公式
计算后的回购价格均需额外加上银行同期存款利息）。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）
P=P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性
股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和回购价格不做调整。
四、回购价格和数量的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价
格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制
性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并提交股东大会批准，并及时公告。
五、回购注销的程序
审议回购方案，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、
《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
定进行处理。
第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件
相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定
的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、
《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章
及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
三、本计划经公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
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