证券简称：炬芯科技 证券代码：688049
炬芯科技股份有限公司
（草案）
炬芯科技股份有限公司
二〇二四年六月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、
规范性文件以及《炬芯科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”“公司”或“本公司”“上
市公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公
司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，
可在归属期内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和
/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，并且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为300.00万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额14,613.6404万股的2.05%。其中首次授予260.00万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额14,613.6404万股的1.78%，约占本激励计
划拟授予限制性股票总数的86.67%；预留授予40.00万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额14,613.6404万股的0.27%，约占本激励计划拟授予限制性股
票总数的13.33%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计123人，包括公司公告本激励计划
时在本公司（含分公司、控股子公司、控股孙公司，下同）任职的部分核心管理
人员、核心技术（业务）人员，上述所有激励对象不包括独立董事、监事、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授
予的激励对象参照首次授予的标准执行。本激励计划所有激励对象必须在公司授
予第二类限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关
系。
本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，
不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划根据激励对象的不同类别特点，将首次授予限制性股票的授
予价格分别确定为14.00元/股和20.50元/股。
六、自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等除权除息事项的，应当对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予
数量进行相应的调整。
七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公
司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司
应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，本激励计划未
授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予
的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
炬芯科技股份有限公司（含分公司、控股子公司、控股孙公
炬芯科技、本公司、公司、上市公司 指
司）
本激励计划、本计划 指 炬芯科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票、第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的部分
激励对象 指
核心管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第
有效期 指
二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象个人证券账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南第 4 号》 指
披露》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《炬芯科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在其权限范围内将与本激励
计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范
围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事
会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提
请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授出权益的实际
情况与本激励计划既定安排存在差异的，监事会（当激励对象发生变化时）应当
发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的
归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第4号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分核心管理人
员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事和监事）。对符合本激励计划的激
励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象共计123人，约占公司全部职工人
数334人（截至2023年12月31日）的36.83%，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司具有雇佣或劳
务关系。
本激励计划首次授予激励对象中包含1名中国香港籍、2名中国澳门籍及1名
中国台湾籍员工，上述员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥
重要作用。本次对中国港澳台籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远
的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利
益。因此，本激励计划将中国港澳台籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和
发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利
益。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股
票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予的限制性股票数量为300.00万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额14,613.6404万股的2.05%。其中首次授予260.00万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额14,613.6404万股的1.78%，约占本激励计划拟
授予限制性股票总数的86.67%；预留授予40.00万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额14,613.6404万股的0.27%，约占本激励计划拟授予限制性股票总
数的13.33%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、激励对象名单及拟授出权益的分配情况
本激励计划拟授出权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占公司总股本
激励对象
数量（万股） 总数的比例 的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（123人）
预留权益 40.00 13.33% 0.27%
合计 300.00 100.00% 2.05%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，本激励计划未授予的
限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激
励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为
下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票于2024年9月30日（含）前授予完成，则预留授予
的限制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。
若预留授予的限制性股票于2024年9月30日（不含）后授予完成，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股等而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置禁售期。激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，董事会将收回其所得收益；
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号
——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规对公司董事和高级管理
人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予的限制性股票授予价格
为保证本激励计划的有效性，本激励计划根据激励对象司龄及岗位职级不同，
将激励对象分为两类，分别设置了不同的首次授予价格：本计划第一种授予价格
为14.00元/股，第二种授予价格为20.50元/股。在满足授予条件和归属条件之后，
激励对象可以按照对应的授予价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股
票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，具体如下：
首次授予价格 首次授予数量
第一种 14.00 元/股 90.00 万股
第二种 20.50 元/股 170.00 万股
二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格分别确定为14.00元/股和
的较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公
司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50%，为11.42元/股；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的50%，为11.02元/股；
（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）的50%，为10.95元/股；
（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）的50%，为11.51元/股。
三、预留授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留授予的激励对象参考首次授予，拟将预留授予的激励对象分
为两类，分别设置第一种授予价格和第二种授予价格，预留授予的限制性股票授
予价格参照首次授予的限制性股票授予价格，分别为14.00元/股和20.50元/股。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
四、定价依据
本激励计划的限制性股票授予价格及定价方法的确定，参考了相关政策和其
他上市公司案例，综合考虑了行业竞争、公司发展实际情况、人才竞争、激励成
本、核心团队参与意愿等因素。在依法合规的基础上，以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的，本着约束与激励对等的原则，以适当的价格实现对核心人员
的激励，并且设置了合理的业绩考核目标，可以有效地提升激励对象的工作热情
和责任感，吸引和保留优秀管理人才和研发人员，有利于其继续与公司长期发展，
实现员工利益、公司利益与股东利益的深度绑定，充分发挥激励作用。
因此，在综合考虑激励计划的有效性、公司股份支付成本、团队出资能力等
多种因素，将限制性股票的授予价格根据激励对象的分类分别确定为14.00元/股
和20.50元/股。本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市
规则》第十章之第10.6条规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核
心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。
第八章 本激励计划的授予条件和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归
属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年—2026年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一。以公司2021年至2023年三年营业收入均值为基数，对各考核
年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归
属比例。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：
归属期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024年
长率不低于15% 长率不低于10.5%
长率不低于20%或2024年、 长率不低于14%或2024年、
第二个归属期 2025年
数增长不低于17.5% 数增长不低于12.5%
长率不低于25%或2024年、 长率不低于17.5%或2024
第三个归属期 2026年 2025年、2026年三年营业收 年、2025年、2026年三年营
入均值定比基数增长不低于 业收入均值定比基数增长不
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。
若预留授予的限制性股票于2024年9月30日（含）前授予完成，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核要求同首次授予的要求一致。
若预留授予的限制性股票于2024年9月30日（不含）后授予完成，则预留授
予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年—2026年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。以公
司2021年至2023年三年营业收入均值为基数，对各考核年度营业收入定比基数的
增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例。
要求如下表所示：
归属期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
长率不低于20%或2024年、 长率不低于14%或2024年、
第一个归属期 2025年
数增长不低于17.5% 数增长不低于12.5%
长率不低于25%或2024年、 长率不低于17.5%或2024
第二个归属期 2026年 2025年、2026年三年营业收 年、2025年、2026年三年营
入均值定比基数增长不低于 业收入均值定比基数增长不
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。
（五）个人层面绩效考核
个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果与个人层面归
属比例（Y）对照关系如下表所示：
个人上一年度
个人层面归属比例（Y）
个人绩效考核结果
A
B+
B 80%
B- 60%
C 0%
（六）考核结果的运用
激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象因考核原因当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，
不得递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核指标符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家低功耗AIoT芯片设计厂商，主营业务为中高端智能音频SoC芯片
的研发、设计及销售，专注于为无线音频、智能穿戴及智能交互等基于人工智能
的物联网（AIoT）领域提供专业集成芯片。公司在制定本激励计划考核业绩目标
时，充分考量了宏观经济环境、行业发展周期性、公司目前经营状况及未来发展
规划等因素，基于对公司未来长期持续稳定发展前景的信心和内在价值的认可，
选取公司营业收入作为考核指标。营业收入反映了公司的经营状况与市场拓展的
趋势，是预测公司业务经营趋势的重要指标之一。公司以此作为业绩考核目标，
指标设定合理、科学，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，为股东带来更高效持久的回报。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩
效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归
属数量。
综上，本激励计划的考核指标设置科学、合理，具有全面性、综合性和可操
作性，对激励对象具有良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实
现提供坚实保障。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 本激励计划的会计处理
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认
和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属的人数变动、业绩考核指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职
工服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票
的公允价值，假设公司于2024年7月向激励对象首次授予第二类限制性股票，以
（一）标的股价：23.04元/股（2024年6月21日公司股票收盘价为23.04元/
股，假设为授予日收盘价）；
（二）有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每
期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：13.26%、13.25%、14.51%（分别采用上证指数最近12个
月、24个月、36个月的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1
年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：0.87%（公司近1年股息率）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设2024年7月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
限制性股票费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（万 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效
的限制性股票数量有关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要
和公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会
审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出
具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对本激励计划设定激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益的实际情况与本激励计划既定安排存在差异
的，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司
应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予
的限制性股票失效。
（六）公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予
的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票
失效。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归
属条件是否成就出具法律意见。
（二）各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；
未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并
作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
经股东大会审议通过。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定
对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公
司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属
条件的限制性股票按规定办理归属登记。因中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制
性股票归属登记，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（七）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司发展作出应有的贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、
担保或偿还债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收法规的有关规
定缴纳个人所得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还
公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的
劳动合同或聘用协议执行。
（八）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已
归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更
合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票不作处理。
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或
名誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘
用关系，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需向
公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返
还因参与本激励计划所获得的全部利益。
划的职务的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个
人所得税。
违法违纪等行为的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需向公司缴纳完毕已归属部分
的个人所得税。
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象离职前需向公
司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还
因参与本激励计划所获得的全部利益。
（三）退休
理。
聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分
的个人所得税。
（四）丧失劳动能力而离职
能力前本激励计划规定的程序办理归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分权益所涉及
的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期将归属的权益所涉及的个人
所得税。
性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（五）身故
定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，董事会可以
决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属
部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期归属的权益
所涉及的个人所得税。
其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼/仲裁解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
炬芯科技股份有限公司董事会
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