证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2024-021
中科寒武纪科技股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：881,262股
? 归属股票来源：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“寒武纪”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票计划方案及履行的程序
（1） 股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为 800 万股，占《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本激励计划（草案）”或“《激
励计划（草案）》”）公告时公司股本总额 40,010 万股的 2.00%。其中，首次授予
本次授予权益总额的 90%；预留 80.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.20%，预留部分占本次授予权益总额的 10%。在本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内未确定预留授予的激励对象，预留部分的限制性股票已失效。
（3）授予价格：65.00 元/股。
（4）激励人数：首次授予 641 人。
（5）具体归属安排如下：
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
股票第四个归属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，每个
会计年度考核一次，具体考核目标如下：
目标值 触发值
归属期
公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 80%
第一个归属期 2021 年营业收入值不低于 7 亿元 2021 年营业收入值不低于 5.6 亿元
第二个归属期
第三个归属期
第四个归属期
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 5、4、
激励对象实际可归属的股份数量：
评价结果 5 4 3 2.2 2.1 1
归属比例 100% 100% 80% 50% 30% 0
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际可归属的限制性
股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面
归属比例。
（1）2021 年 7 月 23 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公
司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案
发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
（2）2021 年 7 月 24 日至 2021 年 8 月 2 日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励
对 象 有 关 的 任 何 异 议 ， 并 于 2021 年 8 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。
（3）2021 年 8 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 8
月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份
有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-033）和《中
科寒武纪科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-034）。
（4）2021 年 8 月 19 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予人数的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 8 月 19 日，并同意以 65.00 元/股的
授予价格向 641 名符合授予条件的激励对象授予 720 万股限制性股票。公司独立
董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划的首次授予条件已
经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事
会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第四次会议，审议了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，该议案已经公司董事会审议通过，因关联监事回避本议案无法形成监事会决
议，已提交公司 2022 年年度股东大会审议并通过了该议案；审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独
立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发
表了核查意见。
（6）2024 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合
归属条件的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专
门会议审议通过。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予部分限制性股票情况如下：
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 授予后限制性股票剩余数量
预留授予部分限制性股票情况如下：
在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内未明确预留授予激励对象，预
留部分的 80 万股限制性股票已失效。
（三）首次授予部分激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露之日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票归属情况如下：
因分红
送转导
作废限制性 致归属
归属
归属期 归属上市流通时间 归属数量 归属人数 股票数量及 价格及
价格
原因 数量的
调整情
况
因失去激励
对象资格及
第一个 65.00 当期考核未
归属期 元/股 完全达标合
计作废
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况
根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定，公司本激励计划首次授予部分第二
个归属期的归属条件已经成就，本期可归属数量为 881,262 股，同意公司按照本激
励计划的相关规定为符合条件的 363 名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日
起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。
本激励计划首次授予日为 2021 年 8 月 19 日，因此本激励计划首次授予部分的第
二个归属期为 2023 年 8 月 19 日至 2024 年 8 月 18 日。
归属条件 符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
管理人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本期拟归属的激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
职期限要求。
足 12 个月以上的任职期限。
根据天健会计师事务所（特殊普通
（四）公司层面业绩考核要求
合伙）对公司《2021 年年度报告》
本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业
和《2022 年年度报告》分别出具的
绩考核要求：
《审计报告》（天健审〔2022〕2088
（1）若公司 2021-2022 年累计营业收入值不低于 17
号）和《审计报告》（天健审〔2023〕
亿元，则公司层面归属比例为 100%；
（2）若公司 2021-2022 年累计营业收入值不低于 13.6
业收入为 14.50 亿元，介于触发值
亿元且低于 17 亿元，则公司层面归属比例为 80%；
（3）若公司 2021-2022 年累计营业收入值低于 13.6
此首次授予部分第二个归属期公司
亿元，则公司层面归属比例为 0%。
层面归属比例为 80%。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求 公司 2021 年限制性股票激励计划首
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规 次授予部分的 479 名激励对象中，
定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层 除因 113 名激励对象离职不符合激
面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：激 励对象资格外，其中 298 名激励对
励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当 象的考核评级为 4 及以上，本期个
期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当 人层面归属比例为 100%；51 名激励
期个人层面归属比例。 对象的考核评级为 3，本期个人层面
归属比例为 80%；11 名激励对象的
评价结果 5 4 3 2.2 2.1 1 考核评级为 2.2，本期个人层面归属
归属比例 100% 100% 80% 50% 30% 0 比例为 50%；3 名激励对象的考核评
级为 2.1，本期个人层面归属比例为
本期个人层面归属比例为 0%。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见同日披露在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作
废部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-020）。
（四）监事会意见
公司监事会认为：根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定，本激励计划
首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为 881,262 股，
同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 363 名激励对象办理归属相关
事宜。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意
公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
（五）独立董事专门会议审核意见
根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第二
个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为881,262股，同意公司按照本激
励计划的相关规定为符合条件的363名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议
和表决程序符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董事同意公司在归属期内实施
本期限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021 年 8 月 19 日
（二）归属数量：881,262 股
（三）归属人数：363 人
（四）授予价格：65.00 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
可归属数量
已获授限制 占已获授首
可归属数
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 次授予部分
量（股）
（股） 限制性股票
总数比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
小计 114,800 22,960 20.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共 360 人） 4,521,592 858,302 18.98%
合计（363 人） 4,636,392 881,262 19.01%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会核查后认为：除 113 名激励对象因离职失去激励对象资格以及 3 名
激励对象因个人层面绩效考核结果为“1”不符合归属条件外，本次拟归属的 363
名激励对象符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激
励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首
次授予部分第二个归属期限制性股票的归属条件已经成就。综上，监事会同意公司
本激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告披露之日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首
次授予部分第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票事项已取得现阶段
必要的批准和授权；首次授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件
已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的
相关规定；公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》
《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作
废事项的法律意见书》。
特此公告。
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