申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于炬芯科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公
司提供借款以实施募投项目的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保
荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、
“公司”）首次公
开发行并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对炬芯科技使用部分募集资金向全
资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕3301 号），公司由主承销商申万宏源承销
保荐采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,050.00
万股，发行价为每股人民币 42.98 元，共计募集资金 131,089.00 万元，坐扣承销
和保荐费用 9,042.09 万元（不含增值税）后的募集资金为 122,046.91 万元，已由
申万宏源承销保荐于 2021 年 11 月 24 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上
网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性
证券直接相关的新增外部费用 2,560.30 万元（不含增值税）后，公司本次募集资
金净额为 119,486.61 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124 号）。募集资
金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户
行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司合肥炬芯智能科技
有限公司(以下简称“合肥炬芯”)、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资
金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及《关于使用
部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的公告》
（公告编号：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 总投资额
金金额
面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及
产业化项目
合计 47,325.00 47,325.00
三、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款的具体情况
（一）本次提供借款的基本情况
鉴于合肥炬芯为募投项目“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”、
“面向穿
戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及产业化项目”、
“发展与科技储备资金”的
实施主体之一，根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使用合计不
超过 3,000 万元的募集资金向合肥炬芯提供无息借款，以实施上述募投项目。借
款期限自实际借款之日起至相关募投项目实施完毕，公司将根据项目实际情况及
资金使用需求分批次拨付前述借款，合肥炬芯可根据募投项目实际情况，到期后
续借或提前偿还。
同时，公司董事会授权总经理在上述借款额度范围内签署相关借款合同等文
件，并根据该募投项目的实际进展情况及资金使用需求，决定一次或分期拨付相
关资金；授权财务部办理相关手续和后续管理工作。
（二）本次借款对象的基本情况
中文名称：合肥炬芯智能科技有限公司
成立时间：2016 年 12 月 1 日
注册资本：人民币 19,200.00 万元
注册地：合肥市新站区铜陵北路与北二环交口万国大厦办 1101 室
统一社会信用代码：91340100MA2N4LYE11
法定代表人：刘凤美
股东构成及控制情况：炬芯科技持股 100%
经营范围：集成电路、通信系统产品、计算机周边系统产品、消费性电子系
统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统产品的研发、设计、测试、
销售及技术服务；上述产品的软件材料、电路模块、零件及周边产品的设计、测
试、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主要财务数据：
单位：人民币万元
财务情况 2023 年 12 月 31 日/2023 年度（经审计）
资产总额 18,044.84
净资产 15,038.53
营业收入 14,677.68
净利润 1,398.17
四、本次向全资子公司提供借款的目的及对公司的影响
公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款是基于募投项目建设的
需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划及公司的发展战
略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不
利影响。
五、本次提供借款后募集资金的管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次借款将存放于募集
资金专户进行管理，公司及子公司已与保荐机构、募集资金专户的开户银行签署
相关的募集资金监管协议。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司
《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据有关事项的进展情况，
严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序
公司于 2024 年 6 月 21 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施
募投项目的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施
募投项目的事项，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定和《公司章程》《募
集资金管理制度》的相关规定。监事会同意公司本次使用部分募集资金向全资子
公司提供无息借款以实施募投项目的事项。
八、保荐机构核查意见
保荐机构认为，公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募
投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。该事项符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度
文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募
投项目的正常进行。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施
募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限
公司关于炬芯科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实
施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵美华 汪 伟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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