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关于炬芯科技股份有限公司
致：炬芯科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受炬芯科技股份
有限公司（“炬芯科技”，与其分公司、控股子公司、控股孙公司，单称或合称“公
司”）的委托，就炬芯科技2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 （以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4号—股
权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性
文件，以及《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就炬芯科技本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意
见书所需的文件进行了法律审查，并就本次激励计划及与之相关的问题向有关管
理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就炬芯科技本次激励计划涉及的相关事项进行
了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应法律责任；
与炬芯科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称
“中国”）法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所及
本所律师不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法
律之外的专业事项和报告及本次激励计划所涉及股票价值等非法律问题发表意
见或做出评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些
数据、结论的引述，并不意味着本所或本所律师对该等数据、结论的真实性、准
确性和完整性做出任何明示或默示的保证；对于该等报表、报告或计划及其数据、
结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；炬芯科技还保证上述文件真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依
赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准
确性和有效性；
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据；
随同其他申请材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
炬芯科技目前持有珠海市市场监督管理局于2022年11月15日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：914404003040136529），公司类型为其他股份有限公
司（上市），住所为珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号1#厂房一层C区，法定
代表人为周正宇，注册资本为人民币12,200万元，经营期限为长期，经营范围为：
生产和销售自产各种集成电路、通信系统产品（国家限制的除外）、计算机周边
系统产品、消费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统
之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、软件、
材料、电路模块、零组件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务；自
有物业出租、网络技术服务（不含许可项目）；教育咨询。
根据中国证监会出具的证监许可[2021]3301号文核准并经上交所同意，公司
首次公开发行股票并于2021年11月29日在上交所科创板上市，股票简称：“炬芯
科技”，股票代码：“688049”。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司的确认及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财
务报告审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2024]7-59 号）、
《公司章程》及其他相关资料，并经本所律师登录中国证监会、上交所网站查询
公司相关公告信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行限制性股票
激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（《2024 年限制性股票激励
计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案，本次激励计划
为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含“释义”、“本激励计划的
目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制
性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“本激励计划的授予条件
和归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划的会计处理”、“本
激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生
异动的处理”和“附则”等内容。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管
理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》
第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 300.00 万股
限制性股票，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 14,613.6404 万股的
额的 1.78%，首次授予约占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 86.67%；预
留授予 40.00 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.27%，预留
部分约占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 13.33%。截至《激励计划（草
案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累
计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20.00%。本次激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划规定了拟授出权益涉及的股票种类、
来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及
《上市规则》第 10.8 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占公司总
激励对象 股票数量（万 股票总数的比 股本的比
股） 例 例
核心管理人员、核心技术（业
务）人员 260.00 86.67% 1.78%
（123人）
预留权益 40.00 13.33% 0.27%
合计 300.00 100.00% 2.05%
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于激励对象可获授限制
性股票数量及比例及预留权益比例的规定符合《管理办法》第九条第（四）项、
第十四条第二款、第十五条及《上市规则》第 10.4 条、第 10.8 条的规定。
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60
个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股
票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。限制性股票在满足相应归属条件
后将按本次激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和上交所的相关规
定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
若预留授予的限制性股票于2024年9月30日（含）前授予完成，则预留授予
的限制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。
若预留授予的限制性股票于2024年9月30日（不含）后授予完成，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股等而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
其售出限制的时间段。本次激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置
禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《公司
章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益；
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
规定；
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本次激励计划的有效期内，
如果《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规对公司董事和高级
管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规则》第
（1）首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划根据激励对象司龄及岗位职级不
同，将激励对象分为两类，分别设置了不同的首次授予价格：本次计划第一种授
予价格为 14.00 元/股，第二种授予价格为 20.50 元/股。在满足授予条件和归属条
件之后，激励对象可以按照对应的授予价格购买公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，具体如下：
首次授予价格 首次授予数量
第一种 14.00 元/股 90.00 万股
第二种 20.50 元/股 170.00 万股
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价
格分别确定为 14.00 元/股和 20.50 元/股，两类授予价格均不低于公司股票的票面
金额，且均不低于下列价格的较高者：
（一）激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为 11.42 元/股；
（二）激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为 11.02 元/股；
（三）激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为 10.95 元/股；
（四）激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为 11.51 元/
股。
（3）预留部分限制性股票的授予价格确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予的激励对象参考首次授
予，拟将预留授予的激励对象分为两类，分别设置第一种授予价格和第二种授予
价格，预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予的限制性股票授予价格，分
别为 14.00 元/股和 20.50 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议
通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的
规定。
《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授限制性股票的条件、激励对
象获授的限制性股票的归属条件、激励对象各归属期任职期限要求、公司层面业
绩考核要求、个人层面绩效考核要求等相关规定并对考核指标的科学性和合理性
进行了说明，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、
第十一条及《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条的相关规定。
《激励计划（草案）》中关于激励对象的确定依据和范围的规定详见本法律
意见书第四部分“激励对象的确定依据和范围”；《激励计划（草案）》还对本次
激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、本次激励计划的实施程序、
本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、公司及激励对象各
自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一） 本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师审阅公司提供的会议文件等相关资料，截至本法律意见书出具之
日，为实施本次激励计划，公司已履行下列法定程序：
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制定<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对《激励计划（草案）》进行
了核查，并对本次激励对象名单进行初步核查后，认为列入本次激励计划激励对
象名单的人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》，本次激励计划尚需履行的法定程序主要包括如下：
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天；
审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说
明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实；
司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
定时间内授予激励对象限制性股票并完成公告等手续。随着本次激励计划的进
展，公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票的授予、归属、登记等事宜。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的拟定和审
议程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的规定在后
续阶段履行相关审议、公示等程序，公司本次激励计划待公司股东大会以特别决
议审议通过后方可生效实施。此外，根据《境内上市公司外籍员工参与股权激励
资金管理办法》的相关规定及公司的确认，公司将在本次激励计划公告后根据前
述规定至所在地外汇管理局为作为激励对象的外籍员工（中国港澳台员工参照执
行）统一办理参与股权激励登记，并取得外汇管理局出具的业务登记凭证。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司实施激励计划
时在公司任职的部分核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事和
监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划激励对
象确定依据符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为
包括：（1）公司核心管理人员；（2）公司核心技术（业务）人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司具有雇
佣或劳务关系。
本次激励计划首次授予激励对象中包含 1 名中国香港籍、2 名中国澳门籍及
发挥重要作用。本次对中国港澳台籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更
长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长
远利益。因此，本次激励计划将中国港澳台籍员工作为激励对象符合公司的实际
情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理
性。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
此外，根据《激励计划（草案）》，激励对象符合《管理办法》第八条的规
定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划激励对
象的范围符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议激励计划草案前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。若在本次
激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本次激励计划规定的不得
成为激励对象情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，其已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权视情节严重性要求激励对象
返还因参与本激励计划所获得的全部利益。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划激励对
象的核实符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》、《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划履行的信息披露义务
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关
的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会
核查意见、《炬芯科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等文件。此外，随着本次激励计划的实施，公司尚需根据有关法律、法规
和规范性文件的规定，就本次激励计划继续履行其他相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划
已履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的进行，
公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法
规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二
十一条第二款的规定。
七、本次激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律
监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次
激励计划。
（二）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司为实施本次激励
计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
（三）本次激励计划已履行的程序
如本法律意见书第三部分“本次激励计划的拟订、审议、公示等程序”所述，
公司本次激励计划已履行现阶段必要的拟定和审议程序，符合《管理办法》的相
关规定。
（四）监事会的意见
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对《激励计划（草案）》进行
了核查，并对本次激励对象名单进行初步核查后，认为列入本次激励计划激励对
象名单的人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）本次激励计划尚需履行的程序
本次激励计划尚需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过后方可实施，并且，独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
该等安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害上市公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《管理办
法》的规定进行了回避
根据公司确认及本次激励计划名单等相关资料，激励对象中不存在董事或其
近亲属，公司第二届董事会第十一次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，
董事无需回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时不涉及
董事需回避表决的情形，公司董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》
第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
理办法》及《上市规则》的相关规定；
法》的相关规定；
相关规定；
定；随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规
定继续履行相应的信息披露义务；
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
法律、行政法规的情形；
形；
施。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
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