四川百利天恒药业股份有限公司
境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度
第一条 为维护四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）在
中华人民共和国（以下简称“中国”）境外发行上市活动中的信息安全，规范本
公司及各证券服务机构在境外发行上市活动中的档案管理，根据《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华
人民共和国保守国家秘密法实施条例》《境内企业境外发行证券和上市管理试行
办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规
定》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定以及本公司现行有效
的《四川百利天恒药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“境外发行上市活动”，是指本公司在中国大陆地区以
外的国家和地区发行证券及上市。本制度适用于本公司境外发行上市活动的全过
程，包括申请及备案阶段、审核阶段及上市阶段等。
第三条 本制度适用于本公司及子公司、分公司（以下合称或单称“公司”）
以及公司为境外发行上市活动所聘请的各证券服务机构（包括但不限于证券公司、
律师事务所、会计师事务所、评估公司、内控顾问、行业顾问等，以下简称“各
证券服务机构”）
。
第四条 在本公司境外发行上市活动中，公司以及各证券服务机构应当严
格贯彻执行中国有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和要求，增强保
守国家秘密和加强档案管理的法律意识，采取必要措施落实保密和档案管理责任，
不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。
第五条 公司向各证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供、公开
披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限
的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可提供。
第六条 公司对所提供、公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确
或者有争议的，应当报有关保密行政管理部门确定。经保密行政管理部门确定不
属于涉及国家秘密的，公司可向各证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提
供、公开披露；如保密行政管理部门确定涉及国家秘密的，公司应按第五条规定
履行批准程序后再行提供、公开披露。
公司对所提供、公开披露的文件、资料是否属于国家机关工作秘密不明确或
者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。经有关业务主管部门确定不属于涉
及国家机关工作秘密的，公司可向各证券服务机构和境外监管机构等单位和个人
提供、公开披露；如有关业务主管部门确定涉及国家机关工作秘密的，公司应按
第五条规定履行批准程序后再行提供、公开披露。
涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，未经有审批权限的主管部
门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向各证券服务机构和境外
监管机构等单位和个人提供、公开披露。
第七条 公司向各证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供、公开
披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当
按照国家有关规定，严格履行相应程序。
第八条 公司向各证券服务机构提供文件、资料时，应按照国家相关保密
规定处理相关文件、资料，并就执行本制度第五条、第六条、第七条的情况向相
关各证券服务机构提供书面说明。相关各证券服务机构应当妥善保存上述书面说
明以备查。
第九条 公司经履行相应程序后，向各证券服务机构提供涉及国家秘密、
国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的
文件、资料的，双方应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规及
《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，签
订保密协议，明确相关各证券服务机构承担的保密义务和责任。
第十条 各证券服务机构应当遵守中国保密及档案管理的要求，妥善保管
获取的上述文件、资料。存储、处理、传输上述文件、资料的信息系统、信息设
备应当符合中国有关规定。各证券服务机构向境外监管机构和其他相关机构等单
位和个人提供、公开披露上述文件、资料的，应当按照本制度第五条、第六条、
第七条有关规定履行相应程序。
第十一条 公司及各证券服务机构发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其
他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可
能泄露的，应当立即采取补救措施并及时向有关政府机关、单位报告。
第十二条 公司向各证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供会计
档案或会计档案复制件的，应当按照中国有关规定履行相应程序。
第十三条 为本公司境外发行上市活动提供相应服务的各证券服务机构在
中国大陆境内形成的工作底稿应当存放在中国大陆境内。需要出境的，应当按照
国家有关规定办理审批手续。
第十四条 本公司下属境内运营主体及各证券服务机构，在配合境外证券监
督管理机构或境外有关主管部门检查、调查或为配合检查、调查而提供文件、资
料前，应当经中国证监会或有关主管部门同意。
第十五条 公司应定期对涉及国家秘密、国家机关工作秘密、国家安全或者
公共利益的保密和档案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对各证券服务
机构执行本制度的情况进行检查，各证券服务机构应当予以配合。
第十六条 公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反
本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、
通报批评等。公司对于在自查及检查过程中发现的问题，应监督整改工作的进展
及实施情况。
第十七条 在本公司境外发行上市活动中，任何单位、人员、组织违反《中
华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等有关法律、行政法
规、规章和规范性文件的，由政府有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移
送司法机关依法追究刑事责任。
第十八条 本制度未尽事宜依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所的相关规定及《公司章程》的规
定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释并修订，经公司董事会审议通过后
生效并实施。
四川百利天恒药业股份有限公司
二零二四年六月
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