四川百利天恒药业股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准
则》
、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上市
公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港联交所上市规则》”）及《四川百利天恒药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的等有关规定，制订四川百利天恒药业股份有限公司董
事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
第二条 董事会是本公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵
照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责
本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 董事会组成按照《公司章程》规定设置，董事会成员中可以有公司
职工代表。
独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、法规
和公司股票上市地证券规则的有关规定执行。
独立董事的人数不应少于 3 名且不得少于全体董事成员的三分之一，且至少
包括 1 名具备符合《香港联交所上市规则》要求的适当的专业资格或具备适当的
会计或相关的财务管理专长。1 名独立董事应长居于香港。所有独立董事必须具
备《香港联交所上市规则》所要求的独立性。
第四条 董事会下设办公部门，董事会秘书兼任负责人，处理董事会日常事
务，保管董事会印章。
第五条 董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与
考核委员会。委员会成员为单数，且不少于三名。委员会的人员组成、职责权限
及议事规则由各委员会工作制度规定。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公
司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会中独立董事应当过半数，并由董
事长或独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 公司发生的重大交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但不足 50%的；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但不足 50%的；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上，但不足 50%的；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；但不足 50%，或虽
占 50%以上，但不超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；但不足 50%，或虽占 50%以上，但不超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；但不足 50%，或虽占 50%
以上，但不超过 500 万元。
第八条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时
披露。
第九条 公司与关联（连）自然人发生的交易金额（提供担保除外）达到人
民币 30 万元以上的关联（连）交易事项，由董事会审议批准。
公司与关联（连）法人发生的交易金额（提供担保除外）达到人民币 300 万
元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联（连）交易事项，
由董事会审议批准。
公司发生的上述交易，应当及时披露。
上述“关联（连）人”按照有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则及
公司《关联（连）交易管理制度》的相关规定执行。
本条所述“关联（连）交易”，除本议事规则第七条所规定的交易事项之外，
还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托
或者受托销售；与关联（连）人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
第四章 董事会会议的召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开四（4）次会议，每季度至少召开一（1）次会议，
由董事长召集并主持。召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 14 日和
经公司全体董事一致同意，可以按照相关法律法规及公司股票上市地证券监
管规则的规定缩短或者豁免前述召开董事会定期会议或临时会议的通知时限。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他
情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 14 日和 5 日将
会议通知，通过直接送达、传真、邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及
总经理（总裁）、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）召开方式。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或
其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
监事可以列席董事会会议；总经理（总裁）和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
第十九条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为
出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托其他董事对
定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不得委托关联（连）
董事代为出席；关联（连）董事也不得接受非关联（连）董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议的决议和记录
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面
同意意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会、会议召集人、总经理（总裁）和其他高级管理人
员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司股票上市地证券监管规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联（连）关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联（连）关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席会议的
无关联（连）关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与
董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十三条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》、股东大会决议，致
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会审
议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 董事会决议的公告与执行
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证
券监管规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附则
第四十条 本议事规则所称“以上”、
“以下”、
“内”，含本数；
“超过”、
“过”，
不含本数。
第四十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本议事规则与有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》有冲突时，依照有关
法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定
执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即
修订，报股东大会审议通过。
第四十二条 本议事规则经公司股东大会审议通过，于公司发行的境外上
市股份（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本议事规则实施后，
公司原《董事会议事规则》自动失效。
第四十三条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审
议通过。本议事规则由董事会负责解释。
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