证券代码：688506 证券简称：百利天恒 公告编号：2024-037
四川百利天恒药业股份有限公司
关于制定 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 21 日
召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定公司于 H 股发行上市
后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定及修
订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》《关于制定公司<境外发
行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》。并于同日召开第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<监事会
议事规则（草案）>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、制定《公司章程》情况
基于公司发行 H 股并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》
《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人
在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对《公司章程》进
行了修订，制定了《公司章程（草案）》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为适应建立现代企业制度的 第一条 为适应建立现代企业制度的
需要，规范四川百利天恒药业股份有 需要，规范四川百利天恒药业股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和 限公司（以下简称“公司”）的组织
行为，维护公司、股东和债权人的合法 和行为，维护公司、股东和债权人的
权益，根据《中华人民共和国公司法》 合法权益，根据《中华人民共和国公
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人 司法》（以下简称“《公司法》”）、
民 共 和 国 外 商 投 资 法 》（ 以 下 简 称 《中华人民共和国外商投资法》（以
“《外商投资法》”）、
《中华人民共和 下简称“《外商投资法》”）、《中华
国外商投资法实施条例》（以下简称 人民共和国外商投资法实施条例》
“《实施条例》”）、
《外商投资信息报 （以下简称“《实施条例》”）、《外
告办法》
（以下简称“《报告办法》”） 商投资信息报告办法》（以下简称
《中华人民共和国证券法》
（以下简称 “《报告办法》”）《中华人民共和
“《证券法》”）、
《上海证券交易所科 国证券法》（以下简称“《证券
创板股票上市规则》
《上市公司章程指 法》”）、《上海证券交易所科创板股
引》
《上市公司治理准则》和其他有关 票上市规则》《上市公司章程指引》
规定，制订本章程。 《上市公司治理准则》《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港联交所上市规
则》”）和其他有关规定，制订本章
程。
第三条 公司于 2022 年 7 月 28 日经上 第三条 公司于 2022 年 7 月 28 日经上
海证券交易所核准并于 2022 年 11 月 海证券交易所核准并于 2022 年 11 月
下简称“中国证监会”）注册，首次向 下简称“中国证监会”）注册，首次向社
社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 会公众发行人民币普通股 40,100,000
上海证券交易所上市。 易所上市。公司于【】年【】月【】日
经中国证监会备案并于【】年【】月【】
日经香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”，与“上海证券交易
所”合称“证券交易所”）批准，首次公
开发行【】股境外上市股份（以下简称
“H 股”），并超额配售了【】股 H 股，
前述 H 股于【】年【】月【】日在香
港联交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司
股东、股东与股东之间权利义务关系 与股东、股东与股东之间权利义务关
的具有法律约束力的文件，对公司、股 系的具有法律约束力的文件，对公
东、董事、监事、高级管理人员具有法 司、股东、董事、监事、高级管理人
律约束力的文件。依据本章程，股东可 员具有法律约束力的文件。依据本章
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 程，股东可以起诉股东，股东可以起
监事、总经理和其他高级管理人员，股 诉公司董事、监事、总经理（总裁）
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 和其他高级管理人员，股东可以起诉
董事、监事、总经理和其他高级管理人 公司，公司可以起诉股东、董事、监
员。 事、总经理（总裁）和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘 人员是指公司的副总经理（副总
书、财务负责人。 裁）、董事会秘书、财务负责人。
第十七条 公司发行的股份，在中国证 第十七条 公司发行的 A 股股份，在
券登记结算有限责任公司集中存管。 中国证券登记结算有限责任公司集中
存管。公司于香港发行上市的 H 股股
份主要在香港中央结算有限公司属下
的受托代管公司托管。
第十九条 公司股份总数为 40,100 万 第十九条 在完成首次公开发行 H 股
股，全部为普通股，每股面值人民币 后（假设超额配售权未获行使），公
股。其中，A 股普通股【】万股，H
股普通股【】万股。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股
大会分别作出决议，可以采用下列方 东大会分别作出决议，可以采用下列
式增加资本： 方式增加资本：
…… ……
公司增加注册资本，按照本章程的规
定批准后，根据《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律法规、公司股票上市地证券监管机
进行。 构和证券交 易所 认可的其他方式进
行，并应遵守适用法律法规及公司股
票上市地证券监管规则的规定。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情形 条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会 收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。因第（三）项、第（五）项、第 决议。因第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份 （六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东 的，在符合适用公司股票上市地证券
大会的授权，经三分之二以上董事出 监管规则的前提下，可以依照本章程
席的董事会会议决议。 的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决
议。
收购本公司股份后，公司应当按照《证
券法》和公司股票上市地证券监管规
则履行信息披露义务。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行 A 股股份前已发行
份，自公司股票在证券交易所上市交 的股份，自公司 A 股股票在证券交易
易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股 变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数 份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票 的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上 上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所 述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 持有的本公司股份。公司股票上市地
证券监管规则对公司股份的转让限制
另有规定的，从其规定。
第三十条 公司应依据证券登记机构 第三十条 公司应依据公司股票上市
提供的凭证建立股东名册，股东名册 地证券登记机构提供的凭证建立股东
是 证 明股东持有公司股份的充分证 名册，股东名册是证明股东持有公司
据。股东按其所持有股份的种类享有 股份的充分证据。在香港上市的 H 股
权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东名册正本的存放地为香港，供股
股东，享有同等权利，承担同种义务。 东查阅，但公司可根据适用法律法规
及公司股票上市地证券监管规则的规
定暂停办理股东登记手续。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章、公
章程规定的其他权利。 司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他权利。
本章程、股东大会决议或者董事会决
议等应当依法合规，不得剥夺或者限
制股东的法定权利。公司应当保障股
东的合法权利并确保其得到公平对
待。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联（连）关系损害公
益。违反规定的，给公司造成损失的， 司利益。违反规定的，给公司造成损失
应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议公司根据《香港联交所上
章或本章程规定应当由股东大会决定 市规则》第 14.07 条有关百分比率的规
的其他事项。 定计算所得的所有百分比率不低于
合并计算百分比率的一连串交易）及
不低于 5%的关联（连）交易（包括一
次性交易与需要合并计算百分比率的
一连串交易）；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
…… ……
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联
提供的担保； （连）方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或本 （七）法律、行政法规、部门规章、公
章程规定的应当由股东大会审议通过 司股票上市地证券监管规则或本章程
的其他担保情形。 规定的应当由股东大会审议通过的其
他担保情形。
第四十二条 公司发生的交易（提供担 第四十二条 公司发生的重大交易（提
保除外）达到下列标准之一的，应当提 供担保除外）达到下列标准之一的，应
交股东大会审议： 当提交股东大会审议：
…… ……
（七）公司股票上市地证券监管规则
要求的其他情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东 第四十三条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会 大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度 每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。有下列情形 结束后的 6 个月内举行。有下列情形
之一的，公司在事实发生之日起 2 个 之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会：
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章、或 （六）法律、行政法规、部门规章、公
本章程规定的其他情形。 司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或会议通知中确定 地点为公司住所地或会议通知中确定
的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方 式召开。公司还将根据公司股票上市
式为股东参加股东大会提供便利。股 地证券监管规则提供网络或其他的方
东通过上述方式参加股东大会的，视 式为股东参加股东大会提供便利。股
为出席。 东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。 同时按照公司股票上市地证券监管规
在股东大会决议公告前，召集股东持 则及证券交易所之规定，完成必要的
股比例不得低于 10%。 报告或公告。
监事会或召集股东应在发出股东大会 在股东大会决议公告前，召集股东持
通知及股东大会决议公告时，向证券 股比例不得低于 10%。
交易所提交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，按照公
司股票上市地证券监管规则及证券交
易所之规定，完成必要的报告或公告。
第五十二条 提案的内容应当属于股 第五十二条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体 东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和 决议事项，并且符合法律、行政法规、
本章程的有关规定。 公司股票上市地证券监管规则和本章
程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内 东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。如根据公司股票上市地证券监管
除前款规定的情形外，召集人在发出 规则的规定股东大会须因刊发股东大
股东大会通知公告后，不得修改股东 会补充通知而延期的，股东大会的召
大会通知中已列明的提案或增加新的 开应当按公司股票上市地证券监管规
提案。 则的规定延期。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十二条规定的提案，股东大会 股东大会通知公告后，不得修改股东
不得进行表决并作出决议。 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
第五十四条 召集人将在年度股东大 第五十四条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以书面方式通知各股 会召开 21 日前以书面方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 东，临时股东大会将于会议召开 15 日
前以书面方式通知各股东。在计算起 前以书面方式通知各股东。在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。 始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充 事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料， 分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
…… ……
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联（连）关
…… 系；
……
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第五十七条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股 东 大会通知中列明的提案不应取 股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作 人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。 日公告并说明原因。公司股票上市地
证券监管规则就延期召开或取消股东
大会的程序有特别规定的，在不违反
境内监管要求的前提下，从其规定。
第五十九条 股权登记日登记在册的 第五十九条 根据公司股票上市地证
所有股东或其代理人，均有权出席股 券监管规则于股权登记日合法登记在
东大会，并依照有关法律、法规及本章 册的所有股东或其代理人，均有权出
程行使表决权。 席股东大会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权（除非个别股东受
公司股票上市地证券监管规则规定须
就个别事宜放弃投票权）。
第六十条 第六十条
…… ……
如股东为香港地区不时制定的有关条
例或法规所定义的认可结算所（或其
代理人），该股东可以授权其认为合适
的 1 个或以上人士或公司代表在任何
大会（包括但不限于股东大会及债权
人会议）上担任其代表；但是，如果 1
名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的
股份数目和种类，授权书由认可结算
所授权人员签署。经此授权的人士可
以代表认可结算所（或其代理人）出席
会议（不用出示持股凭证，经公证的授
权和/或进一步的证据证实其获正式授
权），在会议上发言及行使权利，如同
该人士是公司的个人股东。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
…… ……
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章
或由合法授权人士签署。
第六十五条 召集人和公司聘请的律 第六十五条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股 师将依据公司股票上市地证券登记结
东名册共同对股东资格的合法性进行 算机构提供的股东名册和公司股票上
验证，并登记股东姓名（或名称）及其 市地证券监管规则共同对股东资格的
所持有表决权的股份数。在会议主持 合法性进行验证，并登记股东姓名（或
人宣布现场出席会议的股东和代理人 名称）及其所持有表决权的股份数。在
人 数 及所持有表决权的股份总数之 会议主持人宣布现场出席会议的股东
前，会议登记应当终止。 和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第六十六条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出 全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员 席会议，总经理（总裁）和其他高级管
应当列席会议。 理人员应当列席会议。在符合公司股
票上市地证券监管规则的前提下，前
述人士可以通过网络、视频、电话或其
他具同等效果的方式出席或列席会
议。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管 议的董事、监事、总经理（总裁）和其
理人员姓名； 他高级管理人员姓名；
…… ……
第七十六条 下列事项由股东大会以 第七十六条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 普通决议通过：
…… ……
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （六）除法律、行政法规规定、公司股
程规定应当以特别决议通过以外的其 票上市地证券监管规则或者本章程规
他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规、公司股票上市
的，以及股东大会以普通决议认定会 地证券监管规则或本章程规定的，以
对公司产生重大影响的、需要以特别 及股东大会以普通决议认定会对公司
决议通过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和持有百分之 根据适用的法律法规及《香港联交所
一以上有表决权股份的股东或者依照 上市规则》，若任何股东需就某决议事
法律、行政法规或者中国证监会的规 项放弃表决权、或限制任何股东只能
定设立的投资者保护机构可以公开征 够投票支持（或反对）某决议事项，则
集股东投票权。征集股东投票权应当 该等股东或其代表在违反有关规定或
向被征集人充分披露具体投票意向等 限制的情况投下的票数不得计入有表
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 决权的股份总数。
式征集股东投票权。除法定条件外，公 ……
司不得对征集投票权提出最低持股比 公司董事会、独立董事和持有百分之
例限制。 一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者公司股票上市地
证券监管机构的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投 （连）交易事项时，关联（连）股东不
票表决，其所代表的有表决权的股份 应当参与投票表决，其所代表的有表
数不计入有效表决总数；股东大会决 决权的股份数不计入有效表决总数；
议的公告应当充分披露非关联股东的 股东大会决议的公告应当充分披露非
表决情况。 关联（连）股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的 审议关联（连）交易事项，关联（连）
回避和表决程序如下： 关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有 （一）股东大会审议的事项与股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召 关联（连）关系，该股东应当在股东大
开之日前向公司董事会披露其关联关 会召开之日前向公司董事会披露其关
系； 联（连）关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易 （二）股东大会在审议有关关联（连）
事项时，大会主持人宣布有关联关系 交易事项时，大会主持人宣布有关联
的股东，并解释和说明关联股东与关 （连）关系的股东，并解释和说明关联
联交易事项的关联关系； （连）股东与关联（连）交易事项的关
（三）大会主持人宣布关联股东回避， 联（连）关系；
由非关联股东对关联交易事项进行表 （三）大会主持人宣布关联（连）股东
决； 回避，由非关联（连）股东对关联（连）
（四）关联交易事项形成决议，必须由 交易事项进行表决；
出席会议的非关联股东有表决权的股 （四）关联（连）交易事项形成决议，
份数的过半数通过；如该交易事项属 必须由出席会议的非关联（连）股东有
特别决议范围，应由出席会议的非关 表决权的股份数的过半数通过；如该
联股东有表决权的股份数的三分之二 交易事项属特别决议范围，应由出席
以上通过。 会议的非关联（连）股东有表决权的股
份数的三分之二以上通过。
本章程中“关联交易”的含义包含《香
港联交所上市规则》所定义的“关连交
易”；
“关联方”包含《香港联交所上市
规则》所定义的“关连人士”；
“关联关
系”包含《香港联交所上市规则》所定
义的“关连关系”。
第八十条 除公司处于危机等特殊情 第八十条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级 公司将不与董事、总经理（总裁）和其
管理人员以外的人订立将公司全部或 它高级管理人员以外的人订立将公司
者重要业务的管理交予该人负责的合 全部或者重要业务的管理交予该人负
同。 责的合同。
第八十六条 股东大会对提案进行表 第八十六条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关 票和监票。审议事项与股东有关联
系的，相关股东及代理人不得参加计 （连）关系的，相关股东及代理人不得
票、监票。 参加计票、监票。
…… ……
第九十三条 股东大会通过有关派现、 第九十三条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公 送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施 司将在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。 具体方案。若因应法律法规和公司上
市地证券监管规则的规定无法在 2 个
月内实施具体方案的，则实施日期可
按照相关规定及视情况相应调整。
第九十四条 公司董事为自然人，有下 第九十四条 董事可包括执行董事、非
列情形之一的，不能担任公司的董事： 执行董事和独立董事。独立董事指符
…… 合本章程第一百〇三条规定之人士。
（七） 被证券交易所公开认定不得担 公司董事为自然人，董事应具备法律、
任上市公司董事、监事、高级管理人 行政法规、部门规章和公司股票上市
员，期限尚未届满的； 地证券监管规则所要求的任职资格。
（八）法律、行政法规或部门规章规定 有下列情形之一的，不能担任公司的
的其他内容。 董事：
…… ……
（七） 被证券交易所或其他监管机构
公开认定不得担任上市公司董事、监
事、高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公
司股票上市地证券监管规则规定的其
他内容。
……
第九十五条 董事由股东大会选举或 第九十五条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任何董事（包括执行董
解除其职务。董事任期三年。任期届 事）任期届满前由股东大会以普通决
满，可连选连任。 议解除其职务，但此类解除职务并不
董事任期从就任之日起计算，至本届 影响该董事依据任何合同提出损害赔
董事会任期届满时为止。董事任期届 偿。董事任期三年。任期届满，可根据
满未及时改选，在改选出的董事就任 公司股票上市地证券监管规则连选连
前，原董事仍应当依照法律、行政法 任。
规、部门规章和本章程的规定，履行董 董事任期从就任之日起计算，至本届
事职务。 董事会任期届满时为止。董事任期届
董事可以由总经理或者其他高级管理 满未及时改选，在改选出的董事就任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 前，原董事仍应当依照法律、行政法
级管理人员职务的董事以及由职工代 规、部门规章和本章程的规定，履行董
表担任的董事，总计不得超过公司董 事职务。
事总数的 1/2。 由董事会委任为董事以填补董事会某
临时空缺或增加董事会名额的任何人
士，只任职至其获委任后的首个年度
股东大会为止，并于届时有资格重选
连任。
董事可以由总经理（总裁）或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理（总
裁）或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政 第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实 法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务： 义务：
….. …..
（九）不得利用其关联关系损害公司 （九）不得利用其关联（连）关系损害
利益； 公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （十）法律、行政法规、部门规章、公
章程规定的其他忠实义务。 司股票上市地证券监管规则及本章程
董事违反本条规定所得的收入，应当 规定的其他忠实义务。
归公司所有；给公司造成损失的，应当 董事违反本条规定所得的收入，应当
承担赔偿责任。 归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： 义务：
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （六）法律、行政法规、部门规章、公
章程规定的其他勤勉义务。 司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自 第九十八条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会 出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当 会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。 建议股东大会予以撤换。在符合公司
股票上市地证券监管规则的前提下，
董事以网络、视频、电话或其他具同等
效果的方式出席董事会会议的，亦视
为亲自出席。
第九十九条 董事可以在任期届满以 第九十九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。 或公司股票上市地证券监管规则要求
…… 的期限内披露有关情况。
……
第一百〇三条 独立董事应按照法律、 第一百〇三条 独立董事的任职条件、
行政法规、中国证监会和证券交易所 提名和选举程序、职权等相关事项应
的有关规定执行。 按照法律、法规和公司股票上市地证
券规则的有关规定执行。
独立董事的人数不应少于 3 名且不得
少于全体董事成员的三分之一，且至
少包括 1 名具备符合《香港联交所上
市规则》要求的适当的专业资格或具
备适当的会计或相关的财务管理专
长。1 名独立董事应长居于香港。所有
独立董事必须具备《香港联交所上市
规则》所要求的独立性。
第一百〇四条 公司设董事会，对股东 第一百〇四条 公司设董事会，对股东
大会负责。董事会由 9 名董事组成，设 大会负责。董事会由 9-19 名董事组成，
董事长 1 人。 设董事长 1 人。
第一百〇五条 董事会行使下列职权： 第一百〇五条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联
易、对外捐赠等事项； （连）交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理
董事会秘书及其他高级管理人员，并 （总裁）、董事会秘书及其他高级管理
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 根据总经理（总裁）的提名，决定聘任
副总经理、财务负责人等高级管理人 或者解聘公司副总经理（副总裁）、财
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其
…… 报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 ……
并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理（总裁）的工
（十六）法律、行政法规、部门规章或 作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司股票上市地证券监管规则或本章
需要设立战略与发展、提名、薪酬与考 程授予的其他职权。
核等相关专门委员会。专门委员会对 公司董事会设立审计委员会、战略与
董事会负责，依照本章程和董事会授 发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
权履行职责，提案应当提交董事会审 委员会。专门委员会对董事会负责，依
议决定。专门委员会成员全部由董事 照本章程和董事会授权履行职责，提
组成，其中审计委员会成员应当为不 案应当提交董事会审议决定。专门委
在公司担任高级管理人员的董事且独 员会成员全部由董事组成，其中审计
立董事应当过半数，并由独立董事中 委员会成员应当为不在公司担任高级
会计专业人士担任召集人。提名委员 管理人员的董事且独立董事应当过半
会、薪酬与考核委员会中独立董事应 数，并由独立董事中会计专业人士担
当过半数并担任召集人。董事会负责 任召集人。提名委员会中独立董事应
制定专门委员会工作规程，规范专门 当过半数，并由董事长或独立董事担
委员会的运作。 任召集人。薪酬与考核委员会中独立
超过股东大会授权范围的事项，应当 董事应当过半数，并由独立董事担任
提交股东大会审议。 召集人。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百〇六条 公司发生的交易（提供 第一百〇六条 公司发生的重大交易
担保除外）达到下列标准之一的，应当 （提供担保除外）达到下列标准之一
提交董事会审议： 的，应当提交董事会审议：
…… ……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外 担保事项、委托理财、关联（连）交易、
捐赠等权限，建立严格的审查和决策 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
程序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有
家、专业人员进行评审，并报股东大会 关专家、专业人员进行评审，并报股东
批准。 大会批准。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司、控制的其他主体发生的或者上述
控股子公司、控制的其他主体之间发
生的交易，可以免于按照公司章程要
求披露和履行相应程序，但公司股票
上市地证券监管机构和证券交易所另
有规定的除外。
第一百一十一条 董事会设董事长一 第一百一十三条 董事会会议由董事
人，董事长由董事会以全体董事的过 长召集和主持；董事长不能履行职务
半数选举产生。 或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召 第一百一十四条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集。 开四（4）次会议，每季度至少召开一
（1）次会议，由董事长召集。
第一百一十六条 召开董事会定期会 第一百一十六条 召开董事会定期会
议和临时会议，应当分别提前 10 日和 议和临时会议，应当分别提前 14 日和
邮件、传真、电子邮件或者《公司章程》 邮件、传真、电子邮件或者《公司章程》
规定的其他方式，提交全体董事和监 规定的其他方式，提交全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书。非直接送 事以及总经理（总裁）、董事会秘书。
达的，还应当通过电话进行确认并做 非直接送达的，还应当通过电话进行
相应记录。 确认并做相应记录。
第一百一十七条 董事会会议通知包 第一百一十七条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期；
（五）召开方式。
第一百一十八条 董事会会议应有过 第一百一十八条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作 半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通 出决议，必须经全体董事的过半数通
过。 过。法律法规及本章程另外有规定的
董事会审议担保事项时，还必须经出 除外。
席董事会会议的三分之二以上董事审 董事会审议担保事项时，还必须经出
议同意。 席董事会会议的三分之二以上董事审
董事会决议的表决，实行一人一票。 议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百一十九条 董事与董事会会议
决 议 事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业有关联（连）关
的，不得对该项决议行使表决权，也不 系的，不得对该项决议行使表决权，也
得代理其他董事行使表决权。该董事 不得代理其他董事行使表决权。该董
会会议由过半数的无关联关系董事出 事会会议由过半数的无关联（连）关系
席即可举行，董事会会议所作决议须 董事出席即可举行，董事会会议所作
经无关联关系董事过半数通过。出席 决议须经无关联（连）关系董事过半数
董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 通过。出席董事会的无关联（连）董事
应将该事项提交股东大会审议。 人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。如法律法规和公司股票
上市地证券监管规则对董事参与董事
会会议及投票表决有任何额外限制
的，在不违反境内监管要求的前提下，
从其规定。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百二十四条 公司设总经理（总
由董事会聘任或解聘。 裁）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理（副总裁）若干名，由
任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和 公司总经理（总裁）、副总经理（副总
董事会秘书为公司高级管理人员。 裁）、财务负责人和董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 第一百二十七条 总经理（总裁）每届
年，连聘可以连任。 任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十八条 总经理（总裁）对董
责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等其他高级管 副总经理（副总裁）、财务负责人等其
理人员； 他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员； 人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理可以在任期 第一百三十一条 总经理（总裁）可以
届满以前提出辞职。有关总经理辞职 在任期届满以前提出辞职。有关总经
的具体程序和办法由总经理与公司之 理（总裁）辞职的具体程序和办法由总
间的劳务合同规定。 经理（总裁）与公司之间的劳务合同规
定。
第一百三十二条 公司副总经理协助 第一百三十二条 公司副总经理（副总
总经理开展工作。 裁）协助总经理（总裁）开展工作。
第一百三十六条 本章程第九十四条 第一百三十六条 本章程第九十四条
关于不得担任董事的情形、同时适用 关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理（总裁）和其他高级管理
得兼任监事。 人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事不得利用其关 第一百四十二条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成 联（连）关系损害公司利益，若给公司
损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司依照法律、行政法 第一百五十条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司 规、国家有关部门以及公司股票上市
的财务会计制度。 地证券监管规则的规定，制定公司的
财务会计制度。
公司会计年度采用公历日历年制，即
每年公历一月一日起至十二月三十一
日止为一会计年度。
第一百五十一条 公司在每一会计年 第一百五十一条 A 股定期报告披露：
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
和证券交易所报送并披露年度报告， 月内向中国证监会和上海证券交易所
在每一会计年度上半年结束之日起 2 报送并披露年度报告，在每一会计年
个月内向中国证监会派出机构和证券 度上半年结束之日起 2 个月内向中国
交易所报送并披露中期报告。 证监会派出机构和上海证券交易所报
上述年度报告、中期报告按照有关法 送并披露中期报告。
律、行政法规及中国证监会及证券交 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期
易所的规定进行编制。 报告包括年度报告及中期报告。公司
应当在每个会计年度结束之日起 3 个
月内披露年度业绩的初步公告，并于
每个会计年度结束之日起 4 个月内且
在股东周年大会召开日前至少 21 天编
制完成年度报告并予以披露。
公司应当在每个会计年度的首 6 个月
结束之日起 2 个月内披露中期业绩的
初步公告，并在每个会计年度的首 6 个
月结束之日起 3 个月内编制完成中期
报告并予以披露。
上述年度业绩、年度报告、中期业绩、
中期报告按照有关法律、行政法规及
公司股票上市地证券监管机构及证券
交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司股东大会对利 第一百五十五条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 会根据年度股东大会审议通过的下一
利（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十六条 公司利润分配政策 第一百五十六条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）基本原则 （一）基本原则
…… ……
（二）利润分配方式 （二）利润分配方式
公司采取现金、股票，现金与股票相结 公司采取现金、股票，现金与股票相结
合或法律、法规允许的其他方式分配 合或法律、法规允许的其他方式分配
利润，具备现金分红条件的，应当优先 利润，具备现金分红条件的，应当优先
采取现金方式分配股利。在有条件的 采取现金方式分配股利。
情况下，本公司可以进行中期利润分 （三）利润分配的条件和时间间隔
配。 1、现金分红的条件
（三）利润分配的条件和时间间隔 ……
…… ……
…… 在满足公司正常生产经营的资金需求
在满足公司正常生产经营的资金需求 配利润，公司原则上每年度进行一次
情况下，公司将积极采取现金方式分 现金分红。公司召开年度股东大会审
配利润，公司原则上每年度进行一次 议年度利润分配方案时，可审议批准
现金分红；公司董事会可以根据公司 下一年中期现金分红的条件、比例上
盈利情况及资金需求状况提议公司进 限、金额上限等。年度股东大会审议的
行中期现金分红。 下一年中期分红上限不应超过相应期
（四）差异化现金分红政策 间归属于上市公司股东的净利润。董
…… 事会根据股东大会决议在符合利润分
（五）利润分配的审议程序 配的条件下制定具体的中期分红方
合公司章程的规定、盈利情况、资金供 （四）差异化现金分红政策
给和需求情况提出、拟订。董事会审议 ……
现金分红具体方案时，应当认真研究 （五）利润分配的审议程序
和论证现金分红的时机、条件和最低 1、公司每年利润分配方案由董事会结
比例、调整的条件及决策程序要求等 合公司章程的规定、盈利情况、资金供
事宜，独立董事应对利润分配方案进 给和需求情况提出、拟订。董事会审议
行审核并发表独立明确的意见，董事 现金分红具体方案时，应当认真研究
会通过后提交股东大会审议。 和论证现金分红的时机、条件和最低
独立董事可以征集中小股东的意见， 比例、调整的条件及决策程序要求等
提出分红提案，并直接提交董事会审 事宜，董事会通过后提交股东大会审
议。 议。
股东大会对现金分红具体方案进行审 独立董事认为现金分红具体方案可能
议前，应通过多种渠道主动与股东特 损害上市公司或者中小股东权益的，
别是中小股东进行沟通和交流（包括 有权发表独立意见。董事会对独立董
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀 事的意见未采纳或者未完全采纳的，
请中小股东参会等方式），充分听取中 应当在董事会决议中记载独立董事的
小股东的意见和诉求，并及时答复中 意见及未采纳的具体理由，并披露。
小股东关心的问题。 监事会对董事会执行现金分红政策和
时，应当在董事会决议公告和年报中 程序和信息披露等情况进行监督。监
披露未进行现金分红或现金分配低于 事会发现董事会存在未严格执行现金
规定比例的原因，以及公司留存收益 分红政策和股东回报规划、未严格履
的确切用途，经独立董事发表意见后 行相应决策程序或未能真实、准确、完
提交股东大会审议。 整进行相应信息披露的，应当发表明
现金分红政策或最低现金分红比例确 股东大会对现金分红具体方案进行审
定当年利润分配方案的，应当在年度 议前，应通过多种渠道主动与股东特
报告中披露具体原因以及独立董事的 别是中小股东进行沟通和交流（包括
明确意见。 但不限于电话、传真和邮件沟通或邀
（六）利润分配政策的变更 请中小股东参会等方式），充分听取中
公司应严格执行本章程确定的利润分 小股东的意见和诉求，并及时答复中
配政策，公司应保持利润分配政策的 小股东关心的问题。
连续性和稳定性。如根据自身生产经 2、公司因特殊情况而不进行现金分红
营情况、投资规划和长期发展的需要、 时，应当在董事会决议公告和年报中
外部经营环境的变化以及监管机构的 披露未进行现金分红或现金分配低于
要求，有必要对公司章程确定的利润 规定比例的原因，以及公司留存收益
分配政策作出调整或者变更的，相关 的确切用途，并提交股东大会审议。
议案需经董事会充分论证，并听取独 3、公司因特殊情况而无法按照既定的
立董事、监事会和中小股东的意见，经 现金分红政策或最低现金分红比例确
董 事 会审议通过后提交股东大会批 定当年利润分配方案的，应当在年度
准，独立董事对此发表独立意见，股东 报告中披露具体原因。
大会审议该议案时应当经出席股东大 （六）利润分配政策的变更
会的股东所持表决权的三分之二以上 公司应严格执行本章程确定的利润分
通过。 配政策，公司应保持利润分配政策的
（七）公司利润分配的信息披露 连续性和稳定性。如根据自身生产经
公司应当在年度报告中详细披露现金 营情况、投资规划和长期发展的需要、
分红政策的制定及执行情况，说明是 外部经营环境的变化以及监管机构的
否符合公司章程的规定或者股东大会 要求，有必要对公司章程确定的利润
决议的要求，分红标准和比例是否明 分配政策作出调整或者变更的，相关
确和清晰，相关的决策程序和机制是 议案需经董事会充分论证，并听取监
否完备，独立董事是否尽职履责并发 事会和中小股东的意见，经董事会审
挥了应有的作用，中小股东是否有充 议通过后提交股东大会批准，股东大
分表达意见和诉求的机会，中小股东 会审议该议案时应当经出席股东大会
的合法权益是否得到充分维护等。对 的股东所持表决权的三分之二以上通
现金分红政策进行调整或变更的，还 过。
要详细说明调整或变更的条件和程序 （七）公司利润分配的信息披露
是否合规和透明等。 公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。
第一百五十九条 公司聘用符合《证券 第一百五十九条 公司聘用符合公司
法》规定的会计师事务所进行会计报 股票上市地法律法规及证券监管规则
表审计、净资产验证及其他相关的咨 规定的会计师事务所进行会计报表审
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务 第一百六十条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得 所必须由股东周年大会决定，董事会
在 股 东大会决定前委任会计师事务 不得在股东周年大会决定前委任会计
所。 师事务所。
第一百六十四条 公司的通知以下列 第一百六十四条 公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件、传真方式送 （二）以邮件、电子邮件、传真方式送
出； 出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）公司股票上市地有关监管机构
认可或本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 本章程所述“公告”，
除文义另有所指外，就向 A 股股东发
出的公告或按有关规定及本章程须于
中国境内发出的公告而言，是指在上
海证券交易所网站和符合中国证监会
规定条件的媒体上发布信息；就向 H
股股东发出的公告或按有关规定及本
章程须于香港发出的公告而言，该公
告必须按有关《香港联交所上市规则》
要求在本公司网站、香港联交所网站
及《香港联交所上市规则》不时规定的
其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求
向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的
方式而言，在符合公司股票上市地的
相关上市规则的前提下，公司也可以
电子方式或在公司网站或者公司股票
上市地证券交易所网站发布信息的方
式，将公司通讯发送或提供给公司 H
股股东，以代替向 H 股股东以专人送
出或者以邮资已付邮件的方式送出公
司通讯。
第一百七十一条 公司指定《上海证券 第一百七十二条 公司指定《上海证券
报》、
《中国证券报》、
《证券时报》、
《证 报》、
《中国证券报》、
《证券时报》、
《证
券日报》中任一报刊以及上海证券交 券日报》中任一报刊以及上海证券交
易所网站为刊登公司公告和其他需要 易所网站和香港联交所披露易网站为
披露信息的媒体。 刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第一百七十三条 公司合并，应当由合 第一百七十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在省级（含）以上公开发行 于 30 日内在省级（含）以上公开发行
的报纸上公告。债权人自接到通知书 的报纸及香港联交所披露易网站上公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 内，未接到通知书的自公告之日起 45
债务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司股票上市地证券
监管规则另有规定的，从其规定。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 第一百七十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在省级（含）以上公开发行的报纸上 内在省级（含）以上公开发行的报纸及
公告。 香港联交所披露易网站上公告。公司
股票上市地证券监管规则另有规定
的，从其规定。
第一百七十七条 公司需要减少注册 第一百七十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在省级（含）以上公开发行的报纸上 内在省级（含）以上公开发行的报纸及
上公告。债权人自接到通知书之日起 香港联交所披露易网站上公告。债权
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 到通知书的自公告之日起 45 日内，有
者提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于法定 担保。公司股票上市地证券监管规则
的最低限额。 另有规定的，从其规定。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十三条 清算组应当自成立 第一百八十四条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在省级（含）以上公开发行的报纸上 内在省级（含）以上公开发行的报纸及
上公告。债权人应当自接到通知书之 香港联交所披露易网站上公告。债权
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 人应当自接到通知书之日起 30 日内，
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起 45 日
债权人申报债权，应当说明债权的有 内，向清算组申报其债权。公司股票上
关事项，并提供证明材料。清算组应当 市地证券监管规则另有规定的，从其
对债权进行登记。 规定。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十九条 有下列情形之一的， 第一百九十条 有下列情形之一的，公
公司应当修改章程： 司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法 （一）
《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后 规、公司股票上市地证券监管规则修
的法律、行政法规的规定相抵触； 改后，章程规定的事项与修改后的法
（二）公司的情况发生变化，与章程记 律、行政法规的规定相抵触；
载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记
（三）股东大会决定修改章程。 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 释义 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有 公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持 股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股 有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。 东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 或公司股票上市地证券监管规则定义
股东，但通过投资关系、协议或者其他 的控股股东。
安排，能够实际支配公司行为的人。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
（三）关联关系，是指公司控股股东、 股东，但通过投资关系、协议或者其他
实际控制人、董事、监事、高级管理人 安排，能够实际支配公司行为的人。
员与其直接或者间接控制的企业之间 （三）关联（连）关系，是指公司控股
的关系，以及可能导致公司利益转移 股东、实际控制人、董事、监事、高级
的其他关系。但是，国家控股的企业之 管理人员与其直接或者间接控制的企
间不仅因为同受国家控股而具有关联 业之间的关系，以及根据公司股票上
关系。 市地证券监管规则可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联（连）关系。
（四）除非国家有关法律、行政法规及
公司股票上市地有关监管规则另有明
确所指，本章程所称“独立董事”包括
根据《香港联交所上市规则》确定的
“独立非执行董事”。
第一百九十六条 本章程所称“以 第一百九十七条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”， 都含本 上”、“以内”、“以下”， 都含本
数； “以外”、“低于”、“多于” 数； “以外”、“低于”、“多于”、
不含本数。 “超过”、“过”不含本数。
第一百九十九条 本章程经全体股东 第二百条 本章程经股东大会审议通
大会审议通过后施行。本章程如有与 过，于公司发行的境外上市股份（H
现行法律法规相抵触的，以现行法律 股）于香港联交所挂牌上市之日起生
法规为准。 效并实施。本章程实施后，原《公司章
程》自动失效。本章程如有与现行法律
法规相抵触的，以现行法律法规为准。
除上述条款及相应序号调整外，《公司章程》的其他条款保持不变。此次修
订《公司章程》事项需提交股东大会审议，修订后的《公司章程（草案）》于公
司发行的境外上市股份（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。公司
董事会同时提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为发行 H 股并上市之目
的，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件进行调整和修
改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进
行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等
事宜。修订后的《公司章程（草案）》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
二、制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的情况
根据前述对《公司章程》的修订以及本次发行 H 股并上市需要，公司对如下
内部治理制度进行修订/制定并形成草案，具体情况如下表所示：
是否需要提交公司股
序号 制度名称
东大会审议
境外发行证券及上市相关保密和档案管理工
作制度
上述修订及制定的内部治理制度自公司发行的境外上市股份（H 股）于香港
联交所挂牌上市之日起生效并实施。修订及制定的部分内部治理制度全文同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
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