中国南方航空股份有限公司
CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD.
会议资料
目 录
一、会议须知··········································3
二、会议议程··········································6
三、会议议案·········································11
四、附件·············································23
中国南方航空股份有限公司
会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”
“公
司”）股东在公司 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次
A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会（以下简
称“临时股东大会”
“A 股类别股东大会”
“H 股类别股东大会”，
合称“股东大会”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会
议秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《中国南方航空股份有限公司股东大会议
事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《中国南
方航空股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开
股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，负责股东大会的程序安排和会
务工作。
三、公司董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法
定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定
的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与
本次股东大会表决事项相关。
六、根据本公司《公司章程》，股东大会议案表决以现场投
票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
七、本次股东大会审议大会各项议案后，应对此作出决议。
根据本公司《公司章程》，2024 年第一次临时股东大会第 6-10
项议案为普通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的二分之
一以上通过；第 1-5 项议案为特别决议案，需要出席会议有表决
权股份总数的三分之二以上通过；2024 年第一次 A 股类别股东
大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会第 1-2 项议案均为特别
决议案，需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、现场表决投票统计由两名股东代表、一名监事代表、两
名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对股东
大会现场投票和网络投票合并后的表决结果以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京大成（广州）律师事务所律师出席
本次股东大会，并出具法律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公
司董事会办公室联系。
中国南方航空股份有限公司
会议时间：2024 年 7 月 29 日（星期一）10:30
会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空
大厦 33 楼 3301 会议室
主 持 人：董事长马须伦先生
____________________________________________
会 议 议 程
一、 主持人宣布会议开始。
二、 审议议题：
则》的议案；
则》的议案；
则》的议案；
的议案；
的议案；
的议案；
行董事的议案；
董事的议案；
行董事的议案；
表监事的议案；
表监事的议案。
三、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
四、 与会股东及股东代表与管理层交流。
五、 大会休会（统计表决结果）。
六、 宣布表决结果。
七、 主持人宣布会议结束。
中国南方航空股份有限公司
会议时间：2024 年 7 月 29 日（星期一）2024 年第一次临时股东
大会结束后
会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空
大厦 33 楼 3301 会议室
主 持 人：董事长马须伦先生
____________________________________________
会 议 议 程
一、 主持人宣布会议开始。
二、 审议议题：
三、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
四、 与会股东及股东代表与管理层交流。
五、 大会休会（统计表决结果）。
六、 宣布表决结果。
七、 主持人宣布会议结束。
中国南方航空股份有限公司
会议时间：2024 年 7 月 29 日（星期一）2024 年第一次 A 股类别
股东大会结束后
会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空
大厦 33 楼 3301 会议室
主 持 人：董事长马须伦先生
____________________________________________
会 议 议 程
一、 主持人宣布会议开始。
二、 审议议题：
三、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
四、 与会股东及股东代表与管理层交流。
五、 大会休会（统计表决结果）。
六、 宣布表决结果。
七、 主持人宣布会议结束。
关于修订《中国南方航空股份有限公司章
程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司
章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购
规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实
际情况，对《中国南方航空股份有限公司章程》相关条款进行修
订，详情请参见本公司 2024 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》及《证券时
报》上发布的《南方航空关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事
规则〉〈董事会议事规则〉及〈监事会议事规则〉的公告》。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，为
特别决议案。现提请临时股东大会、A 股类别股东大会、H 股类
别股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案二：关于修订《中国南方航空股份有
限公司股东会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司
章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购
规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实
际情况，将《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》名
称修订为《中国南方航空股份有限公司股东会议事规则》，并修
订相关条款，详情请参见本公司 2024 年 5 月 25 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》及
《证券时报》上发布的《南方航空关于修订〈公司章程〉〈股东
大会议事规则〉〈董事会议事规则〉及〈监事会议事规则〉的公
告》。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，为
特别决议案。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案三：关于修订《中国南方航空股份有
限公司董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司
章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购
规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实
际情况，对《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》相关
条款进行修订，详情请参见本公司 2024 年 5 月 25 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》
及《证券时报》上发布的《南方航空关于修订〈公司章程〉〈股
东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉及〈监事会议事规则〉的
公告》。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，为
特别决议案。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案四：关于修订《中国南方航空股份有
限公司监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司
章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购
规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实
际情况，对《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》相关
条款进行修订，详情请参见本公司 2024 年 5 月 25 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》
及《证券时报》上发布的《南方航空关于修订〈公司章程〉〈股
东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉及〈监事会议事规则〉的
公告》。
本议案已经公司第九届监事会第二十次会议审议通过，为特
别决议案。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司监事会
关于一般性授权董事会回购股份的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本公司第九届董事会第二十一次会议决议，同意提请公
司股东大会一般性授权公司董事会在适用法律规定的范围内开
展股份回购，授权公司董事会处置公司已回购的库存股，根据回
购股份的情况相应修订公司章程，及其他与回购股份有关的一切
事宜及其他相关的具体事宜。具体情况如下：
（一）一般性授权的主要条款
根据市场情况和本公司需要，在授权期限内，授权董事会决
议公司回购不超过本公司已发行 A 股股份数量 10%的 A 股股份
（以本议案获得股东大会及类别股东大会审议通过时的 A 股总
股本为基数计算）和/或回购不超过本公司已发行 H 股股份数量
过时的 H 股总股本为基数计算），以维护本公司价值和股东权益，
或将股份用于员工持股计划或股权激励、转换本公司发行的可转
换为股票的公司债券等。
回购公司 A 股和/或 H 股股份的一般性授权自公司 2024 年第
一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年
第一次 H 股类别股东大会以特别决议通过该授权之日起生效，至
下列两者最早的日期止：
（1）公司 2024 年年度股东大会结束时；或
（2）公司任何股东大会及 A 股、H 股类别股东大会（如适
用）通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、
办理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效
期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，
则授权有效期将相应延长。
（二）对董事会的授权
一般性授权董事会决议回购公司 A 股和/或 H 股股份，并授
权董事会具体办理 A 股和/或 H 股股份回购相关事宜，包括但不
限于：
规则》《上市公司股份回购规则》《公司章程》以及不时修订及
生效的规定，制定并具体实施具体的回购方案，包括但不限于回
购股票的种类、回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期
限等。
及《公司章程》的规定，通知债权人并进行公告（如适用）。
回购 A 股股份和/或 H 股股份的具体用途，并在相关法律法规允
许的范围内调整或变更回购 A 股股份和/或 H 股股份的用途。
备案程序（如适用）。
司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行
境内外法定的与回购有关的登记、备案手续。
市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必
须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关法律法规、有关
政府部门和证券监管机构要求、市场情况和公司经营实际情况，
对回购方案进行调整并继续办理回购的相关事宜。
与实施一般性授权有关的必需、恰当或适当的其他事宜。
决定、办理及处理上述与回购股份有关的一切事宜。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，为
特别决议案。现提请临时股东大会、A 股类别股东大会、H 股类
别股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案六：关于公司第十届董事会独立非执
行董事津贴的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
通过公司第十届董事会独立非执行董事津贴标准为每人税前人
民币 20 万元/年或根据国家相关政策执行。
详情请参见本公司 2024 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》及《证券时
报》上发布的《南方航空第九届董事会第二十一次会议决议公告》。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，为
普通决议案。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案七：关于公司购买 100 架 C919 飞机的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司中长期机队发展需求，缓解公司运力需求压力，
实现机队结构平衡布局，提升公司综合实力和品牌形象，本公司
于 2024 年 4 月 29 日与中国商用飞机有限责任公司签署协议，购
买 100 架 C919 飞机。上述飞机计划于 2024 年至 2031 年分批交
付公司。
详情请参见本公司 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》及《证券
时报》上发布的《南方航空关于购买国产飞机的公告》。
本议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，为普
通决议案。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案八：关于选举公司第十届董事会执行
董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
由于公司第九届董事会董事任期已届满，根据公司提名委员
会的审核意见及建议，本公司董事会审议并同意提名马须伦先生、
韩文胜先生、罗来君先生为公司第十届董事会执行董事候选人
（候选人简历请见附件一），并同意将前述议案提交公司 2024 年
第一次临时股东大会审议。
详情请参见本公司 2024 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》及《证券时
报》上发布的《南方航空第九届董事会第二十一次会议决议公告》。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，为
普通决议案。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案九：关于选举公司第十届董事会独立
非执行董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
由于公司第九届董事会董事任期已届满，根据公司提名委员
会的审核意见及建议，本公司董事会审议并同意提名何超琼女士、
郭为先生、张俊生先生为公司第十届董事会独立非执行董事候选
人（候选人简历请见附件二），并同意将前述议案提交公司 2024
年第一次临时股东大会审议。
详情请参见本公司 2024 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》及《证券时
报》上发布的《南方航空第九届董事会第二十一次会议决议公告》。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，为
普通决议案。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案十：关于选举公司第十届监事会股东
代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
由于公司第九届监事会监事任期已届满，根据公司控股股东
中国南方航空集团有限公司的推荐，本公司监事会同意提名任积
东先生、魏振兴先生为公司第十届监事会股东代表监事候选人
（候选人简历请见附件三），并同意将前述议案提交公司 2024 年
第一次临时股东大会审议。
详情请参见本公司 2024 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），《中国证券报》,《上海证券报》及《证券时
报》上发布的《南方航空第九届监事会第二十次会议决议公告》。
本议案已经公司第九届监事会第二十次会议审议通过，为普
通决议案。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司监事会
附件一：执行董事候选人简历
马须伦先生，男，1964 年 7 月出生（59 岁），华中科技大学机
械学院工业工程专业毕业，工程硕士，注册会计师，中共党员。
航总局财务司副司长，中国国际航空公司副总裁、党委常委。2002
年 10 月任中国国际航空公司常务副总裁、党委副书记；2004 年
年 12 月兼任中国航空集团公司党组成员；2007 年 2 月任中国航
空集团公司副总经理、党组成员；2008 年 12 月任中国东方航空
集团公司党组副书记、中国东方航空股份有限公司总经理、党委
副书记；2011 年 10 月任中国东方航空集团公司党组书记、副总
经理，中国东方航空股份有限公司总经理；2016 年 11 月任中国
东方航空集团公司董事、总经理、党组副书记；2016 年 12 月兼
任中国东方航空股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记；
月兼任中国南方航空股份有限公司总经理；2019 年 5 月兼任中
国南方航空股份有限公司副董事长；2020 年 12 月任中国南方航
空集团有限公司董事长、党组书记，中国南方航空股份有限公司
董事长、总经理；2021 年 6 月任中国南方航空集团有限公司董
事长、党组书记，中国南方航空股份有限公司董事长。目前还兼
任中国国际商会副会长、中国国际贸易促进委员会委员、国际航
空运输协会理事会理事。
韩文胜先生，男，1967 年 1 月出生（57 岁），天津大学管理工
程系管理工程专业毕业，硕士研究生学历，工学硕士，经济师，
中共党员。1987 年 8 月参加工作。曾任中国南方航空股份有限
公司培训中心副主任，政策研究室主任，人劳科教部总经理、党
总支书记，市场营销管理委员会副主任、党委委员兼市场销售部
总经理、党委副书记，上海基地总经理、党委副书记。2009 年 12
月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委副书
记、副主任；2011 年 10 月任中国南方航空股份有限公司市场营
销管理委员会党委书记、副主任；2016 年 10 月任中国南方航空
集团公司副总经理、党组成员；2017 年 11 月兼任中国南方航空
股份有限公司副总经理、党委委员；2018 年 11 月任中国南方航
空集团有限公司董事、党组副书记，中国南方航空股份有限公司
副总经理；2018 年 12 月转兼中国南方航空股份有限公司党委副
书记；2019 年 1 月任中国南方航空集团有限公司董事、党组副
书记；2019 年 5 月起任中国南方航空股份有限公司董事；2021
年 6 月起任中国南方航空股份有限公司总经理、副董事长；2021
年 7 月起任中国南方航空集团有限公司总经理。目前兼任第十四
届全国人大代表。
罗来君先生，男，1971 年 10 月出生（52 岁），南京航空航天
大学会计学专业毕业，清华大学经济管理学院高级管理人员工商
管理硕士，中共党员。1993 年 7 月参加工作。曾任中国南方航
空股份有限公司上海营业部财务部经理，财务部物资采购办公室
副主任，贵州航空有限公司财务部副经理、经理。2003 年 6 月任
贵州航空有限公司党委委员、财务总监兼财务部经理；2005 年 6
月任中国南方航空股份有限公司经营考核办公室主任；2005 年
总经理、党委委员；2009 年 2 月任中国南方航空股份有限公司
货运部总经理、党委副书记；2012 年 7 月任中国南方航空股份
有限公司大连分公司总经理、党委副书记；2016 年 11 月任中国
南方航空股份有限公司营销委常务副主任、党委副书记；2017 年
中国南方航空股份有限公司副总经理；2022 年 9 月任中国南方
航空集团有限公司党组副书记，中国南方航空股份有限公司副总
经理；2022 年 11 月任中国南方航空集团有限公司党组副书记；
党组副书记，
中国南方航空股份有限公司执行董事。目前还兼任中共中国南方
航空集团有限公司党校校长、政协第十三届广东省委员会常务委
员。
附件二：独立非执行董事候选人简历
何超琼女士，女，1962 年 8 月出生（61 岁），大学本科学历，
毕业于美国加州圣克莱大学市场学及国际管理学士专业。曾任星
岛日报独立非执行董事，现任全国政协常委，全国工商联副主席，
现任美高梅中国控股有限公司董事长及执行董事、信德集团有限
公司行政主席兼董事总经理、天机亚太集团有限公司主席、澳门
旅游塔会展娱乐中心主席、凤凰卫视非执行董事及董事会副主席、
雅辰酒店集团有限公司董事、澳门航空股份有限公司执行董事等。
士勋章，2019 年获澳门旅游功绩勋章，2020 年获香港特别行政
区银紫荆星章、全国三八红旗手、北京市三八红旗奖章，2022 年
获法国荣誉军团军官勋章。何女士于 2023 年 8 月起至今任中国
南方航空股份有限公司独立非执行董事。
郭为先生，男，1963 年 2 月出生（61 岁），硕士研究生学历，
毕业于中国科学技术大学，高级工程师，中共党员。1988 年参
加工作。曾任联想集团执行董事及高级副总裁。现任神州数码控
股有限公司董事会主席、首席执行官兼执行董事，神州数码集团
股份有限公司董事长兼首席执行官，神州数码信息服务股份有限
公司董事长。同时，郭为先生还曾任中国人民政治协商会议第十
一届、十二届全国委员会委员、国家信息化专家咨询委员会第四
届委员会委员、中国智慧城市产业技术创新战略联盟首任理事长、
数字中国产业发展联盟副理事长、中国管理科学学会副会长等社
会职务。郭先生曾于 2015 年 6 月至 2017 年 12 月任中国南方航
空股份有限公司独立非执行董事。郭先生于 2021 年 4 月起至今
任中国南方航空股份有限公司独立非执行董事。
张俊生先生，男，1975 年 12 月出生（48 岁），厦门大学管理学
专业毕业，博士研究生学历，中共党员。现任中山大学管理学院
院长、教授、博士生导师，全国会计专业研究生教育指导委员会
委员，China Journal of Accounting Research 主编，财政部全国
会计领军人才，中山大学“百人计划”引进人才、中山大学优秀
“逸仙学者”。主要研究方向为实证会计与审计、公司财务与治
理。曾任深圳华大智造科技股份有限公司、深圳市兆驰股份有限
公司、恒生前海基金管理有限公司等公司独立董事。
附件三：股东代表监事候选人简历
任积东先生，男，1965 年 1 月出生（59 岁），南京航空学院动
力工程系航空发动机设计专业毕业，本科学历，工学学士，清华
大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级工
程师，中共党员。1986 年 8 月参加工作。曾任民航乌鲁木齐管
理局（新疆航空公司）副局长（副总经理）、党委常委，新疆航
空公司副总经理、党委委员。2004 年 6 月任中国南方航空集团公
司新疆航空公司党委书记、副总经理；2005 年 1 月任中国南方
航空股份有限公司新疆分公司党委书记、副总经理；2005 年 2 月
任中国南方航空股份有限公司党委常委；2005 年 3 月任中国南
方航空股份有限公司副总经理、党委常委；2007 年 1 月任中国
南方航空股份有限公司党委常委，新疆分公司总经理、党委副书
记；2009 年 4 月任中国南方航空股份有限公司党委常委；2009 年
中国南方航空集团有限公司工会主席、中国南方航空股份有限公
司工会主席；2021 年 11 月起任中国南方航空集团有限公司职
工董事，2021 年 12 月起任中国南方航空股份有限公司监事会主
席。目前还兼任广东省岭南基金会副理事长、广东省总工会委员。
魏振兴先生，男，1978 年 11 月出生（45 岁），武汉大学法学
院民商法学专业毕业，硕士研究生学历，法学硕士，中共党员。
全面风险管理经理。2014 年 9 月任中国南方航空股份有限公司
法律部副总经理；2017 年 4 月任珠海航空有限公司副总经理、
党委委员；2017 年 9 月兼任珠海航空有限公司工会主席；2019
年 5 月任南航通用航空有限公司副总经理、工会主席、党委委员；
党委委员；
中国南方航空股份有限公司法律标准部总经理。
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