寒武纪 会议决议
中科寒武纪科技股份有限公司
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事
专门会议第一次会议于 2024 年 6 月 21 日召开。会议应到独立董事 3 人，实到独
立董事 3 人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。
本着客观审慎的原则，基于独立判断，在审阅公司提供的相关材料并了解相
关情况后，本次会议审议情况如下：
一、 审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
经审议，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板股票
上市规则》”）、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021
年激励计划”）及公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关
规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意作废部分首次授予的限制
性股票，具体情况如下：
全部作废
鉴于 2021 年激励计划首次授予的激励对象中有 113 名激励对象离职，上述
人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公
司作废。2021 年激励计划首次授予激励对象由 479 人调整为 366 人，作废处理
限制性股票 973,923 股。
分当期限制性股票
根据 2021 年激励计划的规定，公司 2021 年激励计划首次授予部分第二个归
属期是以 2022 年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以
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定。
效考核不完全达标合计作废 281,786 股。
综上，我们同意公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，亦在公司 2021 年第二次临时股东大会授权范围内，所作决
定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
二、 审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期符合归属条件的议案》
经审议，独立董事认为：根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，2021
年激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为
象办理归属相关事宜。
该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在归属期内实施本
期限制性股票的归属登记。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
三、 审议并通过《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
经审议，独立董事认为：根据《管理办法》
《科创板股票上市规则》、公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020 年激励计划”）及公司《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2020 年第三次临
时股东大会的授权，同意作废部分限制性股票，具体情况如下：
（一）首次授予部分限制性股票作废情况
寒武纪 会议决议
全部作废
鉴于 2020 年激励计划首次授予的激励对象中有 56 名激励对象离职，上述人
员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司
作废。2020 年激励计划首次授予激励对象由 335 人调整为 279 人，作废处理限
制性股票 283,680 股。
根据 2020 年激励计划的规定，公司 2020 年激励计划首次授予部分第三个归
属期以 2022 年为考核年份，因此当期公司层面和个人层面归属比例分别以 2022
年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。2020 年激励计划首次授
予部分第三个归属期公司业绩考核低于触发值，当期公司层面归属比例为 0%，
因此 279 名激励对象当期 856,496 股限制性股票作废失效。
综上，2020 年激励计划首次授予部分合计作废 1,140,176 股。
（二）预留授予部分限制性股票作废情况
全部作废
鉴于 2020 年激励计划预留授予的激励对象中有 40 名激励对象离职，上述人
员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司
作废。2020 年激励计划预留授予激励对象由 117 人调整为 77 人，作废处理限制
性股票 184,592 股。
根据 2020 年激励计划的规定，公司 2020 年激励计划预留授予部分第二个归
属期以 2022 年为考核年份，因此当期公司层面和个人层面归属比例分别以 2022
年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。2020 年激励计划预留授
予部分第二个归属期公司业绩考核低于触发值，当期公司层面归属比例为 0%，
因此 77 名激励对象当期 117,805 股限制性股票作废失效。
综上，2020 年激励计划预留授予部分合计作废 302,397 股。
寒武纪 会议决议
上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，亦在公司 2020 年第三次临时股东大会授权范围内，所作决
定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
（以下无正文）
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