深圳诺普信作物科学股份有限公司公告
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2024-050
深圳诺普信作物科学股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）
解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日
召开第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临
时）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分（第四个解锁期）
及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。
根据深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大
华 国 际 审 字 第 2400283 号 ）， 公 司 2023 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
降0.16%。
依据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2020年限制性股
票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁期解锁条件未成
就，公司拟回购注销首次授予部分第四个解锁期120人和预留部分第三个解锁期
另外，激励对象郭秋香、吴洲等4人因个人原因于2024年5月7日前离职，已
不符合激励条件，其所持有的42,500股限制性股票全部由公司回购注销。
综上，公司本次回购注销2020年限制性股票激励计划共涉及131人（因有5
位激励对象在首次部分和预留部分都为授予对象，合计数中不再重复计算），回
购注销限制性股票数量共计3,644,617股。
具体情况如下：
一、已履行的决策程序
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(一) 2020年限制性股票激励计划首次授予部分
通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
（以下简称“《公
司2020年限制性股票激励计划》”）、《公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对
象有关的任何异议，无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会对公
司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励
计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2020
年限制性股票激励计划中15名拟激励对象不再满足成为激励对象的条件，激励对
象总人数由170人调至155人；公司2020年5月实施利润分配，每10股派发现金红
利人民币1.50元（含税），授予价格由3.17元/股调至3.02元/股。
公司限制性股票激励计划的首次授予日为2020年6月19日，并以3.02元/股的
价格向激励对象授予1,193.7471万股限制性股票。公司已完成限制性股票的授予
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工作，授予股份的上市日期为2020年7月14日。
议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司原激励对象廖科超、张国照等5人因个人原因离职，激励对象
王朝宗，拟聘任为职工代表监事,已不符合激励条件。公司决定回购注销已获授
但尚未解锁的限制性股票32万股。
届监事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于2020年限制性股票首次授予
部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、
监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制
性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债
权人通知公告》。
第五届监事会第二十次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票
激励计划首次授予部分回购价格的议案》，公司2021年6月实施利润分配，每10
股派发现金红利人民币1.00元（含税），首次授予部分回购价格由3.02元/股调
至2.92元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就
相关事项出具了法律意见书。
届监事会第二次会议（临时），审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计
划之回购注销部分限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票原激励对象何绍
昆、孙俊等10人因个人原因已离职；已不符合激励条件，公司决定回购注销已获
授但尚未解锁的限制性股票45万股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表
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了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》，并
同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。
届监事会第八次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、
《关于调整2020年限制性股票
激励计划授予股份回购价格的议案》。公司2022年6月实施利润分配，每10股派发
现金红利人民币2.00元（含税），首次授予部分回购价格由2.92元/股调至2.72
元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事
项出具了法律意见书。
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通
知公告》。同意公司对原限制性股票激励对象潘成国、吴建军等4人已授予但尚未
解除限售的限制性股票24万股进行回购注销。
届监事会第九次会议（临时），审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立
意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
届监事会第十五次会议（临时）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》、
《关于回购注销已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、
《关于调整2020年限
制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司2023年6月实施利润分配，每
调至2.57元/股。公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分原激
励对象商进、张镇锋等9人因个人原因已离职；已不符合激励条件，公司决定回
购注销已获授但尚未解锁的限制性股票275,500股。公司独立董事发表了独立意
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见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
届监事会第二十三次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票
激励计划授予股份回购价格的议案》，公司监事会及律师事务所就该事项发表了
意见。公司已于2024年6月7日实施完成公司2023年度权益分派方案，每10股派发
现金红利人民币1.50元（含税），2020年限制性股票激励计划首次授予股份的回
购价格相应由2.57元/股调整为2.42元/股。
(二) 2020年限制性股票激励计划预留部分
五届监事会第十三次会议（临时）审议并通过了《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，以上议案均已表决通过。
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。确定预留部分限制性
股票授予日为 2021 年 4 月 22 日，授予价格为 2.81 元/股。
第五届监事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》，公司独立董事、
监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计
划预留部分激励对象中 1 名拟激励对象因个人原因，放弃参与本次激励计划，激
励对象由 16 人调整为 15 人；公司 2021 年 6 月实施公司 2020 年度权益分派方案，
按照每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），预留部分授予价格由 2.81
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元/股调整为 2.71 元/股。该议案也于 2021 年 6 月 1 日经公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过。
制性股票的授予登记工作，授予激励对象 15 名，授予股份数量 2,900,000 股，
授予价格为 2.71 元/股。
六届监事会第八次会议（临时），审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划授予股份回购价格的公告》。公司独立董事发表了独立意见，监
事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。公司 2022 年 6 月实
施完成 2021 年权益分派方案，按照每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），
预留部分授予价格由 2.71 元/股调整为 2.51 元/股；公司 2020 年限制性股票预
留部分第一个解锁期解锁条件已成就，申请解除限售的股东人数为 15 人，解除
限售的股份为 87 万股。
届监事会第十五次会议（临时）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计
划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、
《关于回购注销已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、
《关于调整2020年限制性
股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司2023年6月实施利润分配，每10
股派发现金红利人民币1.50元（含税），预留部分回购价格由2.51元/股调至2.36
元/股。公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分原激励对象商
进、张镇锋等9人（含预留部分3人）因个人原因已离职；已不符合激励条件，公
司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票275,500股。公司2020年限制性
股票预留部分第二个解锁期解锁条件已成就，申请解除限售的股东人数为12人，
解除限售的股份为85.8万股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查
意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
监事会第二十三次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激
励计划授予股份回购价格的议案》，公司监事会及律师事务所就该事项发表了意
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见。公司已于2024年6月7日实施完成公司2023年度权益分派方案，每10股派发现
金红利人民币1.50元（含税），2020年限制性股票激励计划预留股份的回购价格
相应由2.36元/股调整为2.21元/股。
二、本次限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源
（一）回购注销原因
未成就
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司2020年限
制性股票激励计划首次授予部分及预留部分限售期、解除限售条件等如下：
（1）激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
售期 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
售期 月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
售期 月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
售期 月内的最后一个交易日当日止
（2）预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予
售期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予
售期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
售期 48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予部分第四个限售期对应限售比例为授予股票总数的
（3）本次限制性股票激励计划的业绩考核
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年
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度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一 以2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2020年归属上市公
个解除限售期 司股东的净利润增长不低于10%。
首次授予的限制性股票第二
以2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2021年归属上市公
个解除限售期；预留的限制
司股东的净利润增长不低于20%。
性股票第一个解除限售期
首次授予的限制性股票第三
以2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2022年归属上市公
个解除限售期；预留的限制
司股东的净利润增长不低于35%。
性股票第二个解除限售期
首次授予的限制性股票第四
以2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2023年归属上市公
个解除限售期；预留的限制
司股东的净利润增长不低于50%。
性股票第三个解除限售期
根据深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大
华 国 际 审 字 第 2400283 号 ）， 公 司 2023 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
降0.16%。因此公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预
留部分第三个解锁期解锁条件未成就，对应的限制性股票不得解除限售。公司根
据《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划》等相关规定，回购注销对应部分
的限制性股票。
激励对象郭秋香、吴洲等4人因个人原因于2024年5月7日前离职，已不符合
激励条件，其所持有的42,500股限制性股票全部由公司回购注销。
（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源
本次拟回购注销的限制股票总量为3,644,617股，占公司总股本的0.36%。
（1）2020年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格：
调整前，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为2.57
元/股加银行同期定期存款利息之和；调整后，公司2020年限制性股票激励计划
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首次授予部分的回购价格调整为每股2.42元加银行同期定期存款利息。
（2）2020年限制性股票激励计划预留部分的回购价格为每股2.21元加银行
同期定期存款利息。
以上回购资金来源均为公司自有资金。
三、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况
公司在2024年6月14日召开了第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届
监事会第二十三次会议（临时），会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励
计划首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成
就暨回购注销限制性股票的议案》、
《关于2022年第一期及第二期限制性股票激励
计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》、《关于2023
年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，其中：
部分（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的股份数量总计
未成就暨回购注销限制性股票的股份数量总计3,175,000股。
获授但尚未解锁的限制性股票的股份数量总计490,000股。
综上本次回购注销数量合计为7,309,617股，本次回购注销完成后，公司总
股本将由1,012,500,927股调整为1,005,191,310股。股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份类型 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
一、限售条件流通股/
非流通股
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高管锁定股 185,605,495 18.33 - 185,605,495 18.46
股权激励限售股 32,879,617 3.25 -7,309,617 25,570,000 2.54
二、无限售条件流通
股
三、总股本 1,012,500,927 100 -7,309,617 1,005,191,310 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
五、监事会、法律意见书结论性意见
（一）监事会意见
经审核，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划草案及其摘要》等的相关
规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（二）法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及调整已经取得现
阶段必要的批准和授权，本次回购注销及调整尚需提交公司股东大会审议批准；
本次回购注销及调整符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履
行相应的信息披露义务并办理本次回购注销及调整相关手续。
六、 备查文件
深圳诺普信作物科学股份有限公司公告
相关事项之法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会
二○二四年六月二十二日
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