证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2024-033
欧普照明股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销
部分股票期权并调整回购价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于 2024 年 6
月 20 日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票和注销部分股票期
权并调整回购价格及数量的议案》
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：
一、回购注销的决策与信息披露
（一）2018 年股票期权与限制性股票回购注销的决策与信息披露
一次会议审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案。
于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的
议案》。
十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
同意公司向 278 名激励对象授予 484.98 万份股票期权，行权价格为 43.79 元/份；
同意公司向 148 人授予 217.14 万股限制性股票，授予价格为每股 21.90 元或 26.28
元，其中，按照每股 21.90 元授予的限制性股票数量为 162.54 万股，按照每股
激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为
股票。故公司实际授予 266 人 479.46 万份股票期权，行权价格为 43.79 元/份；
实际授予 138 人 215.94 万股限制性股票，授予价格为 21.90 元/股或 26.28 元/股，
其中，按照每股 21.90 元授予的限制性股票数量为 161.34 万股，按照每股 26.28
元授予的限制性股票数量为 54.60 万股。公司已于 2018 年 5 月 29 日完成授予登
记。
次会议审议通过了《关于调整 2018 年股权激励计划股票期权数量、行权价格的
议案》。鉴于公司于股权激励计划限制性股票、期权的授予登记后实施完成利润
分配，同意对股权激励计划股票期权的数量、行权价格进行调整：首次授予股票
期权数量调整为 6,232,980 份，行权价格调整为 33.38 元/股；预留股票期权数量
调整为 1,329,900 份。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
截止本公告日，10 名激励对象自公司离职，1 名激励对象因选任为监事，不再符
合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票 51,000 股（其中，以 21.90 元/
股的授予价格获授限制性股票 13,800 股，以 26.28 元/股获授限制性股票 37,200
股）；获授期权共计 234,600 份。鉴于公司 2018 年 8 月实施 2017 年度利润分配，
依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但
尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量
进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以 16.54 元/股回购已获授
但尚未解锁的限制性股票 17,940 股、以 19.91 元/股回购已获授但尚未解锁的限
制性股票 48,360 股，共计回购 66,300 股。限制性股票回购后，公司将全部予以
注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计 304,980 份。
对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对预留股票期权激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划》的有关规定以及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象
名单进行了核实。
名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有 3 名激励对象因 2018 年绩
效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向
前述 23 名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。
前述激励对象，涉及 14 名获授限制性股票 84,300 股（其中，以 21.90 元/
股获授 34,800 股，以 26.28 元/股获授 49,500 股）。另，前述 23 名激励对象获授
股票期权 377,300 份。
鉴于公司 2018 年 8 月实施 2017 年度利润分配，依据股权激励计划的有关规
定，公司本次将以回购价格 16.54 元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解
锁的限制性股票 45,240 股；以 19.91 元/股（另加上分红税款）回购已获授但不
得解锁的限制性股票 64,350 股；共计回购 109,590 股。限制性股票回购后，公司
将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施 2018 年年度利
润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。
另经调整后，公司本次拟注销激励对象股票期权共计 490,490 份。
会第五次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票第一期行权解锁
条件成就的议案》，公司认为《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的
第一期行权解锁条件已经成就，同意符合条件的 232 名激励对象进行第一期股票
期权行权，行权价格为 33.38 元/股，其所对应的股票期权行权数量共计 904,843
份；同意 119 名激励对象进行第一期限制性股票解锁，其所对应的解锁数量共计
公司本次将以回购价格 16.54 元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的
限制性股票 45,240 股；以 19.91 元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解
锁的限制性股票 64,350 股；共计回购 109,590 股。关联董事对该议案进行回避表
决，公司独立董事发表了独立意见。公司已于 2020 年 10 月 15 日办理完成相关
股票期权的注销手续。
除限售并上市流通。
第八次会议审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股
票期权第一期行权条件成就的议案》。预留授予期权合计 132.99 万份，共授予 11
人。自预留股票期权授予日起，至第一个可行权等待期届满日前，共计 3 名激励
对象自公司离职，对应持有的 31.824 万份股票期权不可解锁。故本次达到行权
条件的预留授予股票期权激励对象为 8 人，持有的 101.166 万份股票期权可解锁
第一期（1/6），合计可行权数量为 16.861 万份，行权价格 31.17 元/份。公司独立
董事发表了独立意见。
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以 16.14 元/股回购 1,065,653 股限
制性股票，以 19.51 元/股回购 192,790 股限制性股票，共计回购 1,258,443 股，
总计注销股票期权 2,096,250 份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于 2020
年 11 月 5 日办理完成相关股票期权的注销手续。
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划预留股票期权行权价格的议案》。鉴于公司 2018 年度利润分配方案、2019 年
度利润分配方案已实施完毕（每股派现 0.4 元、每股派现 0.5 元），根据公司股权
激励计划相关规定，派现事项发生后，可对行权价格进行调整，经调整，预留股
票期权的行权价格为 30.67 元/股。
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以 15.64 元/股回购 318,500 股
限制性股票，以 19.01 元/股回购 166,530 股限制性股票，共计回购 485,030 股，
总计注销股票期权 1,608,490 份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于 2021
年 11 月 2 日办理完成相关限制性股票的注销手续。
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以 15.14 元/股回购 124,280 股限制
性股票，以 18.51 元/股回购 60,450 股限制性股票，共计回购 184,730 股，总计注
销股票期权 905,190 份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于 2023 年 4 月
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以 14.64 元/股回购 118,560 股限制
性股票，以 18.01 元/股回购 49,095 股限制性股票，共计回购 167,655 股，总计注
销股票期权 521,105 份。公司独立董事发表了独立意见。
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制
性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以 14.14
元/股回购 70,200 股限制性股票，以 17.51 元/股回购 29,425 股限制性股票，共计
回购 99,625 股，总计注销股票期权 407,485 份。
（二）2023 年限制性股票回购注销的决策与信息披露
会议审议通过了《关于<欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2023 年 3 月 4 日至 2023 年 3
月 13 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，
公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
于<欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计
划有关事宜的议案》。
次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公
司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了明确同
意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
办理完成公司 2023 年限制性股票激励计划的授予登记工作，在后续办理登记的
过程中，7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票 26
万股。因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由 278 人变更为
十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
十四次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
限售期解锁条件成就的议案》。根据《2023 年股权激励计划》的相关规定，2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
制性股票解除限售所需的相关事宜，公司监事会发表了相关核实意见。
二、回购注销部分限制性股票和注销部分期权的原因
（一）因离职不再具备激励对象资格需由公司回购/注销
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对
象因辞职而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚
未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。自 2023 年 4 月 25
日至本次第四届董事会第十八次会议召开之日，共计 7 名激励对象自公司离职，
公司将回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，注销其已获授但
未行权的股票期权。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职而
离职，在情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格进行回购注销。自授予完成登记日至本次第四届董事会第十八
次会议召开之日，共计 18 名激励对象自公司离职，公司将回购注销该等激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）因公司业绩考核不达标需由公司回购/注销
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，因公司
第六个解锁期/第六个行权期未达到业绩考核要求，公司将回购注销 96 名激励对
象第六个解锁期对应不可解锁的限制性股票，注销其第六个行权期对应不可行权
的股票期权。
（三）因激励对象个人业绩考核不达标而由公司回购注销
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象个人层面绩
效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为
“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级，届时依据限制性股票对应考核期的
个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归
属比例对照关系如下表所示：
个人业绩考核等级 个人层面归属比例
A（优秀） 100%
B（良好） 100%
C（合格） 80%
D（待提升） 0%
E（不合格） 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量＝个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注
销。
自公司完成限制性股票登记之日起至公司第四届董事会第十八次会议召开
之日止，激励对象离职、业绩考核情况如下：
情形 人数（人） 需回购股数（股）
激励对象离职 18 832,000
绩效为 C 85 91,080
绩效为 D、E 2 10,500
合计 105 933,580
三、回购/注销价格及数量
（一）2018 年股票期权与限制性股票回购/注销价格及数量
前述离职激励对象共计获授限制性股票 9,000 股（以 21.90 元/股获授 3,300
股，以 26.28 元/股获授 5,700 股），应予以回购注销；前述激励对象需注销股票
期权 16,900 份。
前述业绩未达标激励对象第六个解锁期对应不可解锁的限制性股票 67,635
股（其中，以 21.90 元/股获授 50,700 股，以 26.28 元/股获授 16,935 股），第六个
行权期对应不可行权的股票期权 296,550 份。
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，若限制
性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、
配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量/回购价格进行
相应的调整。公司按照调整后的数量/价格对激励对象获授的限制性股票及基于
获授限制性股票获得的公司股票进行回购；若在行权前公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应
的调整。
（1）2017 年度利润分配
经公司第二届董事会第二十二次会议审议及 2017 年年度股东大会批准，公
司于 2018 年 8 月完成 2017 年年度权益分派实施工作。本次利润分配以公司总股
本 581,638,504 股为基数，每股派发现金红利 0.4 元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增 0.3 股。
（2）2018 年度利润分配
经公司第三届董事会第五次会议审议及 2018 年年度股东大会批准，公司于
公司总股本 756,063,755 股为基数，每股派发现金红利 0.4 元（含税）。
（3）2019 年度利润分配
经公司第三届董事会第十次会议审议及 2019 年年度股东大会批准，公司于
公司总股本 756,063,755 股扣除回购专户已持有的股份 7,599,927 股后的余额
（4）2020 年度利润分配
经公司第三届董事会第十三次会议审议及 2020 年年度股东大会批准，公司
于 2021 年 7 月完成 2020 年年度权益分派实施工作。本次利润分配以公司总股本
为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.5 元（含税）。
（5）2021 年度利润分配
经公司第四届董事会第五次会议审议及 2021 年年度股东大会批准，公司于
为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.5 元（含税）。
（6）2022 年度利润分配
经公司第四届董事会第十次会议审议及 2022 年年度股东大会批准，公司于
除回购专户股数为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.5 元（含税）。
因此，公司拟对本次回购的限制性股票数量、回购价格及注销的股票期权数
量进行相应的调整。
（1）限制性股票回购数量调整
派息转增：Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）限制性股票回购价格调整
派息转增：P＝(P0-V)/(1＋n)
其中，P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（3）股票期权的数量调整
派息转增：Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
根据上述调整依据和调整方法，结合 2017 年度权益分派方案、2018 年度权
益分派方案实施情况、2019 年度权益分派方案实施情况、2020 年度权益分派方
案实施情况、2021 年度权益分派实施情况、2022 年度权益分派实施情况，对本
次回购注销的相关限制性股票回购价格和数量及注销的相关股票期权数量调整
如下：
调整后回购数量 Q1=3,300*(1+0.3)+ 50,700*（1+0.3）=70,200 股
调整后回购数量 Q2=5,700*(1+0.3)+ 16,935 *（1+0.3）=29,425 股
调整后回购数量 Q3=Q1+Q2=70,200+29,425=99,625 股
调整后回购价格 P1=(21.90-0.4)/(1+0.3)-0.4-0.5-0.5-0.5-0.5=14.14 元/股
调整后回购价格 P2=(26.28-0.4)/(1+0.3)-0.4-0.5-0.5-0.5-0.5=17.51 元/股
调整后的期权数量=（16,900+296,550）*(1+0.3) =407,485 份
注：Q1 为以 21.90 元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购数量，Q2
为以 26.28 元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购数量，Q3 为调整后的
限制性股票合计回购数量。P1 为以 21.90 元/股的授予价格获授限制性股票调整后
的回购价格，P2 为以 26.28 元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购价格。
综上，本次公司拟以 14.14 元/股回购 70,200 股限制性股票，以 17.51 元/股
回购 29,425 股限制性股票，共计回购 99,625 股。前述激励对象已承担的利润分
配税款，由公司在回购款中予以补偿；如前述回购注销手续尚未完成期间，公司
实施 2023 年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回
购价格不再进行调整。另，本次总计注销股票期权 407,485 份。
（二）2023 年限制性股票回购/注销价格及数量
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》规定，若激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售
时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。故本次
回购注销的限制性股票为 933,580 股，回购价格为 9.52 元/股。
四、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为：
单位：股
变动数
本次变动前 本次变动后
回购注销
一、有限售条件流通股份（非流通
股）
二、无限售条件流通股份（流通股） 739,045,755 739,045,755
三、股份总数 746,426,035 -1,033,205 745,392,830
公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，
本次回购注销暂不影响公司总股本数。
五、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响。
六、公司监事会的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划》
《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注
销回购部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格和数量的事项进行
了审核。经核查，监事会认为：公司本次因员工离职、业绩未达标情形回购注销
限制性股票/股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年
股票期权与限制性股票激励计划》《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，
审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意
公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权事宜。
七、律师出具的法律意见
本次回购注销事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理
办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露, 并按照《公司法》及相
关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续及履行相应的法定程序。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十四次会议决议；
（三）
《上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制
性股票相关事宜之法律意见书》；
（四）
《上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权并调整回
购价格及数量相关事项之法律意见书》。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十二日
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