北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票相关事宜的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司终止实施 2021 年限制性股
票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见
北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票相关事宜的
法律意见
德恒 01F20210624-11 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《监管指南 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《凯莱英
医药集团（天津）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票（以下简称
“本次终止暨回购注销”）的有关事项出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其已向本所提供的出具本法律意见所需的所有
法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完
整的、真实的、有效的；足以影响本法律意见的全部事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件。
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票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
本法律意见仅供公司为本次终止暨回购注销之目的使用，非经本所同意，不
得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次终止暨回购注销所必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
和职务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对公司
本次拟激励对象提出异议。2021 年 6 月 29 日，公司披露了《凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励名单审核意见及
公示情况的说明》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
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会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见。
八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司于 2021 年 7 月 13 日实施权益分派，每 10 股派现金 6.00 元，激励对象首次
授予回购价格由 186.12 元/股变为 185.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
记完成的公告》，由于 10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限
制性股票共计 7,100 股，公司本次限制性股票的激励对象首次授予人数由 273 人
调整为 263 人，首次授予的限制性股票由 205.53 万股调整为 204.82 万股。公司
股本由 242,612,918 股增加至 244,661,118 股，并于 2021 年 9 月 24 日完成股票登
记。
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象朱达已获授但尚未解除
限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象杨照宇已获授但尚未解除
限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
（分别由第
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四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议审议），同意对 2 名离职
激励对象朱达、杨照宇已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,000 股进行回购注
销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日完成回购注销工作。
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象方海军、陈元东已获
授但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
别股东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销
激励对象方海军、陈元东已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 6,000 股进行
回购注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日完成回购注销工作。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日实施权益分派，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 4 股。
激励对象首次授予回购价格由 185.52 元/股变为 131.94 元/股，首次授予股份数
量从 2,038,200 股变更为 2,853,480 股；同意对 4 名离职激励对象薛睿、陈轶晖、
张欣、孟凡已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 60,900 股进行回购注销的
处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
四次 A 股类别股东大会及 2022 年第四次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对
性股票 60,900 股进行回购注销的处理，并于 2023 年 2 月 9 日完成回购注销工
作。
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票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见
事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，公司于 2023 年 6 月 9 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了
《公司 2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日实施权益分派，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税）。激励对象首次授予回购
价格由 131.94 元/股变为 130.14 元/股；同意对 4 名离职激励对象杨吉永、代院
长、杨磊、董长青已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 25,200 股进行回购
注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票的议案》，同意对 4 名离职激励对象陈一、陈洁、JIANMING
LU、TAN TAO 已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 16,548 股进行回购注
销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
（分别由
第四届董事会第三十八次会议和第四届董事会第四十次会议审议），同意对杨吉
永等 8 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 41,748 股进行
回购注销的处理，并于 2023 年 3 月 27 日完成回购注销工作。
事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象杨天禅、李九远已
获授但尚未解除限售的限制性股票 100,520 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2
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名离职激励对象杨天禅、李九远已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票
二、本次终止暨回购注销的批准和授权
第三十九次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回
购注销限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售
的全部限制性股票，同时，本次激励计划配套的公司《2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次终止暨回购注销已取得
现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议；公司尚需按照相关法律、
法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
三、本次终止暨回购注销的原因、数量及价格
（一）本次终止暨回购注销的原因
公司推出激励计划的目的是为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人
员的积极性和凝聚力，有利于共同关注公司的长远发展。受到市场环境等多方面
因素发生显著变化的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激
励目的和激励效果；在统筹考虑业务发展实际情况以及股权激励相关工作整体安
排基础上，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经审慎考虑，公司决定终止
励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）回购注销的数量和价格
根据公司提供的资料及《激励计划》的相关规定，由于公司拟终止实施本次
激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，具体情
况如下：
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公司终止本激励计划后，涉及的 245 名限制性股票激励对象已获授但尚未解
除限售的 1,753,010 股限制性股票将由公司回购注销。
公司终止本激励计划后，回购价格为 130.14 元/股。
（三）本次回购的资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金额共计人民币 228,136,721.40 元，来源
于公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次终止暨回购注销的原因、
数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南 1 号》
等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次终止暨回购注销相
关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南 1 号》等相关法律、
法规及《激励计划》的规定，并已取得现阶段必要的批准和授权；本次终止暨回
购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律、法规的规定履行信
息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
本法律意见正本一式肆（4）份，经本所负责人、承办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法
律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
经办律师：
孙艳利
经办律师：
张晓彤
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