中信证券股份有限公司
关于前沿生物药业（南京）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为前沿
生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”或“公司”）的持续督
导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对前沿生物首次公开发行部分限售股上市流通的事项
进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 11 日出具的《关于同意前沿
生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2020〕2232 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 89,960,000 股，并于 2020 年 10 月 28 日在
上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行前的总股本为 269,800,000 股，
首 次 公 开 发 行 后 的 总 股 本 为 359,760,000 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股 为
公司于 2022 年 8 月 24 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
前沿生物药业（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可[2022]1823 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。公司向 7 名
特定对象发行人民币普通股 14,818,653 股，并于 2022 年 9 月 20 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记托管及股份限售手续，公
司总股本由 359,760,000 股变更为 374,578,653 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股
东数量为 8 名，对应股票数量为 159,939,500 股，占公司总股本的 42.70%，限
售期为自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度。2021 年 1 月，触发锁定期延
长承诺的履行条件，前述股东将其所持有的公司首次公开发行前的股份锁定期
延长 6 个月至 2024 年 6 月 30 日，具体情况详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意前沿生物药业（南京）股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1823 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向诺德基金管理有限公司、谢辉、
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 2 号定增私募投资基金、青岛杰正海诚商
贸有限公司、UBS AG、百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有
限公司-分红保险产品和国都创业投资有限责任公司-国都犇富 3 号定增私募投
资基金等 7 名特定对象发行人民币普通股 14,818,653 股，本次发行新增股份于
管及限售手续，限售期均为 6 个月，本次发行完成后公司总股本为 374,578,653
股；前述向特定对象发行的人民币普通股 14,818,653 股，已经于 2023 年 3 月 21
日解除限售上市流通。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生其他导致
股本数量变化的事项。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
询合伙企业（有限合伙）、南京建木生物技术有限公司、南京玉航春华企业管
理中心（有限合伙）、南京建树企业管理中心（有限合伙）为公司实际控制人
DONG XIE（谢东）控制的持股平台，分别承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），
也不由公司回购该部分股份；
（2）公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完
整会计年度内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，
也不由发行人回购该部分股份；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5
个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的 2%；
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权
价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本
次发行的发行价，本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6
个月的锁定期；
（4）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
（5）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，
同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生
变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
（6）对于所持首发前股份，本企业将严格遵守已做出的上述承诺，在锁定
期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，
将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
RONGJIAN LU（陆荣健），分别承诺：
（1）主动向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况；
（2）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司
回购该部分股份；
（3）公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完
整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由发行
人回购该部分股份；在前述期间内离职的，将继续遵守本款规定；
（4）在锁定期满后两年内减持所持首发前股份的，减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）
均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行
价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；
在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由公
司回购本人持有的首发前股份；
（5）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的
股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，在本
人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所
持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
（6）作为核心技术人员，所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转
让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可
以累积使用；
（7）将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根
据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，
本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限；
（8）对于所持首发前股份，本人将严格遵守上述承诺，在锁定期内，不出
售所持首发前股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的
收益，上缴公司所有。
人员 OH ISAMU（王勇）控制的持股平台，承诺：
（1）于公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本企业持有的公司首次公开发行前的股份（以下简称“首发前股份”），
也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完
整会计年度内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首发前股份，也不
由发行人回购该部分股份。
OHISAMU（王勇）在上述期间内离职的，本企业将继续遵守前款规定。
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权
价格下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次
发行的发行价，本企业持有的公司股票将在锁定期限届满后自动延长 6 个月的
锁定期;在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业持有的首发前股份，
也不由公司回购本企业持有的该部分股份。
（4）本企业所持公司首发前股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价。
（5）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同
时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化
的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
如因本企业未履行上述承诺，造成投资者和/或公司损失的，本企业将依法
赔偿损失。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
根据公司说明以及年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》，公司不存在控股股东及其关联
方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 159,939,500 股。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 7 月 1 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股占
序 持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股
股东名称 公司总股本比
号 量（股） 数量（股） 数量（股）
例（%）
建木药业有限公
司
RONGJIAN LU
（陆荣健）
CHANGJIN
进）
南京建木商务咨
限合伙）
南京建木生物技
术有限公司
南京玉航春华企
限合伙）
Jo Cocolo
Limited
南京建树企业管
伙）
合计 159,939,500 42.70% 159,939,500 0
注 1：“持有限售股占公司总股本比例”，以四舍五入的方式保留四位小数
注 2：“持有限售股占公司总股本比例”的合计数与单项加总差异系四舍五入尾差所致
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 / 159,939,500
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，前沿生物本次上市流通的限售股股份持有人严
格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次部分限售股上市
流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关规定。保荐机构对前沿生物本次部分限售股上市流通的事
项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于前沿生物药业（南京）股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周 游 徐 磊
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