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上海电气: 上海电气2023年年度股东大会会议资料（更新版）

来源：证券之星 2024-06-21 20:10:15
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上海电气集团股份有限公司
    会议资料
    二〇二四年六月
                       目    录
          上海电气集团股份有限公司
             注 意 事 项
  为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市
公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意
事项。
的事宜。
率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
根据相关法律法规，须出席本次大会具有表决权股东 1/2 以上投票赞
成才能通过；本次大会审议的第 9 项议案为特别决议议案，根据相关
法律法规，须出席本次大会具有表决权股东 2/3 以上投票赞成才能通
过。
根据公司《股东大会议事规则》的规定，除非征得大会主席同意，每
位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二
次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其
他股东的发言。
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
                                                           议案一
                 公司 2023 年年度报告
各位股东：
   上海电气集团股份有限公司 2023 年年度报告的详细内容请详见
公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 及 香 港 联 交 所 网 站
(www.hkexnews.hk)公告的《上海电气集团股份有限公司 2023 年年度
报告》。
   现将本报告提请公司 2023 年年度股东大会审议。
                                     议案二
           公司 2023 年度董事会报告
各位股东：
  现将公司 2023 年度董事会工作情况报告如下：
  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
浪式发展、曲折式前进，总体回升向好。报告期内，面对机会与挑战
并存的外部环境，集团上下保持战略定力，扎实推进集团“十四五”
战略全面落地实施，公司的总体经营情况平稳有序。
  报告期内，公司实现营业总收入人民币 1,147.97 亿元，同比下
降 2.4%；报告期内公司毛利率为 18.8%，同比增加 2.6 个百分点；报
告期内，公司归属于母公司股东净利润为人民币 2.85 亿元，上年同
期为人民币-35.66 亿元；2023 年度基本每股收益为人民币 0.018 元，
上年同期为人民币-0.228 元。报告期内，公司较上年同期实现扭亏
为盈，主要原因为：1、报告期内，公司坚持高质量发展理念，聚焦
主责主业，部分业务板块毛利额及毛利率较上年同期显著上升；2、
报告期内，公司持续加强应收账款管理、加大催收回收力度，信用减
值损失较上年同期有所减少；3、报告期内，公司所持金融资产公允
价值波动产生的损失较上年同期有所收窄。
  报告期内，公司实现新增订单人民币 1,372.1 亿元。公司新增订
单中，能源装备人民币 752.2 亿元（其中：核电设备人民币 89.7 亿
元，燃煤发电设备人民币 303.2 亿元，储能设备人民币 120.7 亿元，
风电设备人民币 69.4 亿元）
               ，工业装备人民币 423.4 亿元，集成服务
人民币 196.6 亿元。截至报告期末，公司在手订单为人民币 2,657.6
亿元。公司在手订单中，能源装备人民币 1,531.3 亿元（其中：核电
设备人民币 306.4 亿元，燃煤发电设备人民币 661.5 亿元，储能设备
人民币 72.7 亿元，风电设备人民币 226.2 亿元），工业装备人民币
  报告期内，公司主要经营情况如下：
  我们聚焦高端装备制造领域，积极把握国家能源政策机遇，服务
新型电力系统建设，持续打造上海电气核心竞争优势。
  在核电领域，我们的核电业务继续保持综合市场占有率行业第
一。报告期内，我们中标中核集团高温气冷堆 6 台蒸发器、4 台压力
容器、6 台金属堆芯支撑三项主设备，首次实现在高温堆蒸发器订单
的突破，具备为高温气冷堆提供全套机械类核岛主设备的供货能力；
中标海阳一体化供热堆全套核岛主设备，成为国内首家具备一体化供
热堆成套供货业绩的设备制造商。报告期内，我们参建的华能石岛湾
高温气冷堆核电站完成 168 小时连续运行试验，正式投入商业运行。
这是我国具有完全自主知识产权的国家重大科技专项标志性成果，也
是全球首座第四代商用核电站，标志着我国在第四代核电技术领域达
到世界领先水平。在核聚变领域，我们中标中国科学院等离子体所设
计的紧凑型聚变能实验装置（BEST）的 TF 线圈盒首批采购项目和新
奥集团“玄龙 50”项目关键主设备项目，具备为磁约束核聚变主机
系统提供全套核心设备的供货能力。我们中标中国工程物理研究院的
重载超重力离心机主机系统和高速超重力离心机转动系统两个项目，
填补我国超大容量超重力装置的空白。
  在高效清洁能源领域，围绕推进能源革命、加强煤炭清洁高效利
用等主题，我们凭借在火电领域的技术和市场积累，发力煤电“三改
联动”市场，不断刷新煤电机组全球最低煤耗纪录，激活煤电高效清
洁发展新活力。报告期内，得益于超超临界主机设备优异的性能和长
期安全稳定的运行表现，我们接连中标了国内多个高效清洁能源项目
订单。我们承接了广东国粤韶关综合利用发电扩建项目，将采用自主
研发的 700MW 超超临界循环流化床锅炉，是目前世界上单机容量最
大、参数最高、节能及环保效果最佳的循环流化床锅炉。我们完成国
能粤电台山电厂 2 号机组高温亚临界提温提效升级改造，实现降耗近
股份有限公司签订了燃气蒸汽联合循环发电机组工程长协服务合同，
实现了我们在低热值燃机长协服务领域的突破。我们的首台 H 级燃气
轮机联合循环设备在上海电力闵行发电厂燃气-蒸汽联合循环发电机
组示范项目上顺利通过了 168 小时满负荷试运行，正式投入商业运
营。
  在电梯设备领域，上海三菱电梯坚持“产品服务双轮驱动”发展
路径，推进用户全生命周期价值最大化的质量管理，推进具有成本竞
争力的质量差异化战略。报告期内，首台 10 米/秒“菱云”系列 LEHY-H
超高速电梯完成交付，其曳引机、控制柜及主要安全部件均实现自主
制造。报告期内，上海三菱电梯的安装、改造及维保等服务收入占电
梯业务的收入比重达到 40%，其中改造和维保业务呈加速增长趋势。
  我们的叶片、轴承、紧固件、工具等工业基础件业务围绕“成为
世界一流的工业基础件解决方案提供商、成为国内中高端基础件进口
替代主力军”的愿景，在产品高端化、国产化、产业门类整合拓展和
推进产业链分布集群发展上持续发力，已形成高质量的“专精特新”
业务集群。报告期内，公司下属上海工具厂有限公司荣膺上海市专精
特新企业，由此，我们在叶片、轴承、紧固件、工具四大工业基础件
业务领域的国内企业实现专精特新企业认定大满贯。
  在航空装配制造线领域，我们依托自身的极限制造能力和集成装
备实力，为飞机制造及航空发动机制造等高端制造用户提供安全可控
的智能化解决方案。报告期内，公司下属宝尔捷公司中标首条国产宽
体客机生产线项目，将为客户提供中机身壁板组件装配生产线，助力
中国大飞机产业发展；携手合作伙伴签订国产自研宽体客机壁板装配
线项目的合作协议，共同打造国际先进生产线的典范项目。
  在智慧交通领域，上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司发布
了面向下一代的自主列车控制信号系统 TSTCBTC®3.0，该系统通过运
用自主障碍物检测、5G 等最新技术，进一步提升列车控制效率，提
升列车智能自主水平。报告期内，我们中标了青岛胶州中运量 L1 线
工程项目，实现 iDRT 数字轨道交通系统沪外市场的突破，并中标了
南昌、上海等多地城市轨交信号项目。
  通过数字化技术赋能，我们开展了一系列数字化工厂、智能制造
示范项目，以数据驱动提升企业综合竞争力，赋能装备制造业发展。
报告期内，上海电气电站设备有限公司上海汽轮机厂的汽轮机核心装
备智能工厂、上海电气电站设备有限公司上海发电机厂的大型汽轮发
电机智能工厂、上海三菱电梯的电梯智能工厂、上海电气凯士比核电
泵阀有限公司的核电泵阀智能工厂等制造工厂成功入选上海市 100
家智能工厂，上海电气核电集团有限公司入选市经信委第二批“工赋
链主”培育企业名单。在城市数智化领域，我们中标上海市杨浦滨江
智慧管理平台、上海市杨浦轨道交通车站出入口感知设备建设等项
目，持续助力城市数字化转型。我们的“星云智汇”工业互联网平台
入选工信部 2023 年跨行业跨领域工业互联网平台，成为 51 个国家级
最高水平的工业互联网平台之一。
  报告期内，我们正式发布《上海电气集团“双碳”行动方案》，
提出“确保 2030 年前碳达峰，力争 2035 年前实现自身运营碳中和、
等新能源产业，充分发挥技术集成优势，积极构建“全方位”新型电
力系统和“立体式”零碳产业园区整体解决方案。
  在储能领域，我们积极布局压缩空气储能、液流储能等储能技术
路线，构建多元储能产业协同发展生态。报告期内，我们中标世界首
台（套）300MW 级压缩空气储能示范工程——湖北应城 300MW 压缩空
气储能电站示范工程空气压缩机组配套电机项目，标志着我们已具备
向先进大型压缩空气储能系统压缩机组提供超大容量、超高效率、超
高转速电动机解决方案的能力。我们中标中国能建集团甘肃酒泉
硐室作为储气系统的 300MW 级压缩空气储能示范工程，采用全球首创
的低熔点熔融盐高温绝热压缩技术，开创了大容量压缩空气储能绿
色、零碳、高效、经济、应用场景灵活的新路线、新方案。报告期内，
我们承接的日本工商业用户侧光储微网示范项目全钒液流储能设备
通过客户验收并完成发运，对布局全球储能市场具有里程碑式意义。
报告期内，公司下属上海电气（安徽）储能科技有限公司完成 A 轮融
资，凭借其在液流电池领域的技术沉淀和产业化进程，已研发出
口到日本、澳洲、欧洲等海外市场。
  在氢能领域，我们依托在高端装备制造及系统集成方面的技术积
累，积极提供氢能“制、储、加、用”四大环节全产业链解决方案。
公司下属上海氢器时代科技有限公司拥有国际一流的电解水制氢研
发实验室，为关键材料研发、部件制备、产品制造提供了全方位基础
支撑，目前碱性电解槽产能已达 1GW 以上，PEM 电解槽产能已达 200MW
以上。报告期内，我们建成国内首个应用于工业园区的“绿氢制-储-
用”一体化示范项目，该项目兼具国内规模最大的 PEM 电解水制氢系
统多功能测试验证平台。
  在风电领域，电气风电持续保持在海上风电市场的领先优势。基
于“精于风，不止于风”的发展理念以及积淀多年的风电领先经验，
我们为客户提供配套的风电全生命周期解决方案，开拓“风电+”的
全新应用场景。报告期内，我们积极推动市场开拓，实现海外订单重
大突破，成功签订共计 436.5MW 海外风机销售合同。我们在海上风电
运维领域引入亚洲首制海上风电 SOV 运维母船，投入使用后将大幅缓
解目前中国主流海上交通船窗口期短、无法接续作业、往返次数多、
效率低、恶劣海况适用性差等痛点，为深远海项目运维提供有力支撑。
  在光伏领域，报告期内，我们在英国、日本等海外市场承接的多
个光伏项目成功并网。我们积极推进高效异质结电池及组件工厂建
设，基本实现从工厂设计、组件和电池片产线建设、材料功能研究和
产品开发的全产业链能力布局。在光热领域，我们中标中广核新能源
西藏阿里 150MW 雪域高原“零碳”光储热电示范项目、50MW 太阳能
热发电与供暖汽轮发电机组和中能建哈密“光（热）储”多能互补一
体化绿电示范项目 150 兆瓦光热电站汽轮机设备，助力推动“风光储
一体化”项目建设。
                    ，围绕集团“十四五”战略
目标，我们将科技创新作为高质量发展的第一动力，推动外部协同，
引流创新资源，构建开放、协同、共赢的科技创新体系。
  我们积极承担国家和地方重大研发任务，报告期内，我们获批科
学技术部国家重点研发计划、市国资委企业创新发展和能级提升专
项、市经信委促进产业高质量发展专项、市科委科研计划项目、市发
改委战略性新兴产业发展专项等 20 余项，内容涵盖新能源、储能、
工业母机、人工智能等领域。在 2023 年 5 月公布的“2022 年度上海
市科学技术奖”中，我们的《典型流程工业过程运行优化关键技术及
其应用》
   、《航天高性能关键件形性协同控制的加工技术与装备》获得
科技进步奖一等奖，《轨道交通全自动列控系统互联互通的关键技术
与装备产业化》、
       《面向复杂功能曲面智能感知铣磨机器人装备关键技
术及应用》、
     《智能型电能质量治理装置及柔性并网控制关键技术与应
用》获得科技进步奖二等奖。
  我们以硬核科技打造高端装备产业格局，在相关核心技术领域实
现突破。我们参研的“大型核电站 CAP1400（国和一号）主管道研制
及应用”技术成果通过中国核学会的鉴定，该主管道是目前世界压水
堆核电中规格最大的不锈钢锻制主管道。报告期内，我们成功实现大
F 重型在运燃机掺氢技术自主升级及示范验证，为国内首次大 F 重型
燃机实施的掺氢燃烧改造和科研攻关项目，同时我们也已在更高比例
的掺氢燃烧技术上完成技术储备。
  围绕国家“双碳”目标和构建新型电力系统战略，我们积极推进
新能源领域的技术和产品开发，加快新赛道产业链能力布局。在储能
技术领域，我们已在锂电池储能、钒液流储能、压缩空气储能、光热
熔盐储能、飞轮储能等新型储能领域形成系列化产品开发制造能力。
在氢能技术领域，我们全面切入“制、储、加、用”全产业链主要装
备领域。
   报告期内，我们发布了 2000Nm /h 碱水制氢设备、100Nm /h PEM
电解水制氢设备，并已在加氢、化工等领域获得订单。在风电技术领
域，电气风电不仅积累了中国最大海上风电样本库，还在多个海上风
电项目中实现了行业突破。电气风电推出海神平台全海域大容量系列
产品之一的 16+MW 风机，该机组是当时全球已中标最大单机容量、最
大风轮直径海上风电机组。报告期内，我们推出全新一代广泛适用的
陆上双馈风电机组平台——卓越平台，适应国内低风速、超低风速市
场及沙戈荒基地应用场景。在光伏技术领域，我们积极进入异质结光
伏产业，通过高效异质结电池及组件产能布局和技术研发，致力于掌
握 N 型新一代光伏核心技术，推动绿电零碳产业落地，依托能源和工
业装备领域的综合实力，持续打造“光伏+”与新能源应用场景一体
化解决方案。报告期内，我们开展的“应用于风光绿色能源电站的国
内首台分布式 50Mvar 级 GVPI 空冷调相机项目”通过了上海市高端能
源装备制造首台套突破项目验收，整体技术达到国际先进水平。
  报告期内，我们成立了多个技术领域的科技专家工作室，促进集
团内部的“底层技术”协同，赋能集团科技创新能力提升。我们的中
央研究院和增材制造国家研究院成立联合实验室，双方将聚焦增减材
制造装备和工业软件等领域相互赋能、协同创新；我们与江森自控携
手成立“碳&数”联合实验室，将共同打造融合“电-冷-热-气”多能
源的绿色低碳、智慧融合综合解决方案和智能服务平台；我们与多所
高校及科研院所积极探讨合作创新，致力于构建长期稳定的合作创新
平台；我们参与编制团体标准《零碳产业园区实施路径规划与评估》，
首次为国内产业园区提供可执行、可参照的完整标准体系。
  在科技人才引领方面，我们始终坚持“人才是第一资源”战略，
以引进、培养和锻造能够支撑上海电气战略发展的科技创新型人才作
为科技人才队伍建设的主要方向。我们持续加强卓越工程师队伍建
设，优化卓越工程师培养体系，深化产教融合培养模式。我们建立对
于科技人才的引才、留才市场化激励机制，进一步完善考评体系，促
进各类人才发展链与创新链紧密融合；我们与多所高校开展国家重点
产业紧缺人才、联合培养工程硕博士专项试点工作，积极探索多种模
式的校企合作。
破，实现高质量发展”的工作主基调，积极融入国家制造强国战略中，
聚焦主责主业，对标领先，坚持抓好科技创新能力提升和市场开拓能
力提升，以科技创新为驱动推动集团实现“双碳”战略目标引领下的
高质量发展，加快将上海电气建设成为世界一流装备企业。
  二、报告期内主要经营情况
  报告期内，能源装备板块实现营业收入人民币 586.48 亿元，较
上年同期增长 4.55%，其中，煤电业务因行业回暖，收入较上年同期
有所增长，但报告期内风电设备业务受行业影响，收入同比下降；报
告期内能源装备板块毛利率为 19.66%，较上年同期增加 1.61 个百分
点，主要得益于能源装备板块业务结构优化。
  报告期内，工业装备板块实现营业收入人民币 404.02 亿元，较
上年同期基本持平；报告期内工业装备板块毛利率为 16.76%，较上
年同期增加 1.18 个百分点，主要是本期电梯业务通过降本增效，毛
利率同比上升。
  报告期内，集成服务板块实现营业收入人民币 213.87 亿元，较
上年同期下降 19.92%，主要是公司集成服务板块优化业务结构，并
受合并范围变更等影响，导致工程项目销售收入较上年同期有所下
降；报告期内集成服务板块毛利率为 13.65%，较上年同期增加 5.29
个百分点，主要是境外工程项目结构变化所致。
  （一）主营业务分析
                                          单位：人民币亿元
科目             本期数              上年同期数         变动比例（%）
营业收入             1,142.18         1,169.86         -2.37
营业成本               931.17           984.97         -5.46
销售费用                42.10            38.53          9.27
管理费用                79.95            81.68         -2.12
财务费用                10.82            13.01        -16.83
研发费用                53.69            50.28          6.78
经营活动产生的现金流量
净额
投资活动产生的现金流量
净额
筹资活动产生的现金流量
                   -137.26           -12.57        不适用
净额
  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司下属财
务公司所持同业存单处置收回的现金较上年同期增加。
  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公
司收购工银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司和中
银金融资产投资有限公司持有的公司控股子公司上海电气实业有限
公司 48.18%股权、上海电气集团上海电机厂有限公司 39.42%股权、
上海市机电设计研究院有限公司 48.88%股权、上海电气核电设备有
限公司 42.20%股权，股权转让价款合计人民币 100.04 亿元，资金来
源于并购贷款和自有资金。
   报告期内，公司实现营业总收入人民币 1,147.97 亿元，较上年同
期下降 2.4%；归属于母公司股东的净利润为人民币 2.85 亿元，上年
同期为人民币-35.66 亿元。
   （1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
                                                          单位: 人民币亿元
                     主营业务分行业情况
                              营业收                         营业成
                                                                   毛利率比
                         毛利率  入比上                         本比上
分行业     营业收入       营业成本                                            上年增减
                         （%）  年增减                         年增减
                                                                    （%）
                              （%）                         （%）
                                                                   增加 1.61
能源装备    586.48      471.15         19.66         4.55     2.49
                                                                   个百分点
                                                                   增加 1.18
工业装备    404.02      336.30         16.76         -0.32    -1.71
                                                                   个百分点
                                                                   增加 5.29
集成服务    213.87      184.67         13.65         -19.92   -24.54
                                                                   个百分点
                     主营业务分地区情况
                              营业收                         营业成
                                                                   毛利率比
                         毛利率  入比上                         本比上
分地区     营业收入       营业成本                                            上年增减
                         （%）  年增减                         年增减
                                                                    （%）
                              （%）                         （%）
                                                                   增加 0.2
中国大陆    946.95      764.43         19.27         -4.55    -4.79
                                                                   个百分点
其他国家                                                                 增加
和地区     201.02      167.62         16.62         9.14     -7.95    15.48 个
                                                                    百分点
   （2）产销量情况分析表
                                                  生产量     销售量      库存量
                                                  比上年     比上年      比上年
主要产品    单位       生产量      销售量           库存量
                                                   增减      增减       增减
                                                  （%）     （%）      （%）
锅炉      兆瓦       16,965   17,895         5,515       21       44     -14
汽轮机     兆瓦       17,065   17,381         5,002       -2     -0.3      -6
汽轮发电机   兆瓦       23,614   24,348         6,902        2       20     -10
风机      兆瓦        4,353    4,203           411       32       21      37
电梯      台    82,472     82,588        64,040         -8     -9    -0.2
     关于锅炉产销量的情况说明：随着火电市场需求复苏，公司锅炉
产品订单同比增加，根据业主的交货需求以及公司的排产安排，2023
年销售实现同比较大幅度增长。
     关于风机产销量的情况说明：2023 年风机技术迭代，产品升级，
单机兆瓦数增加，生产量、销售量和库存量都同比增长。
     （3）成本分析表
                                                      单位：人民币亿元
                                                             本期金额
                         本期占总                        上年同期
分行   成本构成项                              上年同期                 较上年同
             本期金额        成本比例                        占总成本
 业     目                                 金额                  期变动比
                          (%)                        比例(%)
                                                              例(%)
    原材料        412.45        87.54          401.97     87.44     2.61
能 源 人工成本        33.31         7.07           31.58      6.87     5.48
装备 其他费用         25.39         5.39           26.16      5.69    -2.94
      合计       471.15       100.00          459.71    100.00     2.49
    原材料        277.28        82.45          281.60     82.30    -1.53
工 业 人工成本        29.26         8.70           29.08      8.50     0.62
装备 其他费用         29.76         8.85           31.48      9.20    -5.46
      合计       336.30       100.00          342.16    100.00    -1.71
    设备         119.76        64.85          158.47     64.75   -24.43
集 成 土建          37.93        20.54           49.90     20.39   -23.99
服务 其他费用         26.98        14.61           36.37     14.86   -25.82
      合计       184.67       100.00          244.74    100.00   -24.54
     报告期内，公司集成服务板块优化业务结构，并受合并范围变更
等影响，使得工程项目销售收入较上年同期有所下降，成本金额亦同
比下降。
     （二）资产、负债情况分析
                              单位：人民币亿元
             本期期末     上期期末 本期期末
        本期期末 数占总资 上期期 数占总资 金额较上
 项目名称                             情况说明
          数  产的比例 末数 产的比例 期期末变
              （%）      （%） 动比例（%）
货币资金    301.65   10.65   263.45    9.15   14.50
应收账款    404.78   14.29   382.80   13.29    5.74
存货      324.24   11.45   308.72   10.72    5.03
合同资产    219.13    7.74   218.02    7.57    0.51
长期股权投
资
固定资产    204.27    7.21   202.82    7.04    0.71
                                                 系本期在建
                                                 工程转入固
在建工程     19.34    0.68    34.28    1.19   -43.58 定资产，导
                                                 致在建工程
                                                 减少
短期借款     82.72    2.92    86.61    3.01    -4.49
合同负债    442.07   15.61   387.43   13.45    14.10
                                                 系本期收购
                                                 部分子公司
                                                 少数股东权
长期借款    308.94   10.91   216.48    7.52    42.71 益增加并购
                                                 贷款，导致
                                                 长期借款增
                                                 加
  三、公司发展战略
  上海电气坚持“聚焦国家战略，稳中求进，重点突破，实现高质
量发展”的工作主基调，秉承“开放协同、合作共赢”的理念，锚定
“高端、绿色、智能”的世界一流装备企业目标，着力推进“智慧能
源、智能制造”的双智联动、“产业智能化、服务产业化”的双轮驱
动、“能源互联网、工业互联网”的双网互动，以科技创新驱动培育
发展新动能，坚定不移推动集团实现高质量发展。
  集团聚焦高端装备主业高质量发展主线，以提高经营质量和产业
竞争力为核心目标，即保持主业规模稳中有进、持续提升主业净资产
回报率、提高装备与服务业务占比、提高战略新兴产业比重、提高人
均效能和优化资产结构。
  在“双碳”目标背景下，集团将在自身高效清洁能源装备优势的
基础上，大力布局“风光储氢”核心装备产业，推动资源开发与装备
制造良性协同发展，依靠技术创新和体制机制创新，助力实现传统能
源与新能源优化组合，为构建以新能源为主体的新型电力系统贡献力
量。同时，积极培育新能源汽车零部件、自动化装备及工业软件等新
兴装备产业，大力推动产业智能化、绿色化、融合化、协同化转型发
展。
  为切实推进高质量发展，集团将从科技创新、产业发展、组织管
理、公司治理、人才建设等层面，构建科学高效、动能强大的科技创
新体系，构建创新引领、协同发展的产业体系，构建管控有序、高效
协同的组织体系，构建各司其职、有效制衡的公司治理体系，构建全
面系统、科学合理的绩效评价体系，构建人力资源战略性支撑体系。
     四、经营计划
实现高质量发展”的工作主基调，通过强党建、谋发展、优管控、重
科技和建队伍，着力提升产业发展能力、整体盈利能力、科技创新能
力、改革创新能力和可持续发展能力。公司将重点做好以下工作：
  我们将深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，积极
贯彻落实“要以科技创新为引领，高质量加强关键核心技术攻关，促
进传统产业转型升级，加快培育世界级高端产业集群，加快构建现代
化产业体系”的要求，主动融入到中央赋予上海的使命任务中。我们
要高质量促进党建与业务深度融合，高质量提高企业市场拓展能力，
高质量推动传统产业转型升级和新产业新赛道稳健发展，围绕产业
链、创新链、供应链、人才链，广泛凝聚发展合力。
  我们将通过深入贯彻新型工业化战略、国家能源战略、“一带一
路”战略、长三角一体化等国家重大战略，积极争取牵头、负责国家
重大专项，争取更多地成为“链主”单位，在服务国家战略中体现我
们的作为，推动高质量发展。我们要抓住机遇，聚焦重点产业领域，
加快在核心基础零部件、关键技术、重大装备等方面实现突破；依托
重大项目，提升技术和工艺实现能力，推进全产业链自主可控；传统
能源领域进一步提质增效转型升级，新能源领域通过技术创新、市场
拓展和商业模式创新形成新的增长点。
  我们锚定将上海电气建设成为世界一流装备企业的目标，将按照
战略管控的模式，进一步推动体制优化，持续提升管控效能，夯实发
展责任，释放产业发展活力，推进和保障集团高质量发展。构建更有
效力、活力和动力的管控机制，激发产业发展动能，持续提升海外资
产、海外资本、海外人才、海外市场等资源的国际化管理水平，稳步
构建与管理能力相适应的国际化资源布局。以转型升级和新兴产业培
育为重点投资领域，强化投资效能评价，推进投资结构优化。有序实
施运营类资产的转让退出，加大非主业、持续亏损企业退出力度和低
效无效资产清理力度。
  我们将坚定不移走高水平科技自立自强之路，推动焕发新生传统
产业，支持产业高质量发展；巩固提升优势产业，推进强链延链补链；
培育壮大新兴产业，积极进入新型应用场景；持续关注新科技变革，
加速布局新兴产业。我们将进一步加大科研投入，优化科技投入结构，
重点投向战略新兴产业、重大科技攻关项目，提高投入产出率。我们
将加强内部科技资源的协同整合，加快创新型企业的培育，形成科技
创新的合理布局。我们将依托产学研用，与高校及科研院所开展全面
深度合作。我们将聚焦优势产业领域和新兴产业领域，打造高能级科
创平台，支撑高水平原创技术研发。我们将加大推进科技成果转化、
研发项目制奖励、科技型企业股权激励等模式，优化研发人员激励机
制。
  我们始终坚持“人才是第一资源”，必须依靠强大的人才队伍引
领才能实现高质量发展。我们将深化年轻干部队伍建设，强化干部能
上能下；持续创新科技人才政策，加快建立科技专家、新赛道领军人
才、科技项目带头人、青年科技人才等科技人才梯队培养体系；建立
以创新价值、能力、贡献为导向的人才评价体系，提升考核体系的科
学性，体现经营高质量、发展加速度和产业竞争力的导向。
  现将本报告提请公司 2023 年度股东大会审议。
                                     议案三
         公司 2023 年度监事会报告
各位股东：
事会议事规则》的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责。经公司股东大会
授权，公司监事会对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及公司
高级管理人员的职责履行等方面进行了监督，切实履行监事会职责，
保证了公司健康稳定发展。
           现将监事会 2023 年的主要工作报告如下：
  一、监事会基本情况
  报告期内，公司五届监事会由监事会主席蔡小庆先生、职工监事
袁胜洲先生、监事韩泉治先生共同组成。公司第五届监事会于 2021
年 9 月 17 日任期届满。鉴于公司新一届监事会监事候选人的提名及
相关工作尚未完成，为保证公司监事会相关工作的连续性及稳定性，
公司监事会的换届选举延期进行。在公司监事会换届选举工作完成
前，公司第五届监事会全体成员根据法律法规和《公司章程》规定继
续履行相应的职责和义务。
  二、报告期内监事会会议情况
与审核，提出意见和建议，共组织召开了 7 次会议，审议议案 23 项，
各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况，审议议案具体如下：
序    召开     会议
                              议案名称
号    时间     名称
     年3月    十五次   关于上海电气集团股份有限公司向上海电气控股集
                  权的议案
                  关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用
     年3月    十六次   关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
                  关于公司 2022 年度内部控制评价报告和风险管理评
                  价报告的议案
                  关于公司 2022 年度社会责任报告及 2022 年度环境、
                  社会及管治报告的议案
                  关于调整深圳市赢合科技股份有限公司业绩承诺的
                  议案
                  关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用
     年8月    十九次   关于公司非公开发行股份募集资金投资项目节余募
                  关于上海电气集团置业有限公司收购上海八佰秀企
                  业管理有限公司 20%股权的议案
            五届六
     年 10
     月 30
             事会
      日
序    召开         会议
                                           议案名称
号    时间         名称
                          关于将公司所持深圳市赢合科技股份有限公司
                          司的议案
     年 12       十一次
                          关于上海电气集团上海电机厂有限公司收购上海电
     月4日        监事会
                          联交易的议案
     监事会议召开方式：
年内召开监事会会议次数                                       7
其中：    现场会议次数                                     1
       通讯方式召开会议次数                                 4
       现场结合通讯方式召开会议次数                             2
     监事参加监事会和股东大会情况：
                                                          参加股
监事                          参加监事会情况                       东大会
                                                          情况
                                                  是否连
       本年应
                            通讯方                   续两次     出席股
       参加监        现场出              委托出      缺席次
姓名                          式出席                   未亲自     东大会
       事会次        席次数              席次数       数
                            次数                    参加会     次数
        数
                                                   议
蔡小庆         7         3      4         0     0        否    2
韩泉治         7         3      4         0     0        否    2
袁胜洲         7         1      6         0     0        否    1
     三、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
     监事会认为，报告期内公司重大事项的决策程序符合《公司章程》
的规定，并认真执行公司证券上市地股票上市规则的各项规定。
  报告期内，监事会持续关注公司财务管理制度的执行情况，采用
与管理层访谈、查阅资料、参加审核委员会会议等方式实施检查监督，
认真审阅了董事会编制的定期报告及会计师事务所出具的审计报告，
认为公司的财务报告真实、完整、公允地反映公司的财务状况、经营
成果和现金流情况。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具
了标准无保留意见的审计报告。
  报告期内，公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的
合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行会计政策变更能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益。
  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及国泰君安证券股
份有限公司出具了年度募集资金存放与使用情况专项审核报告及专
项核查报告。监事会认为，报告期内公司募集资金的存放、变更、使
用和披露，相关决策程序合法合规。
  监事会认为，报告期内公司收购、出售资产行为均依照有关程序
进行决策与执行，交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权
益及造成公司资产流失。
  公司根据公司证券上市地上市规则的规定，各项关联交易表决程
序合规，并履行了相应的信息披露义务。监事会认为，本报告期内发
生的关联交易公正公平，未发现有损害公司及公司股东、员工利益的
行为。
  监事会已审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》以及普华
永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2023 年度内部控制审
计报告》
   ，对该报告无异议。
暖社会，持续捐资助学、扶贫济困，树立及巩固企业良好形象。鉴于
此，公司监事会同意公司《2023 年度环境、社会及管治报告》。
气集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2023〕3
号），对公司及副总裁陈干锦予以公开谴责，并要求公司及董事、监
事和高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，并向上海
证券交易所提交整改报告。截至本报告出具日，公司已完成整改并提
交整改报告。
  现将本报告提请公司 2023 年年度股东大会审议。
                                              议案四
           公司 2023 年度财务决算报告
各位股东：
  本公司 2023 年年度财务决算已经普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（普华永道
中天审字(2024)第 10053 号）
                   ，审计报告认为：财务报表已经按照企
业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了集团和公司
  一、财务状况与经营绩效
  （一）财务状况
  本报告期末，本公司资产总额人民币 2,832.67 亿元（2022 年：
人民币 2,880.21 亿元）
               ，较年初下降 1.7％；负债总额人民币 2,063.40
亿元（2022 年：人民币 1,938.27 亿元），较年初上升 6.5％；股东权
益人民币 769.27 亿元（2022 年：人民币 941.94 亿元）
                                   ，较年初下降
人民币 548.62 亿元）,较年初下降 3.8％。本公司本报告期末资产负债
率 72.8％，较年初上升了 5.5 个百分点。本公司现金及银行存款人民
币 482.26 亿元，较年初减少人民币 27.57 亿元。
  （二）经营绩效
  本公司 2023 年度营业总收入人民币 1,147.97 亿元（2022 年度：
人民币 1,176.23 亿元）
               ，比上年下降 2.4％；毛利额人民币 215.93 亿
元（2022 年度：人民币 190.38 亿元）
                       ，比上年上升 13.4％；毛利率
                   ，同比上升 2.6 个百分点。
  本公司 2023 年度销售费用、管理费用和研发费用合计人民币
分点。
  本公司 2023 年度归属于母公司股东净利润人民币 2.85 亿元
（2022 年度：净亏损人民币 35.66 亿元）
                        ，公司本期业绩扭亏为盈主
要原因：(1)报告期内，公司坚持高质量发展理念，聚焦主责主业，
部分业务板块毛利额及毛利率较上年同期显著上升；(2)报告期内，
公司持续加强应收账款管理、加大催收回收力度，信用减值损失较上
年同期有所减少；(3)报告期内，公司所持金融资产公允价值波动产
生的损失较上年同期有所收窄。
  本公司 2023 年基本每股收益人民币 2 分，2022 年基本每股收益
人民币-23 分，较上年由亏转盈。本公司 2023 年加权平均净资产收益
率 0.53％，较上年同期上升了 6.84 个百分点。
  二、现金流量情况
  本公司 2023 年度经营活动的现金流入净额为人民币 77.97 亿元
（2022 年度：流入净额人民币 84.83 亿元），经营活动现金净流入同
比减少，主要是公司所属贷款业务产生的现金流出较同期增加；投资
活动的现金流入净额为人民币 3.52 亿元（2022 年度：流出净额人民
币 73.17 亿元），主要是公司收回投资收到的现金较同期增加；筹资
活动的现金流出净额为人民币 137.26 亿元（2022 年度：流出净额人
民币 12.57 亿元）
           ，筹资活动净流出同比增加系本期购买子公司少数
股东股权支付的现金。
  现将本报告提请公司 2023 年年度股东大会审议。
                                          议案五
           公司 2023 年度利润分配议案
各位股东：
  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年
本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币 283,994 千
元，2023 年初未分配利润为人民币-1,226,536 千元，期末可供分配利
润为人民币-942,542 千元。
  公司 2023 年度利润分配方案为：
                   公司 2023 年度不进行利润分配，
也不以资本公积金转增股本。
  现将本议案提请公司 2023 年年度股东大会审议。
                                    议案六
关于提请股东大会授权董事会确认 2023 年度公司董事薪酬
     及批准 2024 年度公司董事薪酬额度的议案
各位股东：
原预算额度为人民币 700 万元，实际支出人民币 363.86 万元，未超
出预算。同意支付薪酬具体如下：
  同意 2024 年度在公司领取薪酬的董事薪酬额度不超过人民币
  现将本议案提请公司 2023 年年度股东大会审议。
                                        议案七
关于提请股东大会授权监事会确认 2023 年度公司监事薪酬
     及批准 2024 年度公司监事薪酬额度的议案
各位股东：
具体如下：
  同意 2024 年度在公司领取薪酬的监事薪酬额度不超过人民币
  现将本议案提请公司 2023 年年度股东大会审议。
                                         议案八
   关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
  公司计划为公司及其部分下属子公司的董监事、高级管理人员继
续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为 2024 年 7 月 26
日至 2025 年 7 月 25 日，本次投保额度不超过 5000 万美元。
  现将本议案提请公司 2023 年年度股东大会审议。
                                            议案九
 关于公司住所变更及修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
  根据公司实际情况，公司住所拟由“上海市兴义路 8 号万都中心
大厦 30 楼”变更为“上海市华山路 1100 弄 16 号”
                              。
  鉴于公司住所发生变更，同时根据《上市公司章程指引》（2023
年 12 月修订）、
         《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
                             （2023
年 2 月颁布）、
        《上市公司独立董事管理办法》
                     （2023 年 8 月颁布）
                                  、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法
律法规和规范性文件的规定，以及香港联合交易所关于无纸化机制的
要求，为完善公司治理结构，进一步提升公司治理质量和效益，公司
拟对《公司章程》及《公司章程》附件《股东大会议事规则》、
                           《董事
会议事规则》中部分条款作出修订，具体情况如下：
  一、《公司章程》修订对比表
        修订前                    修订后
第一条                      第一条
  上海电气集团股份有限公司（简称     上海电气集团股份有限公司（简称
“公司”）系依照《中华人民共和国公 “公司”）系依照《中华人民共和国公
司法》（简称“《公司法》”）、
              《中华人民 司法》
                      （简称“《公司法》”）、
                                 《中华人民
共和国证券法》（简称“《证券法》”）、 共和国证券法》（简称“《证券法》”）和
《国务院关于股份有限公司境外募集 国家其他有关法律、行政法规成立的股
股份及上市的特别规定》 （简称“《特别 份有限公司。
规定》”）和国家其他有关法律、行政法
规成立的股份有限公司。           ……
  ……
第三条                      第三条
  公司住所：上海市兴义路 8 号万都    公司住所：上海市华山路 1100 弄
中心大厦 30 楼           16 号
 邮政编码：200336              邮政编码：200052
 电话号码：52082266            电话号码：33261888
 传真号码：52082103
第八条                      第八条
  公司可以向其他有限责任公司、股   公司可以向其他企业投资；法律规
份有限公司投资，并以该出资额为限对 定公司不得成为对所投资企业的债务
所投资公司承担责任。        承担连带责任的出资人的，从其规定。
  但是，除法律、行政法规另有规定
外，公司不得成为对所投资企业的债务
承担连带责任的出资人。
第十四条                     本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  经国务院证券主管机构批准，公司
可以向境内投资人和境外投资人发行
股票。
  前款所称境外投资人是指认购公
司发行股份的外国和香港、澳门、台湾
地区的投资人；境内投资人是指认购公
司发行股份的，除前述地区以外的中国
境内的投资人。
第十八条                     本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  经国务院证券主管机构批准的公
司发行境外上市外资股和内资股的计
划，公司董事会可以作出分别发行的实
施安排。
  公司依照前款规定分别发行境外
上市外资股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起十五个
月内分别实施。
第十九条                     本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司在发行计划确定的股份总额
内，分别发行境外上市外资股和内资股
的，应当分别一次募足；有特殊情况不
能一次募足的，经国务院证券主管机构
批准，也可以分次发行。
第二十一条                     第十八条
  公司根据经营和发展的需要，可以   公司根据经营和发展的需要，可以
按照公司章程的有关规定批准增加资 按照公司章程的有关规定批准增加资
本。                本。
  公司增加资本可以采取下列方式：           公司增加资本可以采取下列方式：
 (一) 向非特定投资人募集新股；          (一) 公开发行股份；
 (二) 向现有股东配售新股；            (二) 非公开发行股份；
 (三) 向现有股东派送新股；            (三) 向现有股东派送新股；
 (四) 以公积金转增股本；             (四) 以公积金转增股本；
 (五) 法律、行政法规规定以及国务         (五) 法律、行政法规规定以及国务
     院证券主管机构同意的其他              院证券主管机构同意的其他
     方式。                       方式。
  公司增资发行新股，按照公司章程   公司增资发行新股，按照公司章程
的规定批准后，应根据国家有关法律、 的规定批准后，应根据国家有关法律、
行政法规规定的程序办理。      行政法规规定的程序办理。
第二十二条                     第十九条
  除法律、行政法规另有规定外，公           公司的股份可以依法转让。
司股份可以自由转让，并不附带任何留
置权。                         转让公司股份，应遵守公司章程及
                          其他适用规定。
  转让公司股份，应遵守公司章程及
其他适用规定。
第二十四条                     第二十一条
  所有境外上市外资股的发行或转     所有境外上市外资股的发行或转
让将登记在 根据第四十一条 存放于上 让将登记在 根据公司章程第三十二条
市地的境外上市外资股股东名册。    存放于上市地的境外上市外资股股东
                   名册。
第二十六条                     本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  有关未能联络的股东，关于行使权
力终止以邮递方式发送股息单，如该等
股息单未予提现，则该项权力须于该等
股息单连续两次未予提现后方可行使。
然而，在该等股息单初次未能送达收件
人而遭退回后，亦可行使该项权力。
  公司可以出售无法追寻的股东的
股份并保留所得款额，假若：
 (一) 在十二年内，有关股份最少有
     三次派发股息，而该段期间内
     股东没有领取任何股息；及
 (二) 在十二年期满后，公司经国务
     院证券主管机构批准于报章
     上刊登公告表示有意出售股
     份，并知会香港联交所。
  上述处分行为须以不违反有关法
律、行政法规的强制性规定为条件。
第二十八条                     第二十四条
  公司减少注册资本时，必须编制资   公司减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。        产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决            公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十         议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上至少公告三次。债权人自         日内在符合有关规定的报刊上公告。债
接到通知书之日起三十日内，未接到通         权人自接到通知书之日起三十日内，未
知书的自第一次公告起四十五日内，有         接到通知书的 自公告之日 起四十五日
权要求公司清偿债务或者提供相应的          内，有权要求公司清偿债务或者提供相
偿债担保。                     应的偿债担保。
  公司减少资本后的注册资本，不得   公司减少资本后的注册资本，不得
低于法定的最低限额。        低于法定的最低限额。
第三十条                      第二十六条
  公司收购公司股份，可以下列方式   公司收购本公司股份，可以通过公
之一进行：             开的集中交易方式，或者法律、行政法
                  规和中国证监会认可的其他方式进行。
  (一) 证券交易所集中竞价交易
方式；                 公司因公司章程第二十五条第
                            (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
  (二) 要约方式；                 形收购公司股份的，应当通过公开的集
                            中交易方式进行。
  (三) 国务院证券主管机构认可
的其他方式。
   公司因公司章程第二十九条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第三十二条                       第二十八条
   公司因公司章程第二十九条第               公司因公司章程第二十五条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购公司         (一)项、第(二)项规定的情形收购公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因           股份的，应当经股东大会决议；公司因
公司章程第二十九条第(三)项、第(五)         公司章程第二十五条第(三)项、第(五)
项、第(六)项的规定的情形收购公司股          项、第(六)项的规定的情形收购公司股
份的，可以依照公司股东大会的授权，           份的，可以依照公司股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会            经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。法律、行政法规、部门规章、           议决议。法律、行政法规、部门规章、
本章程规定以及公司股票上市地证券            本章程规定以及公司股票上市地证券
监督管理机构对股票回购涉及的相关            监督管理机构对股票回购涉及的相关
事宜另有规定的，从其规定。               事宜另有规定的，从其规定。
  公司在证券交易所外以协议方式
购回股份时，应当事先经股东大会按公
司章程的规定批准。经股东大会以同一
方式事先批准，公司可以解除或者改变
经前述方式已订立的合同，或者放弃其
合同中的任何权利。
  前款所称购回股份的合同，包括
（但不限于）同意承担购回股份的义务
和取得购回股份权利的协议。
  公司不得转让购回其股份的合同
或者合同中规定的任何权利。
第三十三条                       第二十九条
    公司依照 第二十九条 规定收购公   公司依照 公司章程第二十五条 规
司 A 股股份后，属于第(一)项情形的， 定收购公司 A 股股份后，属于第(一)
应当自收购之日起十日内注销；属于第          项情形的，应当自收购之日起十日内注
(二)项、第(四)项情形的，应当在六个        销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
月内转让或者注销；属于第(三)项、第         应当在六个月内转让或者注销；属于第
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持        (三)项、第(五)项、第(六)项情形的，
有的公司股份数不得超过公司已发行           公司合计持有的公司股份数不得超过
A 股股份总额的百分之十，并应当在三         公司已发行 A 股股份总额的百分之十，
年内转让或者注销。                  并应当在三年内转让或者注销。
    公司依照 第二十九条 规定收购公   公司依照 公司章程第二十五条 规
司 H 股股份后，应遵照法律、法规以及 定收购公司 H 股股份后，应遵照法律、
规范性文件、《上市规则》的规定尽快 法规以及规范性文件、《上市规则》的
注销。                  规定尽快注销。
  公司不得接受公司的股票作为质   公司不得接受公司的股票作为质
押权的标的。           押权的标的。
第三十四条                      本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  除非公司已经进入清算阶段，公司
购回其发行在外的股份，应当遵守下列
规定：
 (一) 公司以面值价格购回股份的，
     其款项应当从公司的可分配
     利润账面余额、为购回旧股而
     发行的新股所得中减除；
 (二) 公司以高于面值价格购回股
     份的，相当于面值的部分从公
     司的可分配利润账面余额、为
     购回旧股而发行的新股所得
     中减除；高出面值的部分，按
     照下述办法办理：
       格发行的，从公司的可分
       配利润账面余额中减除；
       值的价格发行的，从公司
       的可分配利润账面余额、
       为购回旧股而发行的新
       股所得中减除；但是从发
       行新股所得中减除的金
       额，不得超过购回的旧股
        发行时所得的溢价总额，
        也不得超过购回时公司
        溢价账户或公司资本公
        积金账户上的金额（包括
        发行新股的溢价金额)。
 (三) 公司为下列用途所支付的款
     项，应当从公司的可分配利润
     中支出：
        权；
        义务。
 (四) 被注销股份的票面总值根据
     有关规定从公司的注册资本
     中核减后，从可分配的利润中
     减除的用于购回股份面值部
     分的金额，应当计入公司的溢
     价账户或资本公积金账户中。
第三十五条                     第三十条
  公司或者其子公司在任何时候均            公司或者其子公司在任何时候均
不应当以任何方式，对购买或者拟购买         不应当以任何方式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何财务资助。前述         公司股份的人提供任何财务资助。前述
购买公司股份的人，包括因购买公司股         购买公司股份的人，包括因购买公司股
份而直接或间接承担义务的人。            份而直接或间接承担义务的人。
  公司或其子公司在任何时候均不    公司或其子公司在任何时候均不
应当以任何方式，为减少或者解除前述 应当以任何方式，为减少或者解除前述
义务人的义务向其提供财务资助。   义务人的义务向其提供财务资助。
  本条规定不适用于公司章程第三
十七条所述的情形。
第三十六条                     本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  本章所称财务资助，包括（但不限
于）下列方式：
 (一) 馈赠；
 (二) 担保（包括由保证人承担责任
     或者提供财产以保证义务人
     履行义务）、补偿（但是不包
     括因公司本身的过错所引起
     的补偿）、解除或者放弃权利；
 (三) 提供贷款或者订立由公司先
     于他方履行义务的合同，以及
     该贷款、合同当事方的变更和
     该贷款、合同中权利的转让
     等；
 (四) 公司在无力偿还债务、没有净
     资产或者将会导致净资产大
     幅度减少的情形下，以任何其
     他方式提供的财务资助。
   本章所称承担义务，包括义务人
因订立合同或者作出安排（不论该合同
或者安排是否可以强制执行，也不论是
由其个人或者与任何其他人共同承
担），或者以任何其他方式改变了其财
务状况而承担的义务。
第三十七条                     本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  下列行为不视为本章第三十五条
禁止的行为：
 (一) 公司提供的有关财务资助是
     诚实地为了公司利益，并且该
     项财务资助的主要目的不是
     为购买公司股份，或者该项财
     务资助是公司某项总计划中
     附带的一部分；
 (二) 公司依法以其财产作为股利
     进行分配；
 (三) 以股份的形式分配股利；
 (四) 依据公司章程减少注册资本、
     购回股份、调整股权结构等；
 (五) 公司在其经营范围内，为其正
     常的业务活动提供贷款（但是
     不应当导致公司的净资产减
     少，或者即使构成了减少，但
     该项财务资助是从公司的可
     分配利润中支出的）；
 (六) 公司为职工持股计划提供款
     项（但是不应当导致公司的净
     资产减少，或者即使构成了减
     少，但该项财务资助是从公司
     的可分配利润中支出的）。
第三十八条                     第三十一条
 公司股票采用记名式。                公司股票采用记名式。
 公司股票应当载明下列主要事项：           公司股票应当载明下列主要事项：
 (一) 公司名称；                 (一) 公司名称；
 (二) 公司登记成立的日期；            (二) 公司登记成立的日期；
 (三) 股份种类、票面金额及代表的         (三) 股份种类、票面金额及代表
     股份数；                      的股份数；
 (四) 股票的编号；                (四) 股票的编号；
 (五) 《公司法》、
          《特别规定》以及         (五) 公司股票上市地证券交易所
     公司股票上市地证券交易所              要求载明的其他事项。
     要求载明的其他事项。
第三十九条                     本条已删除，后续条款序号顺延调整。
   股票由董事长签署。公司股票上市
的证券交易所要求公司其他高级管理
人员签署的，还应当由其他有关高级管
理人员签署。股票经加盖公司印章或者
以印刷形式加盖印章后生效。在股票上
加盖公司印章，应当有董事会的授权。
公司董事长或者其他有关高级管理人
员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。
第四十条                      本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司应当设立股东名册，登记以下
事项：
 (一) 各股东的姓名（名称）、地址
     （住所）、职业或性质；
 (二) 各股东所持股份的类别及其
     数量；
 (三) 各股东所持股份已付或者应
     付的款项；
 (四) 各股东所持股份的编号；
 (五) 各股东登记为股东的日期；
 (六) 各股东终止为股东的日期。
   股东名册为证明股东持有公司股
份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第四十一条                     本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司可以依据国务院证券主管机
构与境外证券监管机构达成的谅解、协
议，将境外上市外资股股东名册存放在
境外，并委托境外代理机构管理。H 股
股东名册正本的存放地为香港。
  公司应当将境外上市外资股股东
名册的副本备置于公司住所；受委托的
境外代理机构应当随时保证境外上市
外资股股东名册正、副本的一致性。
  境外上市外资股股东名册正、副本
的记载不一致时，以正本为准。
第四十二条                     第三十二条
  公司应当保存有完整的股东名册。           公司应当保存有完整的股东名册。
  股东名册包括下列部分：               股东名册包括下列部分：
 (一) 存放在公司住所的、除本款            (一) 存放在公司住所的、除本款
     (二)、(三)项规定以外的股东             (二)、(三)项规定以外的股东
     名册；                         名册；
 (二) 存放在境外上市的证券交易            (二) 存放在境外上市的证券交易
     所所在地的公司境外上市外                所所在地的公司境外上市外
     资股股东名册；                     资股股东名册；境外上市外资
                                股股东名册中，有关香港联合
 (三) 董事会为公司股票上市的需               交易所挂牌上市的股份持有
     要而决定存放在其他地方的               人的股东名册正本部分，应当
     股东名册。                      存放于香港；
                             (三) 董事会为公司股票上市的需
                                 要而决定存放在其他地方的
                                 股东名册。
                               股东名册香港分册必须可供股东
                            查阅，但可容许发行人按与《公司条例》
                            第 632 条等同的条款暂停办理股东登
                            记手续。
第四十三条                       本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  股东名册的各部分应当互不重叠。
在股东名册某一部分注册的股份的转
让，在该股份注册存续期间不得注册到
股东名册的其他部分。
  股东名册各部分的更改或更正，应
当根据股东名册各部分存放地的法律
进行。
第四十七条                       第三十六条
  公司召开股东大会、分配股利、清             公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股权的行为时，           算及从事其他需要确认股权的行为时，
应当由董事会决定股权确定（登记）日。          应当由 董事会或股东大会召集人 决定
股权确定（登记）日收市后登记在册股           股权确定（登记）日。股权确定（登记）
东为享有相关权益的股东。                日收市后登记在册股东为享有相关权
                            益的股东。
第四十八条                       本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  任何人对股东名册持有异议而要
求将其姓名（名称）登记在股东名册上，
或者要求将其姓名（名称）从股东名册
中删除的，均可以向有管辖权的法院申
请更正股东名册。
第四十九条                     第三十七条
  任何登记在股东名册上的股东或    内资股股东遗失股票，申请补发
者任何要求将其姓名（名称）登记在股 的，依照《公司法》等法律、行政法规
东名册上的人，如果其股票（即“原股 以证券登记结算机构和股票上市地证
票”）遗失，可以向公司申请就该股份 券交易所规则等有关规定处理。
（即“有关股份”）补发新股票。
                    境外上市外资股股东遗失股票，申
  内资股股东遗失股票，申请补发 请补发的，可以依照境外上市外资股股
的，依照《公司法》等法律、行政法规 东名册正本存放地的法律、证券交易场
以证券登记结算机构和股票上市地证 所规则或者其他有关规定处理。
券交易所规则等有关规定处理。
  境外上市外资股股东遗失股票，申
请补发的，可以依照境外上市外资股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场
所规则或者其他有关规定处理。
  H 股股东遗失股票申请补发的，其
股票的补发应符合下列要求：
 (一) 申请人应当用公司指定的标
     准格式提出申请并附上公证
     书或者法定声明文件。公证书
     或者法定声明文件的内容应
     当包括申请人申请的理由、股
     票遗失的情形及证据，以及无
     其他任何人可就有关股份要
     求登记为股东的声明。
 (二) 公司决定补发新股票之前，没
     有收到申请人以外的任何人
     对该股份要求登记为股东的
     声明。
 (三) 公司决定向申请人补发新股
     票，应当在董事会指定的报刊
     上刊登准备补发新股票的公
     告；公告期间为九十日，每三
     十日至少重复刊登一次。
 (四) 公司在刊登准备补发新股票
     的公告之前，应当向其挂牌上
     市的证券交易所提交一份拟
     刊登的公告副本，收到该证券
     交易所的回复，确认已在证券
     交易所内展示该公告后，即可
     刊登。公告在证券交易所内展
     示期间为九十日。
   如果补发股票的申请未得到
   有关股份的登记在册股东的
   同意，公司应当将拟刊登的公
   告的复印件邮寄给该股东。
 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公
     告、展示的九十日期限届满，
     如公司未收到任何人对补发
     股票的异议，即可以根据申请
     人的申请补发新股票。
 (六) 公司根据本条规定补发新股
     票时，应当立即注销原股票，
     并将此注销和补发事项登记
     在股东名册上。
 (七) 公司为注销原股票和补发新
     股票的全部费用，均由申请人
     负担。 在申请人未提供合理
     的担保之前，公司有权拒绝采
     取任何行动。
第五十条                      本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司根据公司章程的规定补发新
股票后，获得前述新股票的善意购买者
或者其后登记为该股份的所有者的股
东（如属善意购买者），其姓名（名称）
均不得从股东名册中删除。
第五十一条                     本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司对于任何由于注销原股票或
者补发新股票而受到损害的人均无赔
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺
诈行为。
第五十三条                        第三十九条
 公司普通股股东享有下列权利：               公司普通股股东享有下列权利：
 (一) 依照其所持有的股份份额 领            (一) 依照其所持有的股份份额 获
     取 股利和其他形式的利益分                得 股利和其他形式的利益分
     配；                           配；
 (二) 依法请求、召集、主持、参加            (二) 依法请求、召集、主持、参加
     或者委派股东代理人参加股                 或者委派股东代理人参加股
     东会议，并行使表决权；                  东会议，并行使表决权；
 (三) 对公司的 业务经营活动 进行           (三) 对公司的经营进行监督，提出
     监督 管理 ，提出建议或者质               建议或者质询；
     询；
                              (四) 依照法律、行政法规及公司章
 (四) 依照法律、行政法规及公司章                程的规定转让、赠与或质押其
     程的规定转让、赠与或质押其                持有的股份；
     持有的股份；
                              (五) 查阅本章程、股东名册、公司
 (五) 依照公司章程的规定获得有               债券存根、股东会议的会议记
     关信息，包括：                    录、董事会会议决议、监事会
                                会议决议、财务会计报告；
      司章程；                    (六) 公司终止或清算时，按其所持
                                  有的股份份额参加公司剩余
      查阅和复印：
                              (七) 对股东大会作出的公司合并、
        (1) 所有各部分股东的名             分立决议持异议的股东，要求
            册；                    公司收购其股份；
        (2) 公司董事、监事、总         (八) 法律、行政法规及公司章程所
            经理、副总经理和其             赋予的其他权利。
            他高级管理人员的个
            人资料，包括：
          i   现在及以前的姓
              名、别名；
          ii 主要地址(住所)；
          iii 国籍；
           iv 专职及其他全部
              兼职的职业、职
              务；
           v   身份证明文件及
               其号码。
        (3) 公司股本状况；
        (4) 自上一会计年度以来
            公司购回自己每一类
            别股份的票面总值、
            数量、最高价和最低
            价，以及公司为此支
            付的全部费用的报
            告；
        (5) 股 东 会 议 的 会 议 记
            录。
 (六) 公司终止或清算时，按其所持
     有的股份份额参加公司剩余
     财产的分配；
 (七) 对股东大会作出的公司合并、
     分立决议持异议的股东，要求
     公司收购其股份；
 (八) 依《公司法》或其他法律、行
     政法规规定，对损害公司利益
     或侵犯股东合法权益的行为，
     向人民法院提起诉讼，主张相
     关权利；
 (九) 法律、行政法规及公司章程所
     赋予的其他权利。
  公司不得只因任何直接或间接拥
有权益的人士并无向公司披露其权益
而行使任何权力以冻结或以其他方式
损害其所持任何股份附有的权利。
第五十九条                              第四十五条
 股东大会行使下列职权：                        股东大会行使下列职权：
 (一) 决定公司的经营方针和投资          (一) 决定公司的经营方针和投资
     计划；                       计划；
 (二) 选举和更换董事，决定有关董         (二) 选举和更换非由职工代表担
     事的报酬事项；                  任的董事、监事，决定有关董
                              事、监事的报酬事项；
 (三) 选举和更换由股东代表出任
     的监事，决定有关监事的报酬         (三) 审议批准董事会的报告；
     事项；
                           (四) 审议批准监事会的报告；
 (四) 审议批准董事会的报告；
                           (五) 审议批准公司的年度财务预
 (五) 审议批准监事会的报告；               算方案、决算方案；
 (六) 审议批准公司的年度财务预           ……
     算方案、决算方案；
                           (十三) 审议代表公司有表决权的
  ……                           股份百分之一以上（含百分
                               之一）的股东的提案；
 (十四) 审议代表公司有表决权的
     股份百分之三以上（含百分           ……
     之三）的股东的提案；
  ……
第六十条                      第四十六条
  非经股东大会事前批准，公司不得   除公司处于危机等特殊情况外，非
与董事、监事、总经理、副总经理和其 经股东大会以特别决议批准，公司不得
他高级管理人员以外的人订立将公司 与董事、监事、总经理、副总经理和其
全部或者重要业务的管理交予该人负 他高级管理人员以外的人订立将公司
责的合同。            全部或者重要业务的管理交予该人负
                 责的合同。
第六十三条                     第四十九条
  公司召开年度股东大会，应当于会            公司召开年度股东大会，应当于会
议召开二十个工作日前发出书面通知。         议召开二十个工作日（且不少于二十一
公司召开临时股东大会，应当于会议召         日）前发出书面通知。公司召开临时股
开十个工作日或十五日（孰长为准）前         东大会，应当于会议召开十个工作日或
发出书面通知。书面通知应当将会议拟         十五日（孰长为准）前发出书面通知。
审议的事项以及开会的日期和地点告          书面通知应当将会议拟审议的事项以
知所有在册股东。                  及开会的日期和地点告知所有在册股
                          东。
  公司全体董事、监事、董事会秘书
和公司聘任的律师应当出席会议，总经   公司全体董事、监事、董事会秘书
理和其他高级管理人员应当列席会议。 和公司聘任的律师应当出席会议，总经
                  理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十四条                      第五十条
  公司召开股东大会年会，董事会、   公司召开股东大会，董事会、监事
监事会以及 单独或者合并持有公司百 会以及 单独或者合并持有公司百分之
分之三以上股份的股东，有权向公司提 一以上股份的股东，有权向公司提出提
出提案。              案。
   单独或者合计持有公司百分之三             单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东大会召开          以上股份的股东，可以在股东大会召开
二十日前提出临时提案并书面提交 董          二十日前提出临时提案并书面提交 召
事会。董事会应当在收到提案后二日内          集人。召集人应当在收到提案后二日内
或 在距离原定股东大会日期十四日前          且 在距离原定股东大会日期十四日前
向全体股东发出通函及公告，并将该临 向全体股东发出通函及公告，并将该临
时提案提交股东大会审议。      时提案提交股东大会审议。
  除前款规定的情形外，不得对股东   除前款规定的情形外，召集人在发
大会通知中未列明的事项作出决议。 出股东大会通知公告后，不得修改股东
                  大会通知中已列明的提案或增加新的
                  提案。
                             股东大会通知中未列明或不符合
                           公司章程第五十一条规定的提案，股东
                           大会不得进行表决并作出决议。
第六十六条                      本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  临时股东大会不得决定通知未载
明的事项。
第六十七条                      第五十二条
     股东会议的通知应当符合下列要             股东会议的通知应当符合下列要
求：                         求：
  ……                         ……
  （七）拟讨论董事、监事选举事项   （七）拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应当充分披露董 的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料。至少包括 事、监事候选人的详细资料。至少包括
以下内容：教育背景、工作经历、兼职 以下内容：教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；与公司或其控股股东及实        等个人情况；与公司或其控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；披露持有        际控制人是否存在关联关系；披露持有
公司股份数量；是否受过中国证监会及        公司股份数量；是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩         其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。每位董事、监事候选人应当以单项        戒。每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出；                    提案提出；
  （八）载有任何拟在会议上提议通   （八）以明显的文字说明：全体普
过的特别决议的全文；        通股股东均有权出席股东大会，并可以
                  书面委托代理人出席会议和参加表决，
  （九）以明显的文字说明，有权出 该股东代理人不必是公司的股东；
席和表决的股东有权委任一位或者一
位以上的股东代理人代为出席和表决，   （九）载明会议投票代理委托书的
而该股东代理人不必为股东；     送达时间和地点；
  （十）载明会议投票代理委托书的          ……
送达时间和地点；
  ……
第六十八条                    第五十三条
  股东大会通知应当向股东（不论在          在符合法律、行政法规、部门规章
股东大会上是否有表决权）以专人送出        及公司股票上市地证券交易所的相关
或以邮资已付的邮件送出，收件人地址        规定的前提下，公司可采取公告（包括
以股东名册登记的地址为准。对内资股        通过公司网站发布）的方式发布股东大
股东，股东大会通知也可以用公告方式        会通知。
进行。
                           发出股东大会通知后，无正当理
  前款所称公告，应当于会议召开前        由，股东大会不应延期或取消，股东大
在证券交易所网站和符合证券监督管         会通知中列明的提案不应取消。一旦出
理机构及其他监管机构规定条件的媒         现延期或取消的情形，召集人应当在原
体上刊登公告。一经公告，视为所有内        定股东大会召开日前至少二个工作日
资股股东已收到有关股东会议的通知。        公告并说明原因。
  即便有前述两款规定，但公司内资
股股票上市的证券交易所的上市规则
及有关适用规定对公司向内资股东发
出股东大会通知另有规定的，以其规定
为准。
  发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定股东大会召开日前至少二个工作日
公告并说明原因。
第七十一条                    第五十六条
  股东应当以书面形式委托代理人，   股东出具的委托他人出席股东大
由委托人签署或者由其以书面形式委 会的授权委托书应当载明下列内容：
托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正   (一) 代理人的姓名；
式委任的代理人或其人员签署。该委托
书应载明股东代理人所代表的股份数   (二) 是否具有表决权；
额。如果股东委托数人为其代理人的，
委托书应注明每名股东代理人所代表   (三) 分别对列入股东大会议程的
的股份数目。                 每一审议事项投赞成、反对或
                       弃权票的指示；
                          (四) 委托书签发日期和有效期限；
                          (五) 委托人签名（或盖章）。委托
                              人为法人股东的，应加盖法人
                              单位印章。
第七十二条                    第五十七条
  表决代理委托书 至少应当在该委         如果 表决代理委托书由委托人授
托书委托表决的有关会议召开前二十  权他人签署的，授权签署的授权书或者
四小时，或者在指定表决时间前二十四 其他授权文件应当经过公证。经公证的
小时，备置于公司住所或者召集会议的 授权书或者其他授权文件，应当和表决
通知中指定的其他地方。委托书由委托 代理委托书同时备置于公司住所或者
人授权他人签署的，授权签署的授权书 召集会议的通知中指定的其他地方。
或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，应当和   委托人为法人的，其法定代表人或
表决代理委托书同时备置于公司住所 董事会、其他决策机构决议授权的人作
或者召集会议的通知中指定的其他地 为代表出席公司的股东会议。
方。
  委托人为法人的，其法定代表人或
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第七十五条                    本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  表决前委托人已经去世、丧失行为
能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的
书面通知，由股东代理人依委托书所作
出的表决仍然有效。
第七十八条                     第六十二条
  股东（包括股东代理人)在股东大           股东（包括股东代理人）在股东大
会表决时，以其所代表的有表决权的股         会表决时，以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，除公司章程第一百         份数额行使表决权，除公司章程第八十
零八条关于非由职工代表担任的董事、         七条关于非由职工代表担任的董事、监
监事选举采用累积投票制度的规定外，         事选举采用累积投票制度的规定外，每
每一股份有一票表决权。               一股份有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利    股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票，单独计票结果应当及时公 当单独计票，单独计票结果应当及时公
开披露。              开披露。
  公司持有的公司股份没有表决权，   公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。         表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违            股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二         反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份         款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表          在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权         决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。                    的股份总数。
第七十九条                     本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  除非公司股票上市的证券交易所
的上市规则另有规定，或下列人员在举
手表决以前或者以后，要求以投票方式
表决，股东大会以举手方式进行表决：
 (一) 会议主席；
 (二) 至少两名有表决权的股东或
     者有表决权的股东的代理人；
 (三) 单独或者合并计算持有在该
     会议上有表决权的股份百分
     之十以上（含百分之十）的一
     个或者若干股东（包括股东代
    理人）。
  除非公司股票上市的证券交易所
的上市规则另有规定，或有人提出以投
票方式表决，会议主席根据举手表决的
结果，宣布提议通过情况，并将此记载
在会议记录中，作为最终的依据，无须
证明该会议通过的决议中支持或者反
对的票数或者其比例。
  以投票方式表决的要求可以由提
出者撤回。
第八十条                     本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  如果要求以投票方式表决的事项
是选举主席或者中止会议，则应当立即
进行投票表决；其他要求以投票方式表
决的事项，由主席决定何时举行投票。
会议可以继续进行，讨论其他事项。投
票结果仍被视为在该会议上所通过的
决议。
第八十一条                    本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  在投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理人)，
不必把所有表决权全部投赞成票或者
反对票。
第八十二条                    本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  当反对和赞成票相等时，无论是举
手还是投票表决，会议主席有权多投一
票。
第八十四条                    第六十四条
  下列事项由股东大会的普通决议   下列事项由股东大会的普通决议
通过：              通过：
 (一) 董事会和监事会的工作报告；        (一) 董事会和监事会的工作报告；
 (二) 董事会拟订的利润分配方案         (二) 董事会拟订的利润分配方案
     和亏损弥补方案；                 和亏损弥补方案；
 (三) 董事会和监事会成员的罢免          (三) 董事会和监事会成员的罢免
     及其报酬和支付方法；                及其报酬和支付方法；
 (四) 公司年度预、决算报告、资产         (四) 公司年度预、决算报告、年度
    负债表、利润表及其他财务报             报告；
    表；
                           (五) 除法律、行政法规规定或者公
 (五) 除法律、行政法规规定或者公             司章程规定应当以特别决议
     司章程规定应当以特别决议              通过以外的其他事项。
     通过以外的其他事项。
第八十七条                     第六十七条
  ……                        ……
 两名以上独立董事、监事会要求召           过半数独立董事、监事会要求召集
集临时股东大会，应当按照下列程序办 临时股东大会，应当按照下列程序办
理：                理：
 (一) 签署一份或者数份同样格式          (一) 签署一份或者数份同样格式
     内容的书面要求，提请董事会             内容的书面要求，提请董事会
     召集临时股东大会，并阐明会             召集临时股东大会，并阐明会
     议的议题。董事会在收到前述             议的议题。董事会在收到前述
     书面要求后十日内提出同意              书面要求后十日内提出同意
     或不同意召开股东大会的书              或不同意召开股东大会的书
     面反馈意见。                    面反馈意见。
  ……                        ……
第八十八条                     第六十八条
  股东大会由董事长召集并担任会            股东大会由董事长主持。董事长不
议主席；董事长不能履行职务或不履行         能履行职务或不履行职务时，由副董事
职务的，应当由董事长授权的副董事长         长主持（公司有两位或两位以上副董事
召集会议并担任会议主席；如果被授权         长的，由半数以上董事共同推举的副董
的副董事长不能履行职务或不履行职          事长主持），副董事长不能履行职务或
务的，由半数以上董事共同推举一名董         者不履行职务时，由半数以上董事共同
事主持并且担任会议主席。              推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监   监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职 事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共 务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。       同推举的一名监事主持。
 ……                      ……
第八十九条                    第六十九条
  会议主席负责决定股东大会的决    股东大会现场结束时间不得早于
议是否通过，其决定为终局决定，并应 网络或其他方式，会议主持人应当宣布
当在会上宣布和载入会议记录。公司应 每一提案的表决情况和结果，并根据表
当根据公司股票上市交易的证券交易 决结果宣布提案是否通过。
所的有关规定公告股东大会决议。
                    在正式公布表决结果前，股东大会
                  现场、网络及其他表决方式中所涉及的
                  公司、计票人、监票人、主要股东、网
                  络服务方等相关各方对表决情况均负
                  有保密义务。
第九十一条                    第七十一条
  股东大会如果进行点票，点票结果   召集人应当保证会议记录内容真
应当记入会议记录。出席会议的董事、 实、准确和完整。出席会议的董事、监
监事、董事会秘书、召集人或其代表、 事、董事会秘书、召集人或其代表、会
会议主持人应当在会议记录上签名。会 议主持人应当在会议记录上签名。会议
议记录连同出席股东的签名簿及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书，应当在公司住所保存， 代理出席的委托书、网络及其他方式表
保存期限为十五年。         决情况的有效资料一并保存，保存期限
                         为十五年。
第九十三条                    本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  股东可以在公司办公时间免费查
阅股东大会会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关股东大会会议记录的
复印件，公司应当在收到合理费用后七
日内把复印件送出。
第九十五条                    第七十四条
  公司拟变更或者废除类别股东的           公司拟变更或者废除类别股东的
权利，应当经股东大会以特别决议通过        权利，应当经股东大会以特别决议通过
和经受影响的类别股东在按 第九十七        和经受影响的类别股东在按 公司章程
条至一百零一条 另行召集的股东会议        第七十六条至八十条 另行召集的股东
上通过，方可进行。                会议上通过，方可进行。
第九十七条                    第七十六条
  受影响的类别股东，无论原来在股           受影响的类别股东，无论原来在股
东大会上是否有表决权，在涉及第九十        东大会上是否有表决权，在涉及公司章
六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的    程第七十五条 (二)至(八)、(十一)至
事项时，在类别股东会上具有表决权，        (十二)项的事项时，在类别股东会上具
但有利害关系的股东在类别股东会上         有表决权，但有利害关系的股东在类别
没有表决权。                   股东会上没有表决权。
  前款所述“有利害关系股东”的含
义如下：
  (一) 在公司按公司章程第二十九
      条的规定向全体股东按照相
      同比例发出购回要约或者在
      证券交易所通过公开交易方
      式购回自己股份的情况下，
      “有利害关系的股东”是指公
      司章程第五十七条所定义的
      控股股东；
  (二) 在公司按照公司章程第二十
      九条的规定在证券交易所外
      以协议方式购回自己股份的
      情况下，
         “有利害关系的股东”
      是指与该协议有关的股东；
  (三) 在公司改组方案中，“有利害
      关系的股东”是指以低于本类
      别其他股东的比例承担责任
      的股东或者与该类别中的其
      他股东拥有不同利益的股东。
第九十八条                    第七十七条
  类别股东会的决议，应当经根据第   类别股东会的决议，应当经根据公
九十七条 由出席类别股东会议的有表 司章程第七十六条 由出席类别股东会
决权的三分之二以上的股权表决通过， 议的有表决权的三分之二以上的股权
方可作出。             表决通过，方可作出。
第九十九条                    第七十八条
  公司召开类别股东会议，应当参照          公司召开类别股东会议，应当参照
第六十三条 关于股东大会会议通知的        公司章程第四十九条 关于股东大会会
时限发出书面通知，将会议拟审议的事        议通知的时限发出书面通知，将会议拟
项以及开会日期和地点告知所有该类         审议的事项以及开会日期和地点告知
别股份的在册股东。                所有该类别股份的在册股东。在符合法
                         律、行政法规、部门规章及公司股票上
                         市地证券交易所的相关规定的前提下，
                         公司可采取公告（包括通过公司网站发
                         布）的方式发出会议通知。
第一百〇五条                   第八十四条
  公司设董事会, 董事会由 9 名董    公司设董事会, 董事会由 9 名董
事组成, 其中设董事长 1 人，可以设副 事组成, 其中设董事长 1 人，可以设副
董事长。                 董事长。
  董事会可有一名由职工代表担任    董事会可有一名由职工代表担任
的董事。董事会中的职工代表由公司职 的董事。董事会中的职工代表由公司职
工民主选举和罢免。         工民主选举和罢免。
  董事会独立于控股机构（指对公司   董事会独立于控股机构（指对公司
控股的具有法人资格的公司，企事业单 控股的具有法人资格的公司，企事业单
位，下同）。            位，下同）。
  董事会应有二分之一（含二分之           董事会应有二分之一（含二分之
一）以上的外部董事（指不在公司内部        一）以上的外部董事（指不在公司内部
任职的董事，下同），并应有至少三分        任职的董事，下同），并应有至少三分
之一以上的独立董事（指独立于公司股        之一以上的独立董事（指独立于公司股
东不在公司内部任职的董事，下同），        东不在公司内部任职的董事，下同），
其中至少一名独立董事应当为会计专         其中至少一名独立董事应当为会计专
业人士（会计专业人士是指具有高级职        业人士，且具备公司股票上市地证券交
称或注册会计师资格的人士）。           易所之上市规则所规定的适当的专业
                         资格，或具备适当的会计或相关的财务
                         管理专长。
第一百〇六条                   第八十五条
  董事由股东大会选举产生，任期三   董事由股东大会选举产生，任期三
年。董事任期届满，可以连选连任，但 年。董事任期届满，可以连选连任，但
独立董事连任时间不得超过六年。   独立董事连任时间不得超过六年。
  就提名候选人担任董事以及该候           董事任期从就任之日起计算，至本
选人表明愿意接受提名，向公司发出书        届董事会任期届满时为止。董事任期届
面通知的最短期限至少为七天。上述期        满未及时改选，在改选出的董事就任
限的起算日应不早于为此召开股东大         前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
会的通知发出后的第一天，该期限的截        部门规章和本章程的规定，履行董事职
止日期应不晚于该次股东大会召开日         务。
期之前七天。
                           就提名候选人担任董事以及该候
                         选人表明愿意接受提名，向公司发出书
  董事长、副董事长由全体董事会成 面通知的最短期限至少为七天。上述期
员的过半数选举和罢免，董事长、副董 限的起算日应不早于为此召开股东大
事长任期三年，可以连选连任。    会的通知发出后的第一天，该期限的截
                  止日期应不晚于该次股东大会召开日
  股东大会在遵守有关法律、行政法 期之前七天。
规规定的前提下，可以以普通决议的方
式将任何任期未届满的董事罢免（但依   董事长、副董事长由全体董事会成
据任何合同可提出的索赔要求不受此 员的过半数选举和罢免，董事长、副董
影响）。              事长任期三年，可以连选连任。
  由董事会委任以填补董事会临时空   股东大会在遵守有关法律、行政法
缺或增任为董事的任何人士，其任期须 规规定的前提下，可以以普通决议的方
以发行人的下次股东周年大会时间为 式将任何任期未届满的董事罢免（但依
止，该等人士有资格重选连任。    据任何合同可提出的索赔要求不受此
                      影响）。
  控股机构的高级管理人员（董事长、
副董事长、执行董事）兼任公司董事长、   董事可以由总经理或者其他高级
副董事长、执行董事职务的人数不得超 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
过二名。               高级管理人员职务的董事 以及由职工
                   代表担任的董事，总计不得超过公司董
  董事可以由总经理或者其他高级 事总数的二分之一。
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超   外部董事应有足够的时间和必要
过公司董事总数的二分之一。     的知识能力以履行其职责。外部董事履
                  行职责时，公司必须提供必要的信息。
  外部董事应有足够的时间和必要 其中，独立董事可直接向股东大会、国
的知识能力以履行其职责。外部董事履 务院证券主管机构和其他有关部门报
行职责时，公司必须提供必要的信息。 告情况。
其中，独立董事可直接向股东大会、国
务院证券主管机构和其他有关部门报    董事无须持有公司股份。
告情况。
 董事无须持有公司股份。
第一百〇九条                第八十八条
  董事会对股东大会负责，行使下列   董事会对股东大会负责，行使下列
职权：               职权：
  ……                    ……
  （六）制定公司增加或者减少注册   （六）制定公司增加或者减少注册
资本的方案以及发行公司债券的方案； 资本的方案以及发行公司债券的方案；
                        （七）拟定公司重大收购、收购本
  （七）拟定公司合并、分立、解散 公司股票或者公司合并、分立、解散的
的方案；              方案；
  （八）决定公司内部管理机构的设              （八）决定公司内部管理机构的设
置；                           置；
  ……                              ……
  （十一）制定公司章程修改方案；              （十一）制定公司章程修改方案；
   （十二）审议当年年度投资预算                （十二）审议公司以自有房地产、
外，单项项目投资总额超过 10000 万元        设备、股权投资在公司外的金融机构或
（包括 10000 万元）且未达到公司上一        其他机构设定的抵押总额超过人民币
年度经审计净资产 30%的投资项目；对          10 亿元，且不超过公司最近一期经审
于当年年度投资预算外，单项项目投资            计总资产的 10%、且不超过净资产的
总额在 10000 万元以下且未达到公司         30%的资产抵押；
上一年度经审计净资产 30%的投资项
目由董事会授权董事长审批，董事长在              （十 三 ）审议总额超过人民币 8
一个完整会计年度累计审批额不超过             亿元、但不超过公司最近一期经审计总
                             托理财事项；
    （十三）审议公司以自有房地产、
设备、股权投资在公司外的金融机构或       （十四）在股东大会授权范围内，
其他机构设定的抵押总额超过人民币 决定公司对外投资、收购出售资产、资
计总资产的 10%、且不超过净资产的 财、关联交易、对外捐赠等事项；
                        （十五）听取审核委员会有关风险
    （十 四 ）审议总额超过人民币 8 管理和内部监控的汇报，每年至少进行
亿元、但不超过公司最近一期经审计总 一次对公司及主要附属公司风险管理
资产的 10%且不超过净资产的 30%的委 及内部监控系统有效性的审核。
托理财事项；
                        （十六）公司章程规定或者股东大
    （十五）在股东大会授权范围内， 会授予的其他职权。
决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、财务资助、委托理       董事会作出前款决议事项，除以下
财、关联交易、对外捐赠等事项；       事项外，其余可以由过半数的董事表决
                      同意。
    （十六）听取审计委员会有关风险
管理和内部监控的汇报，每年至少进行       公司发生“提供担保”交易事项，
一次对公司及主要附属公司风险管理 除应当经全体董事的过半数审议通过
及内部监控系统有效性的审核。        外，还应当经出席董事会会议的三分之
                      二以上董事审议通过。
    （十七）公司章程规定或者股东大
会授予的其他职权。               ……
  董事会作出前款决议事项，除以下      董事会另行授权董事长决定以下
事项外，其余可以由半数以上的董事表 事项：公司内部管理机构及分支机构的
决同意。                 设置；决定委派或更换全资子公司的董
                     事会成员及高级管理人员，以及委派、
  董事会作出前款第(六)、(七)、(十 更换或推荐公司控股子公司、参股子公
一)项决议，应当经出席董事会会议的 司的股东代表、董事及高级管理人员
三分之二以上董事审议通过。        （候选人）。
  公司发生“提供担保”交易事项，          ……
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过。
  ……
  除上述第(十二)项所述董事会授
予的董事长权限外，董事会另行授权董
事长决定以下事项：公司内部管理机构
及分支机构的设置；决定委派或更换全
资子公司的董事会成员及高级管理人
员，以及委派、更换或推荐公司控股子
公司、参股子公司的股东代表、董事及
高级管理人员（候选人）。
  ……
第一百一十二条                  本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  董事会在处置固定资产时，如拟处
置固定资产的预期价值，与此项处置建
议前四个月内已处置了的固定资产所
得到的价值的总和，超过股东大会最近
审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的百分之三十三，则董事会在未经
股东大会批准前不得处置或者同意处
置该固定资产。
  本条所指定对固定资产的处置，包
括转让某些资产权益的行为，但不包括
以固定资产提供担保的行为。
   公司处置固定资产进行的交易的
有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
  董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条                   第九十一条
  董事长行使下列职权：               董事长行使下列职权：
 (一) 主持股东大会和召集、主持董         (一) 主持股东大会和召集、主持董
     事会会议；                     事会会议；
 (二) 检查董事会决议的实施情况；         (二) 督促、检查董事会决议的执
                             行；
 (三) 签署公司发行的证券；
                           (三) 董事会授予的其他职权。
 (四) 董事会授予的其他职权。
                    董事长不能履行职权时，由董事长
  董事长不能履行职权时，由董事长 指定一名副董事长代行其职权。
指定一名副董事长代行其职权。
本条为新增条款，后续条款序号顺延调 第九十三条
整。
                            下列事项应当经公司全体独立董
                          事过半数同意后，提交董事会审议：
                           (一) 应当披露的关联交易；
                           (二) 公司及相关方变更或者豁免
                               承诺的方案；
                           (三) 董事会针对公司被收购所作
                               出的决策及采取的措施；
                           (四) 法律、行政法规、公司股票上
                               市地证券监管部门规定、证券
                               交易所业务规则和公司章程
                               规定的其他事项。
第一百一十五条                   第九十四条
 董事会每年至少召开两次会议，由           董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前通知 董事长召集，于会议召开十日以前通知
全体董事。有紧急事项时，经三分之一 全体董事和监事。有紧急事项时，经代
以上董事、或者两名以上（含两名）独 表十分之一以上表决权的股东、三分之
立董事、或者监事会、或者公司总经理 一以上董事、过半数独立董事、或者监
的提议，可以召开临时董事会会议。 事会的提议， 可以召开临时董事会会
                  议。董事长应当自接到提议后十日内，
  董事出席董事会议所发生的合理 召集和主持董事会会议。
费用应由公司支付。该等费用包括董事
所在地至会议地点（如果董事所在地与   董事出席董事会议所发生的合理
会议地点不同）的交通费、会议期间的 费用应由公司支付。该等费用包括董事
食宿费、会议场所的租金和会议地的交 所在地至会议地点（如果董事所在地与
通费。               会议地点不同）的交通费、会议期间的
                  食宿费、会议场所的租金和会议地的交
                  通费。
第一百一十六条                  第九十五条
  董事会 及临时董事会 会议的召开   董事会会议的召开按下列方式通
按下列方式通知：           知：
 (一) 董事会例会的时间和地址          (一) 董事会例会的时间和地址如
    如已由董事会事先规定，其召             已由董事会事先规定，其召
    开无需发出通知。                  开无需发出通知。
 (二) 如果董事会未事先决定董          (二) 如果董事会未事先决定董
    事会会议举行的时间和地点，            事会会议举行的时间和地点，
    董事长应至少提前十日，将董            董事长应至少提前十日，将董
    事会会议时间和地点用电传、            事会会议时间和地点用电邮、
    电报、传真、特快专递、挂号            电传、电报、传真、特快专递、
    邮寄或经专人通知董事和监             挂号邮寄、经专人通知或公司
    事。                      股票上市地证券交易所允许
                            的其他方式通知董事和监事。
 (三) 遇有紧急事项需召开董事
    会会议时，董事长应责成公司         (三) 遇有紧急事项需召开董事
    董事会秘书在临时董事会会             会会议时，董事长应责成公司
    议举行的不少于五日、不多于            董事会秘书在临时董事会会
    十日前，将临时董事会举行的            议举行的不少于五日、不多于
    时间、地点和方式用电报、电            十日前，将临时董事会举行的
    传、传真、特快专递、挂号邮            时间、地点和方式用电邮、电
    寄或经专人通知全体董事和             报、电传、传真、特快专递、
    监事。                      挂号邮寄、经专人通知或公司
                            股票上市地证券交易所允许
 (四) 通知应采用中文，必要时            的其他方式通知 全体董事和
    可附英文，并包括会议议程。           监事。
    任何董事可放弃要求获得董
    事会会议通知的权利。             (四) 通知应采用中文，必要时
                              可附英文，并包括会议议程。
                              任何董事可放弃要求获得董
                              事会会议通知的权利。
第一百一十八条                   第九十七条
  董事会例会或临时会议可以电话            董事会例会或临时会议可以电话
会议形式或借助类似通讯设备举行，只         会议形式或借助类似通讯设备举行，只
要与会董事能听清其它董事讲话，并进         要与会董事能听清其它董事讲话，并进
行交流，所有与会董事应被视作已亲自         行交流，所有与会董事应被视作已亲自
出席会议。如果公司已按照公司章程的         出席会议。如果公司已按照公司章程的
规定向全体董事发出会议通知，并已将         规定向全体董事发出会议通知，并已将
相关议案派发给全体董事，则董事会会         相关议案派发给全体董事，则董事会会
议可以传真表决方式或其它类似通讯          议可以通讯表决方式进行，只要签字同
表决方式进行，只要签字同意的董事已         意的董事已按 公司章程第八十八条 的
按 公司章程第一百零九条 的规定达到        规定达到作出相关决定所需的人数，即
作出相关决定所需的人数，即可成为有         可成为有效的董事会决议。
效的董事会决议。
第一百一十九条                   第九十八条
   董事会会议应当由二分之一以上    董事会会议应当由二分之一以上
的董事（包括依公司章程第一百二十条 的董事（包括依公司章程第九十九条的
的规定受委托出席的董事）出席方可举 规定受委托出席的董事）出席方可举
行。                行。
  每名董事有一票表决权。董事会作   每名董事有一票表决权。董事会作
出决议，除公司章程另有规定外，必须 出决议，除公司章程另有规定外，必须
经全体董事的过半数通过。      经全体董事的过半数通过。
  当反对票和赞成票相等时，董事长   董事会会议决议事项与某位董事
有权多投一票。           有利害关系时，该董事应予回避，且无
                  表决权，而在计算出席会议的法定董事
  董事会会议决议事项与某位董事 人数时，该董事亦不予计入。
有利害关系时，该董事应予回避，且无
表决权，而在计算出席会议的法定董事
人数时，该董事亦不予计入。
第一百二十条                    第九十九条
  董事会会议，应当由董事本人出    董事会会议，应当由董事本人出
席。董事因故不能出席，可以书面委托 席。董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席董事会，委托书中应 其他董事代为出席董事会，委托书中应
当载明授权范围。独立董事不得委托非 当载明代理人的姓名、代理事项、授权
独立董事代为投票。              范围和有效期限，并由委托人签名或盖
                       章。独立董事不得委托非独立董事代为
   代为出席会议的董事应当在授权 投票。
范围内行使董事的权利。董事未出席某
次董事会会议，亦未委托代表出席的，     代为出席会议的董事应当在授权
应当视作已放弃在该次会议上的投票 范围内行使董事的权利。董事未出席某
权。                 次董事会会议，亦未委托代表出席的，
                   应当视作已放弃在该次会议上的投票
   董事连续两次未能亲自出席，也不 权。
委托其他董事出席董事会会议，独立董
事连续三次未能亲自出席董事会会议，     董事连续两次未能亲自出席，也不
视为不能履行职责，董事会应当建议股 委托其他董事出席董事会会议，视为不
东大会予以撤换。           能履行职责，董事会应当建议股东大会
                   予以撤换。
第一百二十一条                第一百条
  董事会应当对会议所议事项的决    董事会应当对会议所议事项的决
定作成会议记录，出席会议的董事、董 定作成会议记录，出席会议的董事应当
事会秘书和记录人 应当在会议记录上 在会议记录上签名。
签名。
                    董事应当对董事会的决议承担责
  董事应当对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规
任。董事会的决议违反法律、行政法规 或者公司章程、股东大会决议，致使公
或者公司章程、股东大会决议，致使公 司遭受严重损失的，参与决议的董事对
司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾
公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事
表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。
可以免除责任。
                    独立董事所发表的意见应当在董
  独立董事所发表的意见应当在董 事会决议中列明。
事会决议中列明。
                    董事会会议记录作为公司档案由
  董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。董事会记录的保管期
董事会秘书保存。董事会记录的保管期 限为十五年。
限为十五年。
第一百二十三条                第一百〇二条
  公司设董事会秘书一名，负责公司   公司设董事会秘书一名，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备及文件 股东大会和董事会会议的筹备及文件
保管、公司股东资料的管理、办理信息 保管、公司股东资料的管理、办理信息
披露事务、投资者关系工作等事宜。 披露事务、投资者关系工作等事宜。董
                       事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
 董事会秘书为公司的高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，查        规章及本章程的有关规定。
阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当  董事会秘书为公司的高级管理人
支持董事会秘书的工作。任何机构及个员，为履行职责有权参加相关会议，查
人不得干预董事会秘书的正常履职行 阅有关文件，了解公司的财务和经营等
为。               情况。董事会及其他高级管理人员应当
                 支持董事会秘书的工作。任何机构及个
  控股机构的管理人员不得兼任董 人不得干预董事会秘书的正常履职行
事会秘书。            为。
                           控股机构的管理人员不得兼任董
                         事会秘书。
第一百三十条                   第一百〇九条
  公司总经理和副总经理在行使职    公司高级管理人员应当忠实履行
权时，应当根据法律、行政法规和公司 职务，维护公司和全体股东的最大利
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 益。公司高级管理人员因未能忠实履行
                  职务或违背诚信义务，给公司和社会公
                  众股股东的利益造成损害的，应当依法
                  承担赔偿责任。
第一百三十二条                  第一百一十一条
  监事会至少由 3 人组成，其中一人 监事会至少由 3 人组成，其中一人
出任监事会主席，一人出任监事会副主 出任监事会主席，可以设一位监事会副
席。监事任期三年，可以连选连任。 主席。监事任期三年，可以连选连任。
  监事会主席的任免，应当经三分之   监事会主席的任免，应当经三分之
二以上监事会成员表决通过。     二以上监事会成员表决通过。
第一百三十九条                  第一百一十八条
  监事会会议应有记录，出席会议的          监事会会议应有记录，出席会议的
监事和记录人，应当在会议记录上签         监事和记录人，应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议        名。监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出某种说明性记载。监事会        上的发言做出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案 由董事会秘书        会议记录作为公司档案保存。会议记录
保存。会议记录的保管期限为十五年。        的保管期限为十五年。
第一百四十三条                  本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司董事、总经理、副总经理和其
他高级管理人员代表公司的行为对善
意第三人的有效性，不因其在任职、选
举或者资格上有任何不合规行为而受
影响。
第一百四十九条                  本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公
司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍有效。其他义务的持续期应当根据
公平的原则决定，取决于事件发生时与
离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情形和条件下结束。
第一百五十条                   本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在
知情的情况下解除，但是公司章程第五
十六条所规定的情形除外。
第一百五十一条                  本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员，直接或者间接
与公司已订立的或者计划中的合同、交
易、安排有重要利害关系时（公司与董
事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员的聘任合同除外)，不论有
关事项在正常情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其
利害关系的性质和程度。
  除非有利害关系的公司董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员已按照本条第一款的要求向董事
会做了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，亦未参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是对有关董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员违反其义务的行为不知情的善意
当事人的情形下除外。
  公司董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员的相关人与某
合同、交易、安排有利害关系的，有关
董事、监事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百五十二条                  本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  如果公司董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所
列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利害关系，则在通知阐明的
范围内，有关董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员视为做了
公司章程前条所规定的披露。
第一百五十三条                  本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司不得以任何方式为其董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员缴纳税款。
第一百五十四条                  本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司不得直接或者间接向公司和
其母公司的董事、监事、总经理、副总
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷
款担保，亦不得向前述人员的相关人提
供贷款、贷款担保。
 前款规定不适用于下列情形：
 (一) 公司向其子公司提供贷款或
     者为子公司提供贷款担保；
 (二) 公司根据股东大会批准的聘
     任合同，向公司的董事、监事、
     总经理、副总经理和其他高级
     管理人员提供贷款、贷款担保
     或者其他款项，使之支付为了
     公司目的或者为了履行其公
     司职责所发生的费用；
 (三) 如公司的正常业务范围包括
     提供贷款、贷款担保，公司可
     以向有关董事、监事、总经理、
     副总经理和其他高级管理人
     员及其相关人提供贷款、贷款
     担保，但提供贷款、贷款担保
     的条件应当是正常商务条件。
第一百五十五条                  本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司违反前条规定提供贷款的，不
论其贷款条件如何，收到款项的人应当
立即偿还。
第一百五十六条                  本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司违反第一百五十四条第一款
的规定所提供的贷款担保，不得强制公
司执行；但下列情况除外：
 (一) 向公司或者其母公司的董事、
     监事、总经理、副总经理和其
     他高级管理人员的相关人提
     供贷款时，提供贷款人不知情
     的；
 (二) 公司提供的担保物已由提供
     贷款人合法地售予善意购买
     者的。
第一百五十七条                  本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  本章前述条款中所称担保，包括由
保证人承担或者提供财产以保证义务
人履行义务的行为。
第一百五十八条                  本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的
各种权利、补救措施外，公司有权采取
以下措施：
 (一) 要求有关董事、监事、总经理、
     副总经理和其他高级管理人
     员赔偿由于其失职给公司造
     成的损失；
 (二) 撤销任何由公司与有关董事、
     监事、总经理、副总经理和其
     他高级管理人员订立的合同
     或者交易，以及由公司与第三
     人(当第三人明知或者理应知
     道代表公司的董事、监事、总
     经理、副总经理和其他高级管
     理人员违反了对公司应负的
     义务)订立的合同或者交易；
 (三) 要求有关董事、监事、总经理、
     副总经理和其他高级管理人
     员交出因违反义务而获得的
     收益；
 (四) 追回有关董事、监事、总经理、
     副总经理和其他高级管理人
     员收受的本应为公司所收取
     的款项，包括(但不限于)佣
     金；
 (五) 要求有关董事、监事、总经理、
     副总经理和其他高级管理人
     员退还因本应交予公司的款
     项所赚取的、或者可能赚取的
     利息。
第一百五十九条                   本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司应当就报酬事项与公司董事、
监事订立书面合同，并经股东大会事先
批准。前述报酬事项包括：
 (一) 作为公司的董事、监事或者高
     级管理人员的报酬；
 (二) 作为公司的子公司的董事、监
     事或者高级管理人员的报酬；
 (三) 为公司及其子公司的管理提
    供其他服务的报酬；
 (四) 该董事或者监事因失去职位
     或者退休所获得的款项。
  除按前述合同外，董事、监事不得
因前述事项为其应获取的利益向公司
提出诉讼。
第一百六十条                    本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司在与公司董事、监事订立的有
关报酬事项的合同中应当规定，当公司
将被收购时，公司董事、监事在股东大
会事先批准的条件下，有权取得因失去
职位或者退休而获得的补偿或者其他
款项。
  前款所称公司被收购是指下列情
况之一：
 (一) 任何人向全体股东提出收购
     要约；
 (二) 任何人提出收购要约，旨在使
     要约人成为控股股东。控股股
     东的定义与公司章程第五十
     四条中的定义相同。
  如果有关董事、监事不遵守本条规
定，其收到的任何款项，应当归那些由
于接受前述要约而将其股份出售的人
所有，该董事、监事应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不
得从该等款项中扣除。
本条为新增条款，后续条款序号顺延调 第一百二十七条
整。
                            董事辞职生效或者任期届满，应向
                          董事会办妥所有移交手续，其对公司和
                          股东承担的忠实义务，在任期结束后并
                          不当然解除，其对公司商业秘密保密的
                          义务在其任职结束后仍然有效，直至该
                          秘密成为公开信息，其他忠实义务的持
                          续期间应当根据公平的原则决定，视事
                         件发生与离任之间时间的长短，以及与
                         公司的关系在何种情况和条件下结束
                         而定。
本条为新增条款，后续条款序号顺延调 第一百二十八条
整。
                           董事、监事、高级管理人员执行公
                         司职务时违反法律、行政法规、部门规
                         章或本章程的规定，给公司造成损失
                         的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条                  本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百六十三条                  第一百三十条
  公司应当在每一会计年度终了时   公司应当在每一会计年度终了时
制作财务报告，并依法经审查验证。 制作财务报告，并依法经审查验证。
  公司财务报告包括下列财务会计报   公司财务报告包括下列财务会计
表及附属明细表：          报表及附属明细表：
 (一) 资产负债表；               (一) 资产负债表；
 (二) 损益表；                 (二) 利润表；
 (三) 财务状况变动表；             (三) 现金流量表；
 (四) 财务情况说明书；             (四) 股东权益变动表；
 (五) 利润分配表；               (五) 财务报表附注。
 (六) 财务报表附注。        公司会计年度采用公历制，即为每
                  年公历一月一日起至十二月三十一日
  公司会计年度采用公历制，即为每 止为一会计年度。
年公历一月一日起至十二月三十一日
止为一会计年度。
第一百六十四条                  本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司董事会应当在每次股东年会
上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文
件所规定由公司准备的财务报告。
第一百六十五条                  本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司的财务报告应当在召开股东
大会年会的二十日以前置备于公司，供
股东查阅。公司的每个股东都有权得到
本章中所提及的财务报告。
  公司至少应当在股东大会年会召
开前二十一日将前述报告连同董事会
报告之印本以邮资已付的邮件寄给每
个境外上市外资股股东。收件人地址以
股东名册登记的地址为准。
第一百七十四条                  第一百三十九条
  股利按股东持股比例，在每一会计   股利按股东持股比例分配。股利分
年度结束后六个月内分配。股利分配方 配方案由股东大会以普通决议通过。除
案由股东大会以普通决议通过。除非股 非股东大会另有决议，股东大会可授权
东大会另有决议，股东大会可授权董事 董事会分配中期股利。
会分配中期股利。
  于催缴股款前已缴付的任何股份
的股款均可享有利息，惟股份持有人无
权就预缴股款收取于其后宣派的股息。
   关于行使权力没收未领取的股息，
则该权力只可在宣布股息日期后 6 年
或 6 年后方可行使。
  上述处分行为须以不违反有关法
律、行政法规的强制性规定为条件。
第一百七十五条                  第一百四十条
 公司的利润分配政策为：              公司的利润分配政策为：
  （一） 利润分配的基本原则：公   （一） 利润分配的基本原则：公
司实行持续、稳定的利润分配政策，公 司实行持续、稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投 司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。  资回报并兼顾公司的可持续发展。现金
                         股利政策目标为固定股利支付率。
 ……
                          ……
  （三） 现金分红的具体条件和比
例：除特殊情况外，公司在当年盈利且          （三） 现金分红的具体条件和比
累计未分配利润为正的情况下，采取现        例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
金分红，最近三年以现金方式累计分配        累计未分配利润为正的情况下，采取现
的利润原则上不少于最近三年实现的         金分红，最近三年以现金方式累计分配
年均可供分配利润的 30%。           的利润原则上不少于最近三年实现的
                         年均可供分配利润的 30%。
 ……
                          ……
  如公司在特殊情况下无法按照前
述现金分红政策确定当年利润分配方    如公司在特殊情况下无法按照前
案，公司应在定期报告中披露具体原因 述现金分红政策确定当年利润分配方
以及留存未分配利润的确切用途以及 案，公司应在定期报告中披露具体原因
预计收益情况等事项，公司独立董事应 以及留存未分配利润的确切用途以及
对此发表独立意见。         预计收益情况等事项。
  （四） 发放股票股利的条件：公          （四）发放股票股利的条件：在满
司在股本规模及股权结构合理、股本扩        足上述第（三）款现金分红条件下，公
张与业绩增长同步的情况下，可以采用        司在股本规模及股权结构合理、股本扩
股票方式进行利润分配。公司采用股票        张与业绩增长同步的情况下，可以采用
方式进行利润分配时，应当以给予股东        股票方式进行利润分配。公司采用股票
合理现金分红回报和维持适当股本规         方式进行利润分配时，应当以给予股东
模为前提，并综合考虑公司成长性、每        合理现金分红回报和维持适当股本规
股净资产的摊薄等因素。              模为前提，并综合考虑公司成长性、每
                         股净资产的摊薄等因素。
  （五） 利润分配方案的研究论证
程序和决策机制：公司进行利润分配           （五） 利润分配方案的研究论证
时，应当由董事会先制定分配预案，再        程序和决策机制：公司进行利润分配
行提交公司股东大会进行审议。公司在        时，应当由董事会先制定分配预案，再
制定现金分红具体方案时，董事会应当        行提交公司股东大会进行审议。公司在
认真研究和论证公司现金分红的时机、        制定现金分红具体方案时，董事会应当
条件和最低比例、调整的条件及其决策        认真研究和论证公司现金分红的时机、
程序要求等事宜，独立董事应当发表明        条件和最低比例、调整的条件及其决策
确意见。独立董事可以征集中小股东的        程序要求等事宜。独立董事认为现金分
意见，提出分红提案，并直接提交董事        红具体方案可能损害公司或者中小股
会审议。股东大会对现金分红具体方案        东权益的，有权发表独立意见。董事会
进行审议前，公司应当通过多种渠道主        对独立董事的意见未采纳或者未完全
动与股东特别是中小股东进行沟通和         采纳的，应当在董事会决议中记载独立
交流，充分听取中小股东的意见和诉         董事的意见及未采纳的具体理由，并披
求，及时答复中小股东关心的问题。         露。 独立董事可以征集中小股东的意
                           见，提出分红提案，并直接提交董事会
  （六） 利润分配政策的调整：公          审议。股东大会对现金分红具体方案进
司的利润分配政策不得随意改变。公司          行审议前，公司应当通过多种渠道主动
因自身生产经营情况发生重大变化、公          与股东特别是中小股东进行沟通和交
司投资规划和长期发展需要、外部经营          流，充分听取中小股东的意见和诉求，
环境或政策法规变化等原因可以调整           及时答复中小股东关心的问题。
利润分配政策，但应当满足本章程规定
的条件，并经过详细论证，独立董事应            （六） 利润分配政策的调整：公
当发表明确意见。调整后的利润分配政          司的利润分配政策不得随意改变。公司
策不得违反监管部门的有关规定。调整          因自身生产经营情况发生重大变化、公
利润分配政策的相关议案由公司董事           司投资规划和长期发展需要、外部经营
会审议通过后提交股东大会审议，股东          环境或政策法规变化等原因可以调整
大会审议该等议案应经出席股东大会           利润分配政策，但应当满足本章程规定
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。        的条件，并经过详细论证。调整后的利
                           润分配政策不得违反监管部门的有关
                           规定。调整利润分配政策的相关议案由
                           公司董事会审议通过后提交股东大会
                           审议，股东大会审议该等议案应经出席
                           股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
                           上通过。
第一百七十六条                    第一百四十一条
  公司股东大会对利润分配方案做    公司股东大会对利润分配方案做
出决议后，公司董事会须在股东大会召 出决议后，或公司董事会根据年度股东
开后两个月内完成股利（或股份）的派 大会审议通过的下一年中期分红条件
发事项。              和上限制定具体方案后，须在两个月内
                  完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条                    第一百四十七条
  公司应当聘用符合国家有关规定    公司聘用符合《证券法》规定的会
的、独立的会计师事务所，审计公司的 计师事务所进行会计报表审计、净资产
年度财务报告，并审核公司的其他财务 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
报告。               期一年，可以续聘。
  公司的首任会计师事务所可以由    公司聘用会计师事务所必须由股
创立大会在首次股东年会前聘任，该会 东大会决定，董事会不得在股东大会决
计师事务所的任期在首次股东年会结 定前委任会计师事务所。
束时终止。
  公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百八十三条                   本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司聘用会计师事务所的聘期，自
公司本次股东年会结束时起至下次股
东年会结束时止。
第一百八十四条                   本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  经公司聘用的会计师事务所享有
下列权利：
 (一) 随时查阅公司的账簿、记录或
     者凭证，并有权要求公司的董
     事、总经理、副总经理或者其
     他高级管理人员提供有关资
     料和说明；
 (二) 要求公司采取一切合理措施，
     从其子公司取得该会计师事
     务所为履行职务而必需的资
     料和说明；
 (三) 出席股东会议，得到任何股东
     有权收到的会议通知或者与
     会议有关的其他信息，在任何
     股东会议上就涉及其作为公
     司的会计师事务所的事宜发
     言。
第一百八十六条                   本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  不论会计师事务所与公司订立的
合同条款如何规定，股东大会可以在任
何会计师事务所任期届满前，通过普通
决议决定将该会计师事务所解聘。有关
会计师事务所如有因被解聘而向公司
索偿的权利，其权利不因此而受影响。
第一百八十七条                   本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  会计师事务所的报酬或者确定报
酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
任的会计师事务所的报酬由董事会确
定。
本条为新增条款，后续条款序号顺延调 第一百四十九条
整。
                           会计师事务所的审计费用由股东
                         大会决定。
第一百八十八条                  第一百五十条
  公司聘用、解聘或者不再续聘会计   公司聘用、解聘或者不再续聘会计
师事务所由股东大会作出决定，并报国 师事务所由股东大会作出决定。
务院证券主管机构备案。
                          ……
 ……
第一百八十九条                  第一百五十一条
  公司解聘或者不再续聘会计师事           公司解聘或者不再续聘会计师事
务所，应当提前三十天通知会计师事务        务所，应当提前三十天通知会计师事务
所，会计师事务所有权向股东大会陈述        所，会计师事务所有权向股东大会陈述
意见。会计师事务所提出辞聘的，应当        意见。会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。         向股东大会说明公司有无不当情形。
 ……                       ……
  公司收到前款所指书面通知的十           公司收到前款所指书面通知的十
四日内，应当将该通知复印件送出给有        四日内，应当将该通知复印件送出给有
关主管机构。如果通知载有前款第（二）       关主管机构。如果通知载有前款第（二）
项所提及的陈述，公司应当将该陈述的        项所提及的陈述，公司应当将该陈述的
副本备置于公司，供股东查阅。公司还        副本备置于公司，供股东查阅。在符合
应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄 法律、行政法规、部门规章及公司股票
给每个境外上市外资股股东，收件人地 上市地证券交易所的相关规定的前提
址以股东名册登记的地址为准。    下，公司可采取公告（包括通过公司网
                  站发布）的方式向每个有权得到公司财
  如果会计师事务所的辞职通知载 务状况报告的股东提供前述陈述副本。
有任何应当交代情况的陈述，会计师事
务所可要求董事会召集临时股东大会，   如果会计师事务所的辞职通知载
听取其就辞聘有关情况作出的解释。 有任何应当交代情况的陈述，会计师事
                  务所可要求董事会召集临时股东大会，
                  听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第一百九十条                   本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司各类保险由董事会根据国家
有关的保险法律、法规决定。
第一百九十八条                  第一百五十九条
  公司合并或者分立，应当由公司董          公司合并或者分立，应当由公司董
事会提出方案，按公司章程规定的程序        事会提出方案，按公司章程规定的程序
通过后，依法办理有关审批手续。反对        通过后，依法办理有关审批手续。反对
公司合并、分立方案的股东，有权要求        公司合并、分立方案的股东，有权要求
公司或者同意公司合并、分立方案的股        公司以公平价格购买其股份。公司合
东，以公平价格购买其股份。公司合并、       并、分立决议的内容应当作成专门文
分立决议的内容应当作成专门文件，供        件，供股东查阅。
股东查阅。
  对境外上市外资股股东，前述文件
还应当以邮件方式送达。收件人地址以
股东名册登记的地址为准。
第一百九十九条                  第一百六十条
  公司合并可以采取吸收合并和新   公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。         设合并两种形式。一个公司吸收其他公
                  司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
  公司合并，应当由合并各方签订合 个以上公司合并设立一个新的公司为
并协议，并编制资产负债表及财产清 新设合并，合并各方解散。
单。 公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在符   公司合并，应当由合并各方签订合
合有关规定的报刊上至少公告三次。 并协议，并编制资产负债表及财产清
                  单。公司应当自作出合并决议之日起十
  公司合并后，合并各方的债权、债 日内通知债权人，并于三十日内在符合
务，由合并后存续的公司或者新设的公 有关规定的报刊上公告。
司承继。
                    公司合并后，合并各方的债权、债
                  务，由合并后存续的公司或者新设的公
                  司承继。
第二百条                     第一百六十一条
  公司分立，其财产应当作相应的分          公司分立，其财产应当作相应的分
割。                       割。
  公司分立，应当由分立各方签订分          公司分立，应当由分立各方签订分
立协议，并编制资产负债表及财产清         立协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十        单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在符合        日内通知债权人，并于三十日内在符合
有关规定的报刊上至少公告三次。          有关规定的报刊上公告。
  公司分立前的债务按所达成的协   公司分立前的债务由分立后的公
议由分立后的公司承担。      司承担连带责任。但是，公司在分立前
                          与债权人就债务清偿达成的书面协议
                          另有约定的除外。
第二百〇二条                    第一百六十三条
  公司有下列情形之一的，应当解散   公司有下列情形之一的，应当解散
并依法进行清算：          并依法进行清算：
 (一) 公司章程规定的营业期限届          (一) 公司章程规定的营业期限届
     满或公司章程规定的其他解              满或公司章程规定的其他解
     散事由出现；                    散事由出现；
 (二) 股东大会决议解散；             (二) 股东大会决议解散；
 (三) 因公司合并或者分立需要解          (三) 因公司合并或者分立需要解
     散；                        散；
 (四) 公司经营管理发生严重困难，         (四) 公司经营管理发生严重困难，
     继续存续会使股东利益受到              继续存续会使股东利益受到
     重大损失，通过其他途径不能             重大损失，通过其他途径不能
     解决的，持有公司全部股东表             解决的，持有公司全部股东表
     决权百分之十以上的股东，可             决权百分之十以上的股东，可
     以请求人民法院解散公司；              以请求人民法院解散公司；
 (五) 公司违反法律、行政法规被依         (五) 依法被吊销营业执照、责令关
    法责令关闭。                    闭或者被撤销。
 公司因前款规定而解散的，应当在    公司因前款第(一)、(二)、(四)、
解散事由出现之日起十五日内成立清 (五)项规定而解散的，应当在解散事由
算组，开始清算。清算组由董事或者股         出现之日起十五日内成立清算组，开始
东大会确定的人员组成。逾期不成立清         清算。清算组由董事或者股东大会确定
算组进行清算的，债权人可以申请人民         的人员组成。逾期不成立清算组进行清
法院指定有关人员组成清算组进行清          算的，债权人可以申请人民法院指定有
算。                        关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条                    本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司因前条(一)项规定解散的，应
当在十五日之内成立清算组，并由股东
大会以普通决议的方式确定其人选。
  公司因有本节前条(二)项情形而
解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合
同办理。
  公司因前条(三)项规定解散的，由
人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机构及有关专业人员成立清算
组，进行清算。
  公司因前条(四)项规定解散的，由
有关主管机关组织股东、有关机构及有
关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百〇四条                    本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  如董事会决定公司进行清算(因公
司宣告破产而清算的除外)，应当在为
此召集的股东大会的通知中，声明董事
会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后十二个
月内全部清偿公司债务。
  股东大会进行清算的决议通过之
后，公司董事会的职权立即终止。
  清算组应当遵循股东大会的指示，
每年至少向股东大会报告一次清算组
的收入和支出，公司的业务和清算的进
展，并在清算结束时向股东大会作最后
报告。
第二百〇五条                    第一百六十四条
  清算组应当自成立之日起十日内    清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在报纸上至 通知债权人，并于六十日内在符合有关
少公告三次。                    规定的报纸上公告。
  债权人应当自接到通知书之日起            债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，或如未亲自收到书面通知          三十日内，或如未亲自收到书面通知
的，自第一次公告之日起九十日内，向         的，自公告之日起四十五日内，向清算
清算组申报其债权，逾期未申请债权          组申报其债权，逾期未申请债权的，视
的，视为放弃。债权人申报其债权，应         为放弃。债权人申报其债权，应当说明
当说明债权的有关事项，并提供证明材         债权的有关事项，并提供证明材料。清
料。清算组应当对债权进行登记。           算组应当对债权进行登记。在申报债权
                          期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条                    第一百六十五条
  清算组在清算期间行使下列职权：          清算组在清算期间行使下列职权：
 (一) 清理公司财产，分别编制资产         (一) 清理公司财产，分别编制资产
     负债表和财务清单；                 负债表和财务清单；
 (二) 通知或者公告债权人；            (二) 通知或者公告债权人；
 (三) 处理与清算有关的公司未了          (三) 处理与清算有关的公司未了
     结的业务；                     结的业务；
 (四) 清理所欠税款；               (四) 清缴所欠税款以及清算过程
                             中产生的税款；
 (五) 清理债权、债务；
                           (五) 清理债权、债务；
 (六) 处理公司清偿债务后的剩余
     财产；                   (六) 处理公司清偿债务后的剩余
                               财产；
 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
                           (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条                    第一百六十六条
  清算组在清算公司财产、编制资产   清算组在清算公司财产、编制资产
负债表和财务清单后，应当制定清算方 负债表和财务清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者有关主管机构确 案，并报股东大会或者人民法院确认。
认。
                    公司财产在分别支付清算费用、职
   公司财产应按法律法规上所要求 工的工资、社会保险费用和法定补偿
的顺序清偿，如若没有适用的法律，应 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
按清算组所决定的公正、合理的顺序进 剩余财产，公司按照股东持有的股份比
行。                例分配。
  公司财产按前款规定清偿后的剩    清算期间，公司存续，但不能开展
余财产，由公司股东按其持有股份种类 与清算无关的经营活动。
和比例进行分配。
                    公司财产在未按前款规定清偿前，
  清算期间，公司不得开展新的经营 将不会分配给股东。
活动。
第二百〇九条                    第一百六十八条
  公司清算结束后，清算组应当制作   公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告以及清算期内收支报表和财 清算报告，报股东大会或者人民法院确
务账册，经中国注册会计师验证后，报 认，并报送公司登记机关，申请注销公
股东大会或者有关主管机构确认。   司登记，公告公司终止。
  清算组应当自股东大会或者有关
主管机构确认之日起三十日内，将前述
文件报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。有关公告在符合
有关规定的报刊上刊登。
第二百一十一条                  本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  公司章程的修改，涉及《到境外上
市公司章程必备条款》内容的，经有权
审批部门批准或同意（如需）后生效；
涉及公司登记事项的，应当依法办理变
更登记。
第二百一十二条                  本条已删除，后续条款序号顺延调整。
 公司遵从下述争议解决规则：
 (一) 凡境外上市外资股股东与公
     司之间，境外上市外资股股东
     与公司董事、监事、总经理、
     副总经理或者其他高级管理
     人员之间，境外上市外资股股
     东与内资股股东之间，基于公
     司章程、《公司法》及其他有
     关法律、行政法规所规定的权
     利义务发生的与公司事务有
     关的争议或者权利主张，有关
     当事人应当将此类争议或者
     权利主张提交仲裁解决。
    前述争议或者权利主张提交
    仲裁时，应当是全部权利主张
    或者争议整体；所有由于同一
    事由有诉因的人或者该争议
    或权利主张的解决需要其参
    与的人，如果其身份为公司或
    公司股东、董事、监事、总经
    理、副总经理或者其他高级管
    理人员，应当服从仲裁。
   有关股东界定、股东名册的争
   议，可以不用仲裁方式解决。
 (二) 申请仲裁者可以选择中国国
     际经济贸易仲裁委员会按其
     仲裁规则规定进行仲裁，也可
     以选择香港国际仲裁中心按
     其证券仲裁规则进行仲裁。
     申请仲裁者将争议或者权利
     主张提交仲裁后，对方必须在
     申请者选择的仲裁机构进行
     仲裁。
   如申请仲裁者选择香港国际
   仲裁中心进行仲裁，则任何一
   方可以按香港国际仲裁中心
   的证券仲裁规则的规定请求
   该仲裁在深圳进行。
 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所
     述争议或者权利主张，适用中
     华人民共和国的法律；但法
     律、行政法规另有规定的除
     外。
 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局
     裁决，对各方均具有约束力。
第二百一十三条                   第一百七十条
 公司的通知以下列形式发出：             公司的通知以下列形式发出：
 （一）以专人送出；                 （一）以专人送出；
 （二）以信函方式送出；               （二）以信函方式送出；
 （三）以电子邮件送出；               （三）以电子邮件送出；
 （四）以公告方式进行；               （四）以公告方式进行；
 （五）公司章程规定的其他形式。            （五）公司章程或公司股票上市地
                          证券交易所允许的其他形式。
第二百一十五条                   第一百七十二条
  除非公司章程另有规定，公司发给           就公司按照香港上市规则要求向
境外上市外资股股东的通知、资料或书         股东提供和╱或派发公司通讯的方式
面声明，须按该每一境外上市外资股股         而言，本公司可以按照相关法律法规和
东名册地址专人或以预付邮资函件方          不时修订的香港上市规则的有关规定
式送达。                      以电子方式、公告方式（如在本公司网
                          站发布）或邮寄方式，将公司通讯发送
  公司发给内资股股东的通知，应在         给或提供给本公司股东。公司通讯包括
国务院证券主管机构指定的一家或多          但不限于：公司年度报告（含董事会报
家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，         告、公司的年度账目、审计报告以及财
所有内资股股东即被视为已收到有关          务摘要报告（如适用））；公司中期报告
通知。                       及中期摘要报告（如适用）；会议通知；
                          上市文件；通函；委任表格（委任表格
                          具有公司股票上市地交易所上市规则
                          所赋予的含义），以及香港上市规则中
                          所列其它类型公司通讯。
                            公司发给内资股股东的通知，应在
                          国务院证券主管机构指定的一家或多
                          家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，
                          所有内资股股东即被视为已收到有关
                          通知。
第二百一十七条                   第一百七十四条
  股东或董事向公司送达的任何通    股东或董事向公司送达的任何通
知、文件、资料或书面声明可由专人或 知、文件、资料或书面声明可以电子方
以挂号方式送往公司的法定地址。   式、由专人或以挂号方式送往公司的法
                  定地址。
  二、《公司章程》附件《股东大会议事规则》修订对比表
       修订前                       修订后
《股东大会议事规则》第九条             《股东大会议事规则》第九条
  股东大会是公司的权力机构，依法   股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：           行使下列职权：
 (一) 决定公司的经营方针和投资          (一) 决定公司的经营方针和投资
     计划；                       计划；
 (二) 选举和更换董事，决定有关董         (二) 选举和更换非由职工代表担
    事的报酬事项；                   任的董事、监事，决定有关董
                             事、监事的报酬事项；
 (三) 选举和更换由股东代表出任
    的监事，决定有关监事的报酬          (三) 审议批准董事会的报告；
    事项；
                           (四) 审议批准监事会的报告；
 (四) 审议批准董事会的报告；
                           (五) 审议批准公司的年度财务预
 (五) 审议批准监事会的报告；               算方案、决算方案；
 (六) 审议批准公司的年度财务预          ……
     算方案、决算方案；
                           (十三) 审议代表公司有表决权的
  ……                           股份百分之一以上（含百分
                               之一）的股东的提案；
 (十四) 审议代表公司有表决权的
     股份百分之三以上（含百分          ……
     之三）的股东的提案；
  ……
《股东大会议事规则》第十条             《股东大会议事规则》第十条
  非经股东大会事前批准，公司不得   除公司处于危机等特殊情况外，非
与董事、监事、总经理和其他高级管理 经股东大会以特别决议批准，公司不得
人员以外的人订立将公司全部或者重 与董事、监事、总经理和其他高级管理
要业务的管理交予该人负责的合同。 人员以外的人订立将公司全部或者重
                 要业务的管理交予该人负责的合同。
《股东大会议事规则》第十三条            《股东大会议事规则》第十三条
  两名以上独立董事、监事会要求召   过半数独立董事、监事会要求召集
集临时股东大会，应当按照下列程序办 临时股东大会，应当按照下列程序办
理：                理：
 (一) 签署一份或者数份同样格式          (一) 签署一份或者数份同样格式
     内容的书面要求，提请董事会             内容的书面要求，提请董事会
     召集临时股东大会，并阐明会             召集临时股东大会，并阐明会
     议的议题。 董事会在收到前             议的议题。 董事会在收到前
     述书面要求后十日内提出同              述书面要求后十日内提出同
     意或不同意召开股东大会的              意或不同意召开股东大会的
     书面反馈意见。                   书面反馈意见。
  ……                       ……
《股东大会议事规则》第十六条            《股东大会议事规则》第十六条
  公司召开年度股东大会，应当于会             公司召开年度股东大会，应当于会
议召开二十个工作日前发出书面通知。          议召开二十个工作日（且不少于二十一
公司召开临时股东大会，应当于会议召          日）前发出书面通知。公司召开临时股
开十个工作日或十五日（孰长为准）前          东大会，应当于会议召开十个工作日或
发出书面通知。书面通知应当将会议拟          十五日（孰长为准）前发出书面通知。
审议的事项以及开会的日期和地点告           书面通知应当将会议拟审议的事项以
知所有在册股东。                   及开会的日期和地点告知所有在册股
                           东。
《股东大会议事规则》第十七条             《股东大会议事规则》第十七条
   股东大会提案一般由董事会负责             股东大会提案一般由董事会负责
提出。监事会、单独或者合计持有公司          提出。监事会、单独或者合计持有公司
开 20 日前提出临时提案并书面提交董        大会召开 20 日前提出临时提案并书面
事会；董事会应当在收到提案后 2 日内        提交召集人；召集人应当在收到提案后
通知其他股东 或 在距离原定股东大会         2 日内通知其他股东 且 在距离原定股
日期 14 天前向全体股东发出通函及公        东大会日期 14 天前向全体股东发出通
告，并将该临时提案提交股东大会审           函及公告，并将该临时提案提交股东大
议。临时提案的内容应当属于股东大会          会审议。临时提案的内容应当属于股东
职权范围，并有明确议题和具体决议事          大会职权范围，并有明确议题和具体决
项，符合法律、行政法规和公司章程的          议事项，符合法律、行政法规和公司章
有关规定。除本款规定外，不得对股东          程的有关规定。除本款规定外，不得对
大会通知中未列明的事项作出决议。           股东大会通知中未列明的事项作出决
                           议。
《股东大会议事规则》第十九条             《股东大会议事规则》第十九条
  股东大会会议通知应当符合下列   股东大会会议通知应当符合下列
要求：              要求：
  ……                         ……
  （七）拟讨论董事、监事选举事项            （七）拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应当充分披露董           的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料。至少包括          事、监事候选人的详细资料。至少包括
以下内容：教育背景、工作经历、兼职          以下内容：教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；与公司或其控股股东及实          等个人情况；与公司或其控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；披露持有          际控制人是否存在关联关系；披露持有
公司股份数量；是否受过中国证监会及          公司股份数量；是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩           其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。每位董事、监事候选人应当以单项          戒。每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出；                      提案提出；
  （八）载有任何拟在会议上提议通            （八）以明显的文字说明：全体普
过的特别决议的全文；        通股股东均有权出席股东大会，并可以
                  书面委托代理人出席会议和参加表决，
  （九）以明显的文字说明，有权出 该股东代理人不必是公司的股东；
席和表决的股东有权委任一位或者一
位以上的股东代理人代为出席和表决，   （九）载明会议投票代理委托书的
而该股东代理人不必为股东；     送达时间和地点；
  （十）载明会议投票代理委托书的          ……
送达时间和地点；
  ……
《股东大会议事规则》第二十条           《股东大会议事规则》第二十条
  股东大会通知应当向股东（不论在          在符合法律、行政法规、部门规章
股东大会上是否有表决权）以专人送出        及公司股票上市地证券交易所的相关
或以邮资已付的邮件送出，收件人地址        规定的前提下，公司可采取公告（包括
以股东名册登记的地址为准。对内资股        通过公司网站发布）的方式发布股东大
股东，股东大会通知也可以用公告方式        会通知。
进行。
  上述所称公告，应当于会议召开前
在证券交易所网站和符合证券监督管
理机构及其他监管机构规定条件的媒
体上刊登公告。一经公告，视为所有内
资股股东已收到有关股东会议的通知。
《股东大会议事规则》第二十七条          《股东大会议事规则》第二十七条
  股东应当以书面形式委托代理人。  股东应当以书面形式委托代理人。
该等书面委托书应当载明以下内容： 该等书面委托书应当载明以下内容：
  ……                       ……
  （四）分别对列入股东大会议程的   （四）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对的指示； 每一审议事项投赞成、反对或弃权的指
                  示；
  ……
                     ……
《股东大会议事规则》第二十八条          《股东大会议事规则》第二十八条
  表决代理委托书 至少应当在该委         如果 表决代理委托书由委托人授
托书委托表决的有关会议召开前二十 权他人签署的，授权签署的授权书或者
四小时，或者在指定表决时间前二十四 其他授权文件应当经过公证。经公证的
小时，备置于公司住所或者召集会议的 授权书或者其他授权文件，应当和表决
通知中指定的其他地方。如果该委托书 代理委托书同时备置于公司住所或者
由委托人授权他人签署的，授权签署的 召集会议的通知中指定的其他地方。
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文    ……
件，应当和表决代理委托书同时备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
  ……
《股东大会议事规则》第三十条         《股东大会议事规则》第三十条
  股东大会由董事长担任会议主席；   股东大会由董事长主持。董事长不
董事长因故不能出席会议的，应当由董 能履行职务或不履行职务时，由副董事
事长授权的副董事长担任会议主席；董 长主持（公司有两位或两位以上副董事
事长和副董事长均无法出席会议的，由 长的，由半数以上董事共同推举的副董
董事会推举一名公司董事担任会议主  事长主持），副董事长不能履行职务或
席；董事会未指定会议主席的，出席会 者不履行职务时，由半数以上董事共同
议的股东可以选举一人担任会议主席； 推举的一名董事主持。股东自行召集的
如果因任何理由，股东无法选举会议主 股东大会，由召集人推举代表主持。未
席，应当由出席会议的持有最多表决权 推举会议主席的，出席会议的股东可以
股份的股东（包括股东代理人)担任会 选举一人担任会议主席；如果因任何理
议主席。              由，股东无法选举会议主席，应当由出
                  席会议的持有最多表决权股份的股东
                  （包括股东代理人）担任会议主席。
《股东大会议事规则》第三十二条        《股东大会议事规则》第三十二条
  会议主席就会议议程询问完毕后    会议主席就会议议程询问完毕后
开始宣读议案或委托他人宣读议案，并 开始宣读议案或委托他人宣读议案，并
在必要时按照以下要求对议案做说明： 在必要时按照以下要求对议案做说明：
  （一）提案人为董事会的，由 董   （一）提案人为董事会的，由 会
事长或董事长 委托的其他人士做议案 议主席或会议主席 委托的其他人士做
说明；               议案说明；
  ……                     ……
《股东大会议事规则》第四十条         《股东大会议事规则》第四十条
  每个股东或股东代表授权代理人，   每个股东或股东代表授权代理人，
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权。除公司章程第一百零五条关 使表决权。除公司章程第八十七条关于
于非由职工代表担任的董事、监事选举 非由职工代表担任的董事、监事选举采
采用累积投票制度的规定外，每一股份 用累积投票制度的规定外，每一股份有
有一票表决权。           一票表决权。
《股东大会议事规则》第四十四条           本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  除非特别依照证券交易所上市规
则的规定以投票方式表决，或下列人员
在举手表决以前或者以后，要求以投票
方式表决，股东大会以举手方式进行表
决：
 (一) 会议主席；
 (二) 至少两名有表决权的股东或
     者有表决权的股东的代理人；
 (三) 单独或者合并计算持有在该
     会议上有表决权的股份百分
     之十以上（含百分之十）的一
     个或者若干股东（包括股东代
     理人）。
  除非证券交易所上市规则另有规
定，或有人提出以投票方式表决，会议
主席根据举手表决的结果，宣布提议通
过情况，并将此记载在会议记录中，作
为最终的依据，无须证明该会议通过的
决议中支持或者反对的票数或者其比
例。
  以投票方式表决的要求可以由提
出者撤回。
《股东大会议事规则》第四十五条           本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  如果要求以投票方式表决的事项
是选举主席或者中止会议，则应当立即
进行投票表决；其他要求以投票方式表
决的事项，由主席决定何时举行投票。
会议可以继续进行，讨论其他事项。投
票结果仍被视为在该会议上所通过的
决议。
《股东大会议事规则》第四十六条           《股东大会议事规则》第四十四条
  出席股东大会的股东、股东授权代          出席股东大会的股东、股东授权代
理人，应当对提交表决的提案发表以下        理人，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、        意见之一：同意、反对或弃权。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的        错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其        表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。       所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  在投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东或股东授权代理人，
不必把所有表决权全部投赞成票或者
反对票。当反对票和赞成票相等时，大
会主席有权多投一票。
《股东大会议事规则》第五十条           《股东大会议事规则》第四十八条
  会议主席负责根据清点人对表决    股东大会现场结束时间不得早于
票和清点结果决定股东大会的决议是 网络或其他方式，会议主持人应当宣布
否通过，其决定为终局决定，并应当在 每一提案的表决情况和结果，并根据表
会上宣布和载入会议记录。      决结果宣布提案是否通过。
  ……                在正式公布表决结果前，股东大会
                  现场、网络及其他表决方式中所涉及的
  出席会议的董事、董事会秘书、会 公司、计票人、监票人、主要股东、网
议召集人、会议主席应当在会议记录上 络服务方等相关各方对表决情况均负
签名，并保证会议记录内容真实、准确 有保密义务。
和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及   ……
其它方式表决情况的有效数据一并保
存，保存期限 15 年。        召集人应当保证会议记录内容真
                  实、准确和完整。出席会议的董事、监
                  事、董事会秘书、召集人或其代表、会
                  议主持人应当在会议记录上签名。会议
                  记录应当与现场出席股东的签名册及
                  代理出席的委托书、网络及其他方式表
                  决情况的有效资料一并保存，保存期限
                  为十五年。
《股东大会议事规则》第五十七条          《股东大会议事规则》第五十五条
  公司拟变更或者废除类别股东的           公司拟变更或者废除类别股东的
权利，应当经股东大会以特别决议通过        权利，应当经股东大会以特别决议通过
和经受影响的类别股东在按 第六十条        和经受影响的类别股东在按 本规则第
至六十八条 另行召集的股东会议上通        五十七条至六十一条 另行召集的股东
过，方可进行。                  会议上通过，方可进行。
《股东大会议事规则》第五十九条          《股东大会议事规则》第五十七条
  受影响的类别股东，无论原来在股          受影响的类别股东，无论原来在股
东大会上是否有表决权，在涉及第五十        东大会上是否有表决权，在涉及本规则
八条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的    第五十六条(二)至(八)、(十一)至(十
事项时，在类别股东会上具有表决权，        二)项的事项时，在类别股东会上具有
但有利害关系的股东在类别股东会上         表决权，但有利害关系的股东在类别股
没有表决权。                   东会上没有表决权。
《股东大会议事规则》第六十条           本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  前款所述“有利害关系股东”的含
义如下：
   在公司按公司章程的规定向全体
股东按照相同比例发出购回要约或者
在证券交易所通过公开交易方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指公司章程中所定义的控股股
东；
  在公司按照公司章程的规定在证
券交易所外以协议方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指
与该协议有关的股东；
  在公司改组方案中，“有利害关系
的股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中
的其他股东拥有不同利益的股东。
《股东大会议事规则》第六十一条          《股东大会议事规则》第五十八条
  类别股东会的决议，应当经出席该   类别股东会的决议，应当经根据公
类别股东会议的有表决权的类别股份 司章程 出席该类别股东会议的有表决
总数三分之二以上通过后，方可作出。 权的类别股份总数三分之二以上通过
                  后，方可作出。
《股东大会议事规则》第六十二条          《股东大会议事规则》第五十九条
  公司召开类别股东会议，应当参照          公司召开类别股东会议，应当参照
第十六条关于股东大会会议通知的时         第十六条关于股东大会会议通知的时
限发出书面通知，将会议拟审议的事项        限发出书面通知，将会议拟审议的事项
以及开会日期和地点告知所有该类别         以及开会日期和地点告知所有该类别
股份的在册股东。                 股份的在册股东。在符合法律、行政法
                          规、部门规章及公司股票上市地证券交
                          易所的相关规定的前提下，公司可采取
                          公告（包括通过公司网站发布）的方式
                          发出会议通知。
《股东大会议事规则》第六十九条           本条已删除，后续条款序号顺延调整。
  股东可以在公司办公时间免费查
阅股东大会会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关股东大会会议记录的
复印件，公司应当在收到合理费用后 7
日内把复印件送出。
  三、《公司章程》附件《董事会议事规则》修订对比表
       修订前                       修订后
《董事会议事规则》第二条              《董事会议事规则》第二条
  董事会下设董事会办公室，处理董   董事会下设董事会办公室，处理董
事会日常事务。董事会秘书或者证券事 事会日常事务。董事会秘书或者证券事
务代表兼任董事会办公室负责人，保管 务代表可以兼任董事会办公室负责人，
董事会和董事会办公室印章。     保管董事会和董事会办公室印章。
《董事会议事规则》第三条              《董事会议事规则》第三条
  董事会对股东大会负责，行使下列   董事会对股东大会负责，行使下列
职权：               职权：
  ……                ……
  （六）制定公司增加或者减少注册   （六）制定公司增加或者减少注册
资本的方案以及发行公司债券的方案； 资本的方案以及发行公司债券的方案；
   （七）拟定公司合并、分立、解散    （七）拟定公司重大收购、收购本
的方案；               公司股票或者公司合并、分立、解散的
                   方案；
   （八）决定公司内部管理机构的设
置；                    （八）决定公司内部管理机构的设
                   置；
   ……
                      ……
   （十一）制定公司章程修改方案；
                      （十一）制定公司章程修改方案；
  （十二）审议当年年度投资预算
外，单项项目投资总额超过 10000 万元            （十二）审议公司以自有房地产、
（包括 10000 万元）且未达到公司上一        设备、股权投资在公司外的金融机构或
年度经审计净资产 30%的投资项目；对          其他机构设定的抵押总额超过人民币
于当年年度投资预算外，单项项目投资            10 亿元，且不超过公司最近一期经审
总额在 10000 万元以下且未达到公司         计总资产的 10%、且不超过净资产的
上一年度经审计净资产 30%的投资项           30%的资产抵押；
目由董事会授权董事长审批，董事长在
一个完整会计年度累计审批额不超过      （十 三 ）审议总额超过人民币 8
                    资产的 10%且不超过净资产的 30%的委
    （十三）审议公司以自有房地产、 托理财事项；
设备、股权投资在公司外的金融机构或
其他机构设定的抵押总额超过人民币      （十四）在股东大会授权范围内，
计总资产的 10%、且不超过净资产的 产抵押、对外担保、财务资助、委托理
  （十 四 ）审议总额超过人民币 8     （十五）听取审核委员会有关风险
亿元、但不超过公司最近一期经审计总 管理和内部监控的汇报，每年至少进行
资产的 10%且不超过净资产的 30%的委 一次对公司及主要附属公司风险管理
托理财事项；                及内部监控系统有效性的审核。
  （十五）在股东大会授权范围内，      （十六）公司章程规定或者股东大
决定公司对外投资、收购出售资产、资 会授予的其他职权。
产抵押、对外担保、财务资助、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；        董事会作出前款决议事项，除以下
                     事项外，其余可以由过半数的董事表决
  （十六）听取审计委员会有关风险 同意。
管理和内部监控的汇报，每年至少进行
一次对公司及主要附属公司风险管理       公司发生“提供担保”交易事项，
及内部监控系统有效性的审核。       除应当经全体董事的过半数审议通过
                     外，还应当经出席董事会会议的三分之
  （十七）公司章程规定或者股东大 二以上董事审议通过。
会授予的其他职权。
                       ……
  董事会作出前款决议事项，除以下
事项外，其余可以由半数以上的董事表      董事会另行授权董事长决定以下
决同意。                 事项：公司内部管理机构及分支机构的
                     设置；决定委派或更换全资子公司的董
  董事会作出前款第(六)、(七)、(十 事会成员及高级管理人员，以及委派、
一)项决议，应当经出席董事会会议的 更换或推荐公司控股子公司、参股子公
三分之二以上董事审议通过。        司的股东代表、董事及高级管理人员
                     （候选人）。
  公司发生“提供担保”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过       就前述需经董事会、董事长批准后
外，还应当经出席董事会会议的三分之 方可进行的交易，如该等交易达到公司
二以上董事审议通过。        章程项下股东大会的审议权限标准，则
                  应根据公司章程的相关规定，由股东大
  ……              会进行审议。
  除上述第(十二)项所述董事会授   下列事项应当经公司全体独立董
予的董事长权限外，董事会另行授权董 事过半数同意后，提交董事会审议：
事长决定以下事项：公司内部管理机构
及分支机构的设置；决定委派或更换全   （一）应当披露的关联交易；
资子公司的董事会成员及高级管理人
员，以及委派、更换或推荐公司控股子   （二）公司及相关方变更或者豁免
公司、参股子公司的股东代表、董事及 承诺的方案；
高级管理人员（候选人）。
                    （三）董事会针对公司被收购所作
  就前述需经董事会、董事长批准后 出的决策及采取的措施；
方可进行的交易，如该等交易达到公司
章程项下股东大会的审议权限标准，则   （四）法律、行政法规、公司股票
应根据公司章程的相关规定，由股东大 上市地证券监管部门规定、证券交易所
会进行审议。            业务规则和公司章程规定的其他事项。
《董事会议事规则》第五条             《董事会议事规则》第五条
  董事会秘书负责征集董事会会议    董事会秘书负责征集董事会会议
所议事项的草案，各有关提案的提出人 所议事项的草案。董事会秘书对有关资
应在会议召开十五日前递交提案及其 料整理后，列明董事会会议时间、地点
有关说明材料。涉及依法须经董事会或 和议程，提呈董事长。
股东大会审议的重大关联交易（根据有
权的监管部门不时颁布的标准确定）的         提案的征集，主要依据以下情况：
提案，应先由独立董事认可。董事会秘
书对有关资料整理后，列明董事会会议         （一） 董事提议的事项；
时间、地点和议程，提呈董事长。
                          （二） 监事会提议的事项；
  提案的征集，主要依据以下情况：
                          （三） 董 事 会 专 门 委 员 会 的 提
  （一） 董事提议的事项；               案；
  （二） 监事会提议的事项；           （四） 总经理提议的事项；
  （三） 董 事 会 专 门 委 员 会 的 提   （五）公司的控股子公司、参股公
     案；                   司需要召开该公司的股东会（股东大
                          会）审议的事项。
  （四） 总经理提议的事项；
  （五）公司的控股子公司、参股公
司需要召开该公司的股东会（股东大
会）审议的事项。
《董事会议事规则》第六条             《董事会议事规则》第六条
  定期会议的提案，在发出召开董事          定期会议的提案，在发出召开董事
会定期会议的通知前，董事会秘书处应        会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会        当充分征求各董事的意见，初步形成会
议提案后交董事长拟定。董事长在拟定        议提案后交董事长拟定。董事长在拟定
提案前，可以视需要征求总经理和其它        提案前，可以视需要征求总经理和其它
高级管理人员的意见。               高级管理人员的意见。
  临时会议的提案，提议召开董事会          临时会议的提案，应当通过董事会
临时会议的个人或者机构，应当通过董 办公室或者直接向董事长提交书面提
事会秘书处或者直接向董事长提交经 议，并应当载明下列事项：
提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：        （一） 提议人的姓名或者名称；
  （一） 提议人的姓名或者名称；          （二） 提议理由或者提议所基于
                              的客观事由；
  （二） 提议理由或者提议所基于
     的客观事由；                （三） 明确和具体的提案；
  （三） 提议会议召开的时间或者          （四） 提议人的联系方式和提议
     时限、地点和方式；                日期等。
  （四） 明确和具体的提案；     提案内容应当属于公司章程规定
                  的董事会职权范围内的事项，与提案有
  （五） 提议人的联系方式和提议 关的材料应当一并提交。
     日期等。
                    董事会办公室 在收到上述书面提
  提案内容应当属于公司章程规定 议和有关材料后，应当于当日转交董事
的董事会职权范围内的事项，与提案有 长。董事长认为提案内容不明确、具体
关的材料应当一并提交。       或者有关材料不充分的，可以要求提议
                  人修改或者补充。
  董事会秘书处 在收到上述书面提
议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
《董事会议事规则》第八条             《董事会议事规则》第八条
 (一) 董事会例会的时间和地址如   董事会会议的召开按下列方式通
     已由董事会事先规定，其召 知：
    开无需发出通知。
                             (一) 董事会例会的时间和地址如
 (二) 如果董事会未事先决定董事                已由董事会事先规定，其召
     会会议举行的时间和地点，                开无需发出通知。
     应至少提前 10 日，将董事会
     会议时间和地点用电传、电            (二) 如果董事会未事先决定董事
     报、传真、特快专递、挂号                会会议举行的时间和地点，
     邮寄或经专人通知董事和监                应至少提前 10 日，将董事会
     事。                          会议时间和地点用 电邮、 电
                                 传、电报、传真、特快专递、
 (三) 遇有紧急事项，董事长应责                挂号邮寄 、 经专人通知 或公
     成公司董事会秘书在临时董               司股票上市地证券交易所允
     事会会议举行的不少于五                许的其他方式通知 董事和监
     日、不多于十日前，将临时               事。
     董事会举行的时间、地点和
     方式用电报、电传、传真、            (三) 遇有紧急事项，董事长应责
     特快专递、挂号邮寄或经专               成公司董事会秘书在临时董
     人通知全体董事和监事。                事会会议举行的不少于五日、
                                不多于十日前，将临时董事会
 (四) 通知应采用中文，必要时可               举行的时间、地点和方式用电
    附英文，并包括会议议程。任               邮、电报、电传、传真、特快
    何董事可放弃要求获得董事                专递、挂号邮寄、经专人通知
    会会议通知的权利。                  或公司股票上市地证券交易
                               所允许的其他方式通知 全体
  董事如已出席会议，并且未在到会              董事和监事。
前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。              (四) 通知应采用中文，必要时可
                                附英文，并包括会议议程。任
                                何董事可放弃要求获得董事
                                会会议通知的权利。
                              董事如已出席会议，并且未在到会
                            前或到会时提出未收到会议通知的异
                            议，应视作已向其发出会议通知。
《董事会议事规则》第十二条               《董事会议事规则》第十二条
  董事原则上应当亲自出席董事会    董事原则上应当亲自出席董事会
会议。因故不能出席会议的，应当事先 会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，以书 审阅会议材料，形成明确的意见，以书
面委托其他董事代为出席。      面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：                    委托书应当载明：
  （一） 委托人和受托人的姓名；             （一） 委托人和受托人的姓名；
  （二） 委托人对每项提案的简要          （二） 委托人对每项提案的简要
     意见；                      意见；
  （三） 委托人的授权范围和对提          （三） 委托人的授权范围 、有效
     案表决意向的指示；                期限 和对提案表决意向的
                              指示；
  （四） 委托人的签字、日期等。
                           （四） 委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签
署书面确认意见的, 应当在委托书中   委托其他董事对定期报告代为签
进行专门授权。           署书面确认意见的, 应当在委托书中
                  进行专门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交
书面委托书，在会议签到簿上说明受托   受托董事应当向会议主持人提交
出席的情况。            书面委托书，在会议签到簿上说明受托
                  出席的情况。
《董事会议事规则》第十四条            《董事会议事规则》第十四条
  董事会会议以现场召开为原则。必          董事会会议以现场召开为原则。必
要时，在保障董事充分表达意见的前提        要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，也可以通过视频、电话、传真或者        下，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件等通讯的非现场方式召开董         电子邮件等通讯的非现场方式召开董
事会会议，且须将董事会议案的草案以        事会会议，且须将董事会议案的草案以
专人送达、挂号邮递、特快专递、电报 电邮、电传、电报、传真、特快专递、
或传真送交每一位董事。非以现场方式 挂号邮寄、经专人通知或公司股票上市
召开的董事会会议，只要书面签字同意 地证券交易所允许的其他方式通知 送
的董事已按公司章程的规定达到作出 交每一位董事。非以现场方式召开的董
相关决定所需的人数，即可成为有效的 事会会议，只要书面签字同意的董事已
董事会决议。            按公司章程的规定达到作出相关决定
                  所需的人数，即可成为有效的董事会决
                  议。
《董事会议事规则》第十七条            《董事会议事规则》第十七条
  每项提案经过充分讨论后，主持人   每项提案经过充分讨论后，主持人
应当适时提请与会董事进行表决。   应当适时提请与会董事进行表决。
  会议表决实行一人一票，以计名和   会议表决实行一人一票，采取记名
书面等方式进行。          投票表决方式。
  董事的表决意向分为同意、反对和 董事的表决意向分为同意、反对和弃
弃权。与会董事应当从上述意向中选择 权。与会董事应当从上述意向中选择其
其一，未做选择或者同时选择两个以上        一，未做选择或者同时选择两个以上意
意向的，会议主持人应当要求有关董事        向的，会议主持人应当要求有关董事重
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中        新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
途离开会场不回而未做选择的，视为弃        离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。                       权。
  除上述修订外，《公司章程》及其附件的其余条款不变。
  现将本议案提请公司 2023 年年度股东大会审议。
                                     议案十
        关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东：
  根据《上市公司独立董事管理办法》
                 （2023 年 8 月颁布）等法律
法规和规范性文件的规定，公司拟修订《独立董事制度》，修订后的
《独立董事制度》全文详见附件。
  现将本议案提请公司 2023 年年度股东大会审议。
附件：
          上海电气集团股份有限公司
             独立董事制度
第一条 为了进一步完善上海电气集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司全体股东
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《上海电气集
团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东（指持有公司百分之五以上股份，或者持有
股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东，下同）、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、
证券交易所业务规则、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 公司董事会必须包含至少三名独立董事，且独立董事占公司
董事会成员的比例不低于三分之一，其中至少一名独立董事为会计专
业人士，且具备公司股票上市地证券交易所之上市规则所规定的适当
的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
  审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主席。董事
会提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任主席。
第五条 独立董事必须符合下列条件：
 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
  （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。以下人员不得担任独立董事：
 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业（指受相关主体
直接或者间接控制的企业，下同）任职的人员及其配偶、父母、子女；
 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
 （七）最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）项所列举情形
的人员；
 （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
     前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
  独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 独立董事任期三年。独立董事任期届满可连选连任，但连续
任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东（指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不
担任公司董事、监事和高级管理人员的股东，下同）表决情况应当单
独计票并披露。
第十一条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立
董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该
提案。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
  独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法规、公司
章程等管理制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职将导致公司
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法规、公
司章程等管理制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
 （二）对本制度第十九条、第二十二条、第二十三条和第二十四
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。
第十五条 独立董事行使下列特别职权：
 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东大会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事应当持续关注本制度第十九条、第二十二条、第
二十三条和第二十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十五条第一款第一项
至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证券交易所业务规则和
公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十二条 公司董事会审核委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
  审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者主席认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第二十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
 （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第二十四条 公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董
事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
 （三）对本制度第十九条、第二十二条、第二十三条和第二十四
条所列事项进行审议和行使本制度第十五条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。
第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公
司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和公司股票上市地证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和公司股票上市地证券交易所报告。
第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。
第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程执行。
第三十六条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同，并由
董事会负责解释。
                                            议案十一
        关于公司 2024 年担保预算的议案
各位股东：
  一、对外担保概述
  为了保证公司及下属企业的正常经营活动，2024 年公司及下属
企业新增对外担保额为人民币 1,100,757 万元。其中，公司及下属子
公司为全资子公司提供的新增担保额共计人民币 95,245 万元，为控
股子公司提供的新增担保额共计人民币 1,005,512 万元。其中，被担
保人资产负债率超过 70%的新增担保额共计人民币 992,619 万元，尚
需提交公司股东大会审议。
  二、被担保人基本情况及担保的主要内容
  （1）上海电气集团股份有限公司为格尔木美满新能源科技有限
公司提供人民币 7,020 万元的担保。
  格尔木美满新能源科技有限公司为公司全资子公司。经营范围
为：新能源技术研发、转让；计算机软件、硬件开发、生产、销售；
互联网、电子商务技术开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；经
济贸易咨询服务、企业管理咨询服务、商务信息咨询服务（以上经营
项目不含中介服务）；计算机系统集成服务；电力工程；供电业务；
电力设备、五金交电销售。
                               净利润人民币-474
万元；2022 年末资产总额人民币 10,461 万元，负债总额人民币 7,927
万元（其中银行贷款总额人民币 6,860 万元，流动负债总额人民币
        ，资产净额人民币 2,534 万元；2022 年 12 月 31 日的资
产负债率为 75.78%。
                               净利润人民币-699
万元；2023 年末资产总额人民币 9,267 万元，负债总额人民币 7,451
万元（其中银行贷款总额人民币 6,470 万元，流动负债总额人民币
      ，资产净额人民币 1,816 万元；2023 年 12 月 31 日的资产
负债率为 80.41%。
主要用于项目建设。
  由于格尔木美满新能源科技有限公司资产负债率超过 70%，上述
担保事项尚需提交公司股东大会审议。
  （2）上海电气集团股份有限公司为吴江市太湖工业废弃物处理
有限公司提供人民币 20,125 万元的担保。
  吴江市太湖工业废弃物处理有限公司为公司全资子公司上海电
气投资有限公司的全资子公司。经营范围为：经营性道路危险货物运
输，焚烧处理工业废弃物（固体、液体），处理生活废弃物及集合利
用；环保技术咨询服务；防治工业废弃物污染环境；纸品及生产性废
旧金属回收；拆解家用电器产品及废弃电子元器件和零部件。
万元；2022 年末资产总额人民币 27,644 万元，
                           负债总额人民币 25,221
万元（其中银行贷款总额人民币 17,250 万元，流动负债总额人民币
        ，资产净额人民币 2,424 万元；2022 年 12 月 31 日的资
产负债率为 91.23%。
万元；2023 年末资产总额人民币 9,076 万元，负债总额人民币 35,386
万元（其中银行贷款总额人民币 14,375 万元，流动负债总额人民币
         ，资产净额人民币-26,310 万元；2023 年 12 月 31 日的
资产负债率为 389.87%。
年，主要用于项目建设。
   由于吴江市太湖工业废弃物处理有限公司资产负债率超过 70%，
上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
   （3）上海电气集团股份有限公司为上海电气上重铸锻有限公司
提供人民币 45,000 万元的担保。
   上海电气上重铸锻有限公司为公司全资子公司。经营范围为：一
般项目：金属制品，黑色金属合金、有色金属合金制造，黑色金属压
延加工，有色金属压延加工，机械设备的设计、制造、安装、修理、
销售，从事货物进出口、技术进出口业务，冶炼、铸造、锻压、热处
理、金属加工，销售自产产品，从事热加工科技领域内的技术服务、
技术咨询、技术转让、技术开发。
-2,359 万元；2022 年末资产总额人民币 152,944 万元，负债总额人
民币 146,701 万元（其中银行贷款总额人民币 40,000 万元，流动负
债总额人民币 142,540 万元）
                 ，资产净额人民币 6,243 万元；2022 年
                                  净利润人民币 301
万元；2023 年末资产总额人民币 170,890 万元，负债总额人民币
额人民币 160,819 万元），资产净额人民币 6,636 万元；2023 年 12
月 31 日的资产负债率为 96.12%。
期限 3 年，主要用于日常经营。
   由于上海电气上重铸锻有限公司资产负债率超过 70%，上述担保
事项尚需提交公司股东大会审议。
   （4）上海电气集团股份有限公司为上海电气国轩新能源科技有
限公司提供人民币 5,297 万元的担保。
   上海电气国轩新能源科技有限公司为公司控股子公司，公司对
其持股比例 47.4%。经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；电池销售；机
械设备销售；环境保护专用设备销售；智能输配电及控制设备销售；
电子元器件批发；充电桩销售；普通机械设备安装服务；工程管理服
务；蓄电池租赁。
币-5,280 万元；2022 年末资产总额人民币 146,851 万元，负债总额
人民币 126,875 万元（其中银行贷款总额人民币 16,886 万元，流动
负债总额人民币 110,827 万元）
                  ，资产净额人民币 19,976 万元；2022
年 12 月 31 日的资产负债率为 86.40%。
币-6,282 万元；2023 年末资产总额人民币 175,090 万元，负债总额
人民币 161,365 万元（其中银行贷款总额人民币 19,386 万元，流动
负债总额人民币 150,878 万元）
                  ，资产净额人民币 13,725 万元；2023
年 12 月 31 日的资产负债率为 92.16%。
   由于上海电气国轩新能源科技有限公司资产负债率超过 70%，上
述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
   （5）上海电气集团股份有限公司为上海电气国轩新能源科技
（南通）有限公司提供人民币 47,848 万元的担保。
   上海电气国轩新能源科技（南通）有限公司为上海电气国轩新能
源科技有限公司的全资子公司，公司对其综合持股比例 47.4%。经营
范围为：清洁能源产品的研发、制造和销售等相关业务；锂离子电池
的研发、生产、销售、售后服务；储能系统、电源、充电桩的研发、
生产、销售、售后服务；锂电应急电源、电动工具研发、生产、销售
及售后服务；新能源汽车及其设施的运营、租赁及销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务等。
币-2,553 万元；2022 年末资产总额人民币 247,085 万元，负债总额
人民币 205,992 万元（其中银行贷款总额人民币 71,900 万元，流动
负债总额人民币 107,497 万元）
                  ，资产净额人民币 41,093 万元；2022
年 12 月 31 日的资产负债率为 83.37%。
币-6,775 万元；2023 年末资产总额人民币 199,348 万元，负债总额
人民币 165,029 万元（其中银行贷款总额人民币 72,000 万元，流动
负债总额人民币 90,535 万元），资产净额人民币 34,318 万元；2023
年 12 月 31 日的资产负债率为 82.78%。
主要用于项目建设。
   由于上海电气国轩新能源科技（南通）有限公司资产负债率超过
   （6）上海电气集团股份有限公司为上海集优（香港）投资管理
有限公司提供 10,000 万欧元（等值约人民币 80,000 万元）的担保。
   上海集优（香港）投资管理有限公司为公司控股子公司上海集优
机械有限公司的全资子公司，公司对其综合持股比例 95.56%。经营
范围为投资及贸易。
银行贷款总额 21,176 万欧元，流动负债总额 24,082 万欧元）
                                   ，资产
净额 624 万欧元；2022 年 12 月 31 日的资产负债率为 98.84%。
银行贷款总额 20,959 万欧元，流动负债总额 31,985 万欧元）
                                   ，资产
净额 36 万欧元；2023 年 12 月 31 日的资产负债率为 99.94%。
元）的借款担保，期限 5 年，用于替换并购借款。
   由于上海集优（香港）投资管理有限公司资产负债率超过 70%，
上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
   （7）上海电气集团股份有限公司为上海电气（淮北）生物质热
电有限公司提供人民币 12,500 万元的担保。
   上海电气（淮北）生物质热电有限公司为公司全资子公司上海电
气（安徽）投资有限公司的控股子公司，公司对其综合持股比例 65%。
经营范围为：利用新能源和再生能源发电、发热及销售；电力生产技
术服务和信息咨询；生物质燃料及灰渣综合利用，再生资源的回收利
用（不含危险废弃物）。
          （依法须经批准项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
-3,646 万元；2022 年末资产总额人民币 65,052 万元，负债总额人民
币 64,620 万元（其中银行贷款总额人民币 17,200 万元，流动负债总
额人民币 46,145 万元）
              ，资产净额人民币 431.94 万元；2022 年 12
月 31 日的资产负债率为 99.34%。
-8,986 万元；2023 年末资产总额人民币 63,323 万元，负债总额人民
币 71,884 万元（其中银行贷款总额人民币 16,900 万元，流动负债总
额人民币 45,915 万元）
              ，资产净额人民币-8,561 万元；2023 年 12 月
币 12,500 万元的借款担保，期限 3 年。上海电气（淮北）生物质热
电有限公司的其他股东以其持有的该公司股权质押，为公司提供反担
保。
  由于上海电气（淮北）生物质热电有限公司资产负债率超过 70%，
上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
     （8）上海电气集团股份有限公司为上海电气（启东）水务发展
有限公司提供人民币 255,258 万元的担保。
     上海电气（启东）水务发展有限公司为公司控股子公司，公司
对其持股比例 97.95%。经营范围为：水污染治理，工程勘察设计，
环保工程、市政公用工程、给排水工程、水利工程、园林绿化工程、
土石方工程、水利水电工程、地基基础工程、电力工程、河湖整治工
程、防水防腐保温工程、消防设施工程施工，水资源管理，绿化管理
服务，河湖垃圾清理服务，环保设备销售，港口经营，固体废物处理
服务。
  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                   净利润人民币 313
万元；2022 年末资产总额人民币 232,876 万元，负债总额人民币
额人民币 86,260 万元）
              ，资产净额人民币 55,813 万元；2022 年 12
月 31 日的资产负债率为 76.03%。
                                 净利润人民币 305
万元；2023 年末资产总额人民币 248,246 万元，负债总额人民币
额人民币 85,907 万元）
              ，资产净额人民币 56,115 万元；2023 年 12
月 31 日的资产负债率为 77.40%。
                                  期限 246
个月，主要用于履行“启东市水环境综合整治工程 PPP 项目”建设期
及运营期责任。
  由于上海电气（启东）水务发展有限公司资产负债率超过 70%，
上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
  （9）上海市机电设计研究院有限公司为上海电气响水生物质发
电有限公司提供人民币 10,000 万元的担保。
   上海电气响水生物质发电有限公司为上海电气投资有限公司的
控股子公司，公司对其综合持股比例 99%。经营范围为：利用新能源
和再生能源发电；向电网、热网销售电力、热力；开发与清洁发展机
制相关的项目；提供电力生产技术服务和咨询、设备运行与检修服务；
生物质燃料及灰渣综合利用业务；农林剩余物的收购和销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
-3,161 万元；2022 年末资产总额人民币 36,738 万元，负债总额人民
币 31,050 万元（其中银行贷款总额人民币 21,800 万元，流动负债总
额人民币 12,818 万元）
              ，资产净额人民币 5,688 万元；2022 年 12 月
万元；2023 年末资产总额人民币 42,006 万元，
                           负债总额人民币 36,636
万元（其中银行贷款总额人民币 20,800 万元，流动负债总额人民币
         ，资产净额人民币 5,369 万元；2023 年 12 月 31 日的资
产负债率为 87.22%。
万元的借款担保，期限 1 年。上海电气响水生物质发电有限公司以设
备抵押，为上海市机电设计研究院有限公司提供反担保。
   由于上海电气响水生物质发电有限公司资产负债率超过 70%，上
述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
   （10）上海市机电设计研究院有限公司为上海欧海能源科技有
限公司提供人民币 752 万元的担保。
   上海欧海能源科技有限公司为上海市机电设计研究院有限公司
的控股子公司，公司对其综合持股比例 50.1%。经营范围为：一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；农林牧渔业废弃物综合利用（分支机构经营）；农林废物资源化
无害化利用技术研发；生物有机肥料研发；农作物秸秆处理及加工利
用服务（分支机构经营）；肥料销售；复合微生物肥料研发；土壤与
肥料的复混加工（分支机构经营）；谷物种植；花卉种植；水果种植；
蔬菜种植；树木种植经营；智能农业管理；食用农产品零售（分支机
构经营）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：肥料生
产（分支机构经营）。
         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
万元；2022 年末资产总额人民币 9,684 万元，负债总额人民币 7,683
万元（其中银行贷款总额人民币 5,119 万元，流动负债总额人民币
      ，资产净额人民币 2,000 万元；2022 年 12 月 31 日的资产
负债率为 79.34%。
-1,222 万元；2023 年末资产总额人民币 9,748 万元，负债总额人民
币 8,970 万元（其中银行贷款总额人民币 4,892 万元，流动负债总额
人民币 1,970 万元）
            ，资产净额人民币 778 万元；2023 年 12 月 31 日
的资产负债率为 92.02%。
元的借款担保，期限一年，主要用于日常生产经营。
  由于上海欧海能源科技有限公司资产负债率超过 70%，上述担保
事项尚需提交公司股东大会审议。
  （11）上海电气（如东）水环境治理有限公司为上海电气（如东）
水务发展有限公司提供人民币 40,600 万元的担保；上海电气（如东）
水务发展有限公司为上海电气（如东）水环境治理有限公司提供人民
币 33,500 万元的担保。
   上海电气（如东）水务发展有限公司为公司控股子公司，公司对
其持股比例 90%。经营范围为：污水处理及再生利用，集中式乡镇污
水处理业务，水污染治理，环保工程的设计、施工及维护，固体废物
治理，市政设施管理服务，市政公用工程、给排水工程的设计、施工，
给排水设施销售、安装工程技术，环境卫生管理，绿化管理，水资源
管理，技术推广服务，给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供
应、安装经营，环境污染治理设施的运营管理，环保设备销售及维护
运营；工业用水的生产、供应、销售及提供相关的技术咨询与技术服
务，自来水的生产及销售，市政工程、水利工程的建设及配套服务，
水利工程、市政管网、市政水厂的建设、运营及管理，环保工程建设
与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
-693 万元；2022 年末资产总额人民币 50,187 万元，负债总额人民币
人民币 11,901 万元），资产净额人民币 9,768 万元；2022 年 12 月 31
日的资产负债率为 80.54%。
-505 万元；2023 年末资产总额人民币 47,898 万元；负债总额人民币
人民币 2,951 万元）
            ，资产净额人民币 9,684 万元；2023 年 12 月 31
日的资产负债率为 79.78%。
     上海电气（如东）水环境治理有限公司为公司控股子公司，公
司对其持股比例 95%。经营范围为：污水处理及再生利用，分布式农
村生活污水处理业务，水污染治理，环保工程的设计、施工及维护，
固体废物治理，市政设施管理服务，市政公用工程、给排水工程的设
计、施工，给排水设施销售、安装，工程技术，环境卫生管理，绿化
管理，水资源管理，技术推广服务，给排水工程设施的咨询、设计、
施工、设备供应、安装经营，环境污染治理设施的运营管理，环保设
备销售及维护运营；工业用水的生产、供应、销售及提供相关的技术
咨询与技术服务，自来水的生产及销售，市政工程、水利工程的建设
及配套服务，水利工程、市政管网、市政水厂的建设、运营及管理，
环保工程建设与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
-6 万元；2022 年末资产总额人民币 41,399 万元，负债总额人民币
人民币 6,528 万元）
            ，资产净额人民币 8,731 万元；2022 年 12 月 31
日的资产负债率为 78.90%。
人民币 8,416 万元）
            ，资产净额人民币 9,442 万元；2023 年 12 月 31
日的资产负债率为 81.09%。
水环境治理有限公司提供人民币 33,500 万元的借款担保，上海电气
（如东）水环境治理有限公司为上海电气（如东）水务发展有限公司
提供人民币 40,600 万元的借款担保，期限 25 年，主要用于办理固定
资产银团贷款业务。
  由于上海电气（如东）水环境治理有限公司、上海电气（如东）
水务发展有限公司资产负债率超过 70%，上述担保事项尚需提交公司
股东大会审议。
  （12）上海电气研砼建筑科技集团有限公司为上海电气科城（英
德）建筑科技有限公司提供人民币 1,650 万元的担保。
   上海电气科城（英德）建筑科技有限公司为公司控股子公司上
海电气研砼建筑科技集团有限公司的控股子公司，公司对上海电气研
砼建筑科技集团有限公司持股比例 51%，上海电气研砼建筑科技集团
有限公司对上海电气科城（英德）建筑科技有限公司持股比例 55%。
经营范围为：工程技术与设计服务；房屋建筑业；园林绿化工程施工；
建筑安装业；建筑装饰、装修和其他建筑业；建筑材料生产专用机械
制造；砼结构构件制造及其他水泥类似制品制造；模具制造；建筑用
木料及木材组件加工；技术推广服务；建材批发；供应链管理服务；
通用仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
-1,993 万元；2022 年末资产总额人民币 21,231 万元，负债总额人民
币 18,266 万元（其中银行贷款总额人民币 12,343 万元，流动负债总
额人民币 6,473 万元）
             ，资产净额人民币 2,965 万元；2022 年 12 月
-2,395 万元；2023 年末资产总额人民币 23,676 万元，负债总额人民
币 23,056 万元（其中银行贷款总额人民币 12,976 万元，流动负债总
额人民币 12,762 万元）
              ，资产净额人民币 620 万元；2023 年 12 月 31
日的资产负债率为 97.38%。
  由于上海电气科城（英德）建筑科技有限公司资产负债率超过
  （13）上海电气研砼建筑科技集团有限公司为上海电气研砼（如
皋）建筑科技有限公司提供人民币 5,500 万元的担保。
   上海电气研砼（如皋）建筑科技有限公司为上海电气研砼建筑
科技集团有限公司的全资子公司，公司对其综合持股比例 51%。经营
范围为：建筑工程专业领域的技术研发、技术服务、技术咨询、技术
转让；模具设计、生产、销售，混凝土预制构件工程专业施工，建筑
装饰装修工程设计与施工；风景园林工程设计，建设工程监理、审图、
检测服务；建设工程造价咨询、招标代理服务，普通货物仓储服务（除
危险品），建筑材料销售；预制构件生产线设计，建筑工业化设备的
研发、设计、生产、安装和销售，混凝土预制构件的生产、加工和销
售，钢结构构件、木结构构件的生产、加工和销售。
-3,238 万元；2022 年末资产总额人民币 32,494 万元，负债总额人民
币 31,196 万元（其中银行贷款总额人民币 9,517 万元，流动负债总
额人民币 21,679 万元）
              ，资产净额人民币 1,298 万元；2022 年 12 月
-1,205 万元；2023 年末资产总额人民币 76,404 万元，负债总额人民
币 76,314 万元（其中银行贷款总额人民币 6,517 万元，流动负债总
额人民币 71,397 万元）
              ，资产净额人民币 90 万元；2023 年 12 月 31
日的资产负债率为 99.88%。
币 5,500 万元，其中人民币 4,500 万元借款担保，期限 5 年，主要用
于项目建设；人民币 1,000 万元的保函担保，期限 1 年，主要用于销
售合同订单履行的预付款保函、履约保函等。
  由于上海电气研砼（如皋）建筑科技有限公司资产负债率超过
  （14）上海电气研砼建筑科技集团有限公司为上海电气研砼（木
垒）建筑科技有限公司提供人民币 16,000 万元的担保。
   公司控股子公司上海电气研砼建筑科技集团有限公司、公司全
资子公司上海市机电设计研究院有限公司对上海电气研砼（木垒）建
筑科技有限公司持股比例分别为 44.45%、29.44%，公司对其综合持
股比例为 52.11%。经营范围为：一般项目：砼结构构件制造；风力
发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；金属结构制造；楼梯制造；轻质建筑材料制造；建筑
砌块制造；模具制造；模具销售；工程造价咨询业务；水泥制品制造；
砼结构构件销售；专业设计服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；金属
结构销售；建筑用木料及木材组件加工；木材销售；水泥制品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：建设工程施工；建设工程质量检测；道路货物运输（不含危
险货物）
   。
币 36,196 万元（其中银行贷款总额人民币 5,707 万元，流动负债总
额人民币 30,366 万元）
              ，资产净额人民币 7,835 万元；2022 年 12 月
币 85,616 万元（其中银行贷款总额人民币 19,439 万元，流动负债总
额人民币 81,371 万元）
              ，资产净额人民币 22,360 万元；2023 年 12
月 31 日的资产负债率为 79.29%。
币 16,000 万元，其中人民币 8,000 万元借款担保，期限 6 年，主要
用于项目建设；人民币 8,000 万元保函担保，期限 1 年，主要用于销
售合同订单履行的预付款保函、履约保函等。上海电气研砼（木垒）
建筑科技有限公司以其资产抵押，为上海电气研砼建筑科技集团有限
公司提供反担保。
  由于上海电气研砼（木垒）建筑科技有限公司资产负债率超过
   （15）上海电气研砼建筑科技集团有限公司为泰州研砼建筑科技
有限公司提供人民币 17,000 万元的担保。
    泰州研砼建筑科技有限公司为上海电气研砼建筑科技集团有限
公司的全资子公司，公司对其综合持股比例 51%。经营范围为：建筑
工程专业领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，混凝土
预制构件建筑工程专业施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，风
景园林建设工程专项设计，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，
建设工程招标代理，建设工程检测，建设工程审图，仓储服务（除危
险品），建筑材料的销售，预制构件生产线设计与制造，建筑工业化
设备的研发、设计、生产、安装和销售，预制混凝土、混凝土预制构
件的生产、加工和销售。
-1,596 万元；2022 年末资产总额人民币 20,687 万元，负债总额人民
币 19,266 万元（其中银行贷款总额人民币 0 万元，流动负债总额人
民币 19,266 万元）
            ，资产净额人民币 1,421 万元；2022 年 12 月 31
日的资产负债率为 93.13%。
万元；2023 年末资产总额人民币 51,081 万元，
                           负债总额人民币 50,348
万元（其中银行贷款总额人民币 0 万元，流动负债总额人民币 50,348
万元），资产净额人民币 733 万元；2023 年 12 月 31 日的资产负债率
为 98.57%。
  由于泰州研砼建筑科技有限公司资产负债率超过 70%，上述担保
事项尚需提交公司股东大会审议。
  （16）上海电气输配电工程成套有限公司为上海电气输配电工程
成套（马来西亚）有限公司提供人民币 25,000 万元的担保。
  上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司为公司控股子公
司上海电气输配电工程成套有限公司的控股子公司，上海电气输配电
工程成套有限公司、公司控股子公司上海电气输配电集团有限公司对
其持股比例分别为 80%、20%，公司对其综合持股比例为 50%。经营范
围为：电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的相关装备
制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同
类产品批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关
配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或施工交付，技术服务。
币 3 万元；2022 年末资产总额人民币 17,924 万元，负债总额人民币
币 18,321 万元）
           ，资产净额人民币-398 万元；2022 年 12 月 31 日的
资产负债率为 102.22%。
币 163 万元；2023 年末资产总额人民币 31,742 万元，负债总额人民
币 31,148 万元（其中银行贷款总额人民币 0 万元，流动负债总额人
民币 31,148 万元）
            ，资产净额人民币 593 万元；2023 年 12 月 31 日
的资产负债率为 98.13%。
  由于上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司资产负债率
超过 70%，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
  （17）上海电气输配电集团有限公司为上海华普电缆有限公司提
供人民币 25,640 万元的担保。
  上海华普电缆有限公司为公司控股子公司上海电气输配电集团
有限公司的控股子公司，上海电气输配电集团有限公司对其持股比例
货物进出口。电线电缆经营；从事电线电缆的技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；金属丝绳及其制品制造、
金属丝绳及其制品销售；包装材料及制品销售；电气机械设备销售。
币 169 万元；2022 年末资产总额人民币 76,463 万元，负债总额人民
币 73,694 万元（其中银行贷款总额人民币 32,050 万元，流动负债总
额人民币 73,020 万元）
              ，资产净额人民币 2,769 万元；2022 年 12 月
币 716 万元，2023 年末资产总额人民币 73,466 万元；负债总额人民
币 69,980 万元（其中银行贷款总额人民币 31,550 万元，流动负债总
额人民币 69,759 万元）
              ，资产净额人民币 3,486 万元；2023 年 12 月
元的借款担保，期限 1 年，主要用于日常经营。
   由于上海华普电缆有限公司资产负债率超过 70%，上述担保事项
尚需提交公司股东大会审议。
   （18）上海电气投资有限公司为宁夏安能生物质热电有限公司提
供人民币 13,929 万元的担保。
   宁夏安能生物质热电有限公司为上海电气投资有限公司的控股
子公司，上海电气投资有限公司对其持股比例 82.98%。经营范围为
生物质发电、秸杆灰渣的销售。上海电气投资有限公司于 2023 年 3
月通过债转股的方式增持宁夏安能股权，并成为其控股股东。
万元；2023 年末资产总额人民币 41,477 万元，
                           负债总额人民币 32,477
万元（其中银行贷款总额（融资租赁）人民币 16,786 万元，流动负
债总额人民币 14,402 万元）
                ，资产净额人民币 8,999 万元；2023 年
资租赁担保，期限 10 年，主要用于项目建设。
   由于宁夏安能生物质热电有限公司资产负债率超过 70%，上述担
保事项尚需提交公司股东大会审议。
   （19）深圳市赢合科技股份有限公司为惠州市赢合科技有限公
司提供人民币 200,000 万元的担保。
   惠州市赢合科技有限公司为公司控股子公司深圳市赢合科技股
份有限公司的全资子公司，公司对其综合持股比例 28.39%。经营范
围为：自动化设备、口罩机、劳动防护用品（口罩、服装、手套）、
模具、五金、塑胶制品的技术开发、设计、生产、加工、销售、安装、
调试、修理及维护，电池原材料、电气设备、电子元件、电子产品、
激光器、电子烟及烟具的销售，国内贸易，货物或技术进出口业务，
房屋租赁，物业管理，设备租赁；第二类医疗器械的生产及经营。
民币 284,929 万元（其中银行贷款总额人民币 0 万元，流动负债总额
人民币 281,668 万元）
              ，资产净额人民币 76,298 万元；2022 年 12 月
额人民币 300,375 万元（其中银行贷款总额人民币 0 万元，流动负债
总额人民币 297,612 万元）
                ，资产净额人民币 89,107 万元；2023 年 9
月 30 日的资产负债率为 77.12%。
万元的授信担保，期限 1 年，主要用于日常经营。
  由于惠州市赢合科技有限公司资产负债率超过 70%，上述担保事
项尚需提交公司股东大会审议。
   （20）深圳市赢合科技股份有限公司为东莞市雅康精密机械有
限公司提供人民币 80,000 万元的担保。
   东莞市雅康精密机械有限公司为深圳市赢合科技股份有限公司
的全资子公司，公司对其综合持股比例 28.39%。经营范围为：非标
机械设备、精密模冶具、电子零组件的生产；精密机械自动化设备的
技术开发、销售、安装、调试；货物进出口、技术进出口；研发、生
产、销售：机械设备、劳保用品。
-6,294 万元；2022 年末资产总额人民币 176,805 万元，负债总额人
民币 128,352 万元（其中银行贷款总额人民币 0 万元，流动负债总额
人民币 115,023 万元）
              ，资产净额人民币 48,452 万元；2022 年 12 月
万元；2023 年 9 月末资产总额人民币 173,006 万元，负债总额人民
币 124,841 万元（其中银行贷款总额人民币 0 万元，流动负债总额人
民币 118,589 万元）
             ，资产净额人民币 48,164 万元；2023 年 9 月 30
日的资产负债率为 72.16%。
元的授信担保，期限 1 年，主要用于日常经营。
   由于东莞市雅康精密机械有限公司资产负债率超过 70%，上述担
保事项尚需提交公司股东大会审议。
   （21）深圳市赢合科技股份有限公司为惠州市赢合智能技术有
限公司提供人民币 50,000 万元的担保。
   惠州市赢合智能技术有限公司为深圳市赢合科技股份有限公司
的全资子公司，公司对其综合持股比例 28.39%。经营范围为：智能
机器人的研发；机械电气设备制造；电子专用设备制造；机械电气设
备销售；电子专用设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；机
械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；国内贸易代理；货物进出口。
-1,993 万元；2022 年末资产总额人民币 23,190 万元，负债总额人民
币 22,775 万元（其中银行贷款总额人民币 0 万元，流动负债总额人
民币 22,775 万元）
            ，资产净额人民币 415 万元；2022 年 12 月 31 日
的资产负债率为 98.21%。
万元；2023 年 9 月末资产总额人民币 35,286 万元，负债总额人民币
币 34,143 万元），资产净额人民币 1,143 万元；2023 年 9 月 30 日的
资产负债率为 96.76%。
万元的授信担保，期限 1 年，主要用于日常经营。
   由于惠州市赢合智能技术有限公司资产负债率超过 70%，上述担
保事项尚需提交公司股东大会审议。
   三、董事会意见
   公司董事会经认真审议，认为被担保人的资金主要用于项目建
设、业务日常经营等，目的是开展正常的业务活动，且被担保人为公
司下属全资或控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其
提供担保。
  公司独立董事发表以下意见：我们认为公司 2024 年对外担保事
项符合公司业务开展需要，未发现损害公司股东利益的情况。审议该
项议案时公司董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、
行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规
定。我们对本议案表示同意。
  现将本议案提请公司 2023 年年度股东大会审议。

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