证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-048
国轩高科股份有限公司
关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 21 日召开了第九
届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022
年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已
实施完毕，根据《公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）
和 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会将本激励计划股票期权的行权价格
由 18.67 元/股调整为 18.57 元/股。现将具体情况说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对
相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。
通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司
划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 11 日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。
了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕
信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行了自查。2022 年 5 月 24 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。
第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并
对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的 1,723 名
激励对象实际授予 4,775.00 万份股票期权（本激励计划预留授予股票期权合计
权已失效）。
第三次会议，会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个
行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部
分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权
条件的激励对象合计 1,571 名，可行权的股票期权数量为 1,739.60 万份，行权价
格为 18.67 元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达
标、离职等情形，注销 193 名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权
合计 414 万份。
（公告编号：2023-068），
予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》
本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自 2023 年 9 月 20 日
至 2024 年 7 月 19 日止，实际符合行权条件的激励对象合计 1,561 名，对应可行
权的股票期权数量合计为 1,731.60 万份。
二、本次调整事项说明
公司于 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
施权益分派股权登记日登记的总股本 1,790,557,704 股扣除公司回购专用证券账
户中的回购股份 21,157,239 股后的 1,769,400,465 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。因公司回购
股份不参与分红，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本折算每
股现金红利为 0.0988183 元/股。上述权益分派方案已于 2024 年 6 月 21 日实施
完毕。
根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票
期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导
致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算得出，调整后的行权价格=（18.67-0.0988183）=18.57 元/股
（四舍五入，保留小数点后两位）。
鉴于此，公司董事会根据 2021 年年度股东大会的授权，对本激励计划股票
期权的行权价格进行调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2021 年年度股东大会审议
通过的内容一致。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公
司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2022 年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划等相关规定，
且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：本次对本激励计划行权价格的调整符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，调整程序合
法、合规。因此，同意公司对本激励计划行权价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整已
获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
及本激励计划的相关规定。
六、备查文件
激励计划行权价格的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十二日
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