证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临 2024-027
南通醋酸化工股份有限公司
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 回购注销原因：根据南通醋酸化工股份有限公司（以下简称公司）
《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）
相关规定，因第一个解除限售期/第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，
公司对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票 193.40 万股予以回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（万股） 注销股份数量（万股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
第十次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》。
平安证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告，北京市金杜律师事务所上海
分所出具了法律意见书。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 25 日披露的《关于
注销部分股票期权的公告》（公告编号：临 2024-016）。
公司已根据法律规定就本次限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序，
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 25 日披露的《关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告》（公告编号：临 2024-017）。截至本公告日，公示期已满
出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》相关规定，第一个解除限售期/第一个行权期公司层面的
解除限售/行权条件为“以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不
低于 15％”，上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。根
据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通醋酸化工股份有限公司
公司 2023 年度业绩未达到《激励计划》第一个解除限售期/第一个行权期的公
司层面业绩考核要求。根据公司激励计划的相关规定，公司应回购注销当期拟
解锁的限制性股票及注销当期拟行权的股票期权。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计 87 人，合计拟回购注销限制性
股票 193.40 万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 290.10 万
股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）
开设了回购专用证券账户,并向中登公司申请办理对 87 人已获授但尚未解除限
售的 193.40 万股限制性股票的回购注销手续。
预计本次限制性股票于 2024 年 6 月 26 日完成注销，注销完成后，公司总
股本由 209,315,000 股变更为 207,381,000 股，公司后续将依法办理相关工商
变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
股份性质 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 4,835,000 -1,934,000 2,901,000
无限售条件的流通股 204,480,000 0 204,480,000
股份合计 209,315,000 -1,934,000 207,381,000
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披
露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合
法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事
宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激
励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所就公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票回购注销实施事项出具法律意见书认为：
截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准
与授权，本次回购注销符合《管理办法》《南通醋酸化工股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出
具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购注
销符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，公司尚需按
照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册
资本的手续和完成相关股份回购注销，并依法履行后续信息披露义务。
特此公告。
南通醋酸化工股份有限公司董事会
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