北京市安理律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
安理法意[2024]字 0621 第 0001 号
北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心35-36层
电话：010-8587 9199 传真：010-8587 9198
安理律师事务所 法律意见书
北京市安理律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
安理法意[2024]字 0621 第 0001 号
致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受温州市冠盛汽车零部件集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及
《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2021 年股票激励计划（草案）》”）、《温州市冠盛汽车零部件集团
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年股
票激励计划（草案）》”）等相关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票事项
（以下简称“本次回购注销”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
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关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构
出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、
提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，
文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
他目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
（一）2021 年限制性股票激励计划
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。根据股东大会的授
权，董事会有权对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，有权在公司出
现派息事宜时，对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
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第八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
七次临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》。
（二）2024 年限制性股票激励计划
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据股东大会的授权，
董事会有权对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，有权在公司出现派
息事宜时，对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
事项的议案》
案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。监事会对本次激励计划激励对
象名单进行了核实。
年第七次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回
购价格的议案》。
本所律师认为，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》
《2021 年股票激励计划（草案）》和《2024 年股票激励计划（草案）》的
规定。
二、本次回购注销的具体事宜
（一）回购原因
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面
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业绩考核条件已达到考核目标，其中 2 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果
为 C2，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为 80%。根据《2021 年股票激
励计划（草案）》的相关规定，公司将对该 2 名激励对象持有的不符合解除限售
条件的 7,200 股限制性股票进行回购注销。
公司 2024 年限制性股票激励计划的 1 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，根据《2024 年股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上
述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 80,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
（三）回购价格
根据《管理办法》和《2021 年股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对
象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和进行回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 》， 本 次 利 润 分 配 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
根据上述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=8.04 元/股-0.6 元/股=7.44 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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综上，本次回购价格为 7.44 元/股加上银行同期存款利息之和为 8.09 元/股，
本次回购的资金来源为公司自有资金。
根据《管理办法》和《2024 年股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对
象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 》， 本 次 利 润 分 配 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
根据上述规定，本次回购注销的限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=10.46 元/股-0.6 元/股=9.86 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次回购价格为 9.86 元/股加上银行同期存款利息之和为 9.91 元/股，
本次回购的资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《2021
年股票激励计划（草案）》和《2024 年股票激励计划（草案）》的规定。
三、因本次回购注销而减少注册资本应履行的程序
本次回购注销事项将导致公司注册资本减少，根据《公司法》《公司章程》
等相关规定，公司应履行减少注册资本相关的程序。
本所律师认为，本次回购注销而减少注册资本尚需履行通知债权人、公告、
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完成股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，
回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》
《2021 年股票激励计划（草案）》
和《2024 年股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购及时履行
信息披露义务并依据相关规定办理减资及股份注销等手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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