上海市通力律师事务所
关于国轩高科股份有限公司
调整2022年股票期权激励计划行权价格的法律意见书
致: 国轩高科股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受国轩高科股份有限公司(以下简称“国轩
高科”或“公司”)委托, 指派夏慧君律师、郑江文律师(以下简称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问, 就公司 2022 年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)调整行权
价格事项(以下简称“本次调整”), 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》(以下简称“
《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性
文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《国轩高科股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》
”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件均真实、准确、完整;
得恰当、有效的授权;
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整有关的法律问题发表法
律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告
及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、
准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供国轩高科为本次调整之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为国轩高科本次调整的必备文件, 随其他文件材料一
同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次调整的批准和授权
(一) 经本所律师核查, 国轩高科于 2022 年 4 月 27 日召开第八届董事会第十六次
会议, 审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案》 《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》
等与本次激励计划相关的议案, 其中关联董事已回避表决。国轩高科独立董
事就《公司 2022 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要以及《公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见。
(二) 经本所律师核查, 国轩高科于 2022 年 4 月 27 日召开第八届监事会第十六次
会议, 审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案》 《关
于审核公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本
次激励计划相关的议案。公司监事会就本次激励计划之首次授予激励对象名
单进行了核查并出具了核查意见。
(三) 经本所律师核查, 国轩高科于 2022 年 5 月 23 日召开 2021 年年度股东大会,
审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》等与
本次激励计划相关的议案, 其中关联股东已回避表决。
(四) 经本所律师核查, 国轩高科于 2024 年 6 月 21 日召开第九届董事会第八次会
议, 审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》, 其
中关联董事已回避表决。
(五) 经本所律师核查, 国轩高科于 2024 年 6 月 21 日召开第九届监事会第八次会
议, 审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 国轩高科本次调整已获
得现阶段必要的批准和授权。
二. 关于本次调整的具体内容
经本所律师核查, 根据《国轩高科股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》(以下简
称“
《股权激励计划》
”)、公司第九届董事会第八次会议决议、公司第九届监事会第
八次会议决议, 本次调整的具体情况如下:
(一) 本次调整的原因
根据《股权激励计划》的相关规定, 若在本次激励计划公告当日至激励对象
完成股票期权股份登记期间, 公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项, 应对股票期权行权价格进行相应的调整。
年年度利润分配预案的议案》, 以实施权益分派股权登记日登记之总股本扣
除公司回购专用证券账户中回购股份后的 1,769,400,465 股为基数, 向全体
股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税), 不送红股, 不转增股本。因公司回购
股份不参与分红, 本次权益分派实施后计算除权除息价格时, 按总股本折算
每股现金红利为 0.0988183 元/股。上述权益分派方案已于 2024 年 6 月 21
日实施完毕。
(二) 本次调整的结果
根据《股权激励计划》的相关规定, 股票期权行权价格的调整方法如下:
P=P0-V, 其中: P0 为调整前的授予价格; V 为每股的派息额; P 为调整后的行
权价格。经派息调整后, P 仍须大于 1。
根据公式计算得出, 调整后的行权价格=(18.67-0.0988183)=18.57 元/股(四
舍五入, 保留小数点后两位)。
基于上述核查, 本所律师认为, 国轩高科本次调整符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
三. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 国轩高科本次调整已获得现
阶段必要的批准和授权, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励
计划》的相关规定。
(本页以下无正文)
(本页无正文, 为《上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司调整 2022 年股票期权
激励计划行权价格的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式两份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
郑江文 律师
二〇二四年六月二十一日
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