京能置业股份有限公司
二零二三年年度股东大会
会议材料
二 ○ 二 四 年 六 月 二 十 八 日
京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
京能置业股份有限公司
时间：2024 年 6 月 28 日（星期五）下午 14 点 30 分
地点：北京市丰台区汽车博物馆东路 2 号院 4 号楼 2 单元公司
会议室
参加会议人员：
序号 会 议 内 容
一 宣布到会股东人数和代表股份数
二 宣布公司 2023 年年度股东大会开幕
三 审议如下议案
京能置业股份有限公司独立董事刘大成 2023 年度述职报
告
京能置业股份有限公司独立董事朱莲美 2023 年度述职报
告
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序号 会 议 内 容
京能置业股份有限公司关于修订《公司独立董事工作制
度》的议案
四 大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监票
五 对上述议案进行表决
六 由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
七 监事代表宣布表决结果
八 宣读股东大会决议
九 股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
十 签署决议和会议记录
十一 会议结束
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议案一：
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董事会 2023 年度工作报告
各位尊敬的股东及股东代表：
事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以
及公司《章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，突出
发挥规范治理、战略引领、决策把关、风险防范、激励约束作
用，推动“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”公司
治理机制的完善，积极推进公司治理体系和治理能力现代化，
企业发展质量不断提升。现将董事会 2023 年主要工作情况报告
如下：
第一部分 2023 年主要工作回顾
一、以党建为引领，进一步加强董事会建设
高举中国特色社会主义伟大旗帜，深入学习宣贯党的二十
大精神，坚持党的全面领导与完善上市公司规范治理相统一，
使股东大会、董事会、经理层决策和研究事项具体化、规范化、
流程化，各治理主体的权责边界更加清晰透明。厘清公司治理
主体权责边界，实施公司党委会、总经理办公会、董事会、各
专门委员会及股东大会的“多单一表”管理。通过积极推动加
强党的领导和完善公司治理有机统一，细化党委会、董事会及
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经营层在企业决策、执行等各环节的权责和工作方式，有效推
动了党的领导与公司治理深度融合。
董事会充分发挥在战略引领、科学决策、防范风险等方面
的作用，尊重股东大会、经理层、监事会等治理主体法定权责，
与各个治理主体之间各司其职、各负其责、协调运转、有效制
衡，公司治理体系不断优化，治理效能持续提升，切实维护了
公司和股东的利益。全体董事勤勉履职尽责，把中国特色现代
企业制度建设作为重大政治任务，持续深化董事会建设，不断
提升重大事项决策能力与监督落实能力，推动公司治理体系不
断优化和治理效能持续提升，为规范董事会建设和推动公司高
质量发展做出了富有成效的工作。
二、董事会主要工作情况
（一）加强规范运作，不断提升公司治理水平
司法》、公司《章程》等有关规定，开展股东大会的召集、召
开和表决程序。本着对全体股东认真负责的态度，充分保障了
所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。本年度，
董事会提请并组织召开 3 次股东大会，按照股东大会决议和授
权，认真落实完成了本年度股东大会决策事项，履行股东大会
赋予的职责。其中，再融资事项已获上交所审核通过，正在有
序推进中。
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董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名。全体董事能够基
于相应制度规范开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务。2023
年，董事会共召开 12 次会议，会议共审议议题 63 项，会议流
程严谨规范，各项决策依法合规。公司董事均积极参加历次会
议，认真审议每一项议案，严格遵守一人一票、一事一决、逐
项书面表决的表决程序。同时，公司不断加强议案和议案审核
流程规范化建设，提高议案质量和规范性，保障董事能够清晰、
准确、全面地了解议案内容，提高董事会决策效率和会议召开
效果。
董事会在健全防范风险机制的基础上，结合公司实际，修
订“三重一大”决策制度实施办法、制定《董事会决策事项清
单》、修订《总经理办公会议事规则》，更加清晰的规范重大
经营管理事项决策，更好地发挥董事会的功能作用。修订《公
司董事会授权方案》，动态调整董事会决策事项，通过科学合
理适度授权，提升经营决策效率。建立董事会决策动态跟踪机
制，加强跟踪反馈，提高董事会科学决策水平，以半年为周期，
建立董事会决策事项台账，跟踪决策后各项议题的执行及完成
情况，有效保障了公司董事会决策的及时性、科学性和有效性。
董事会下设战略委员会（法律合规委员会）、提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。董事会各专
门委员会充分履行前置决策及监督职责，确保提交董事会决策
的事项明确、论证充分、风险揭示到位，报告期内共计召开 7
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次战略委员会（法律合规委员会）会议、2 次提名委员会会议、
审计委员会分别对定期报告、内部控制评价报告、关联交
易、聘任审计机构等事项进行了前置研究。针对定期报告，审
计委员会认为其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各
项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的
经营成果和财务状况。薪酬与考核委员会对公司高管的薪酬以
及经理层成员个人业绩考核结果进行研究，推动公司建立健全
激励与约束相结合的分配机制。战略委员会（法律合规委员会）
对股权再融资工作、竞买土地等事项进行研究并提出建议，健
全了投资决策程序，增强了公司核心竞争力。提名委员会对补
选公司董事、聘任公司高级管理人员、总法律顾问及首席合规
官进行了研究，进一步完善了公司治理结构。
公司三位独立董事均严格按照《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》等规章制度，诚信、勤勉履职，独立履行相关
职责和义务，积极出席董事会和股东大会，对公司重要事项发
表了独立意见，审慎认真地使用公司和股东所赋予的权利。独
立董事积极推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立董
事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
（二）着力项目拓展，为公司持续发展提供支撑
董事会要求经营层坚守“审慎投资、区域深耕”原则，先
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后研究论证项目数十宗，重点跟进入市进展，适时深化投资论
证。公司积极研究土地市场政策和模式，择优遴选重点项目，
以 38.41 亿元成功摘取北京市丰台区卢沟桥街道大瓦窑馨城项
目二期地块，
新增土地储备面积 3 万平方米，
地上建筑规模 9 万
平方米，坚定公司可持续发展的信心。
（三）深化改革创新，提升企业管理效能
董事会牵头经理层，推进经理层成员任期制和契约化管理。
公司及所属企业经理层成员签约、考核、兑现率均达 100%。建
立项目全周期考核激励机制，健全重难点工作奖惩实施细则，
推行“三单制”管理模式，有效激发企业活力和发展动力。开
展“对标先进、品质强企”工作，立标杆、知不足、常对照、
补短板、提质效，学比赶超、争创最优，各项目成本控制、工
程进度质量等方面的能力明显提升。坚持效益导向和价值驱动，
依托大数据、云计算、人工智能等先进技术，赋能设计、建造、
营销、服务和企业经营管理深度融合，提升运营效率和产品质
量。
（四）拓宽融资渠道，为项目开发提供资金保障
董事会引领管理层积极推动改革创新，拓宽融资渠道，优
化债务结构。成功发行首期 8 亿元规模公司债，发行利率创 AA
级房地产企业非公开发行债券历史最低。管理层积极通过调降
存量债务利率、利用低成本资金替换高息负债等方式有效减少
高成本资金规模，公司加权平均融资成本 4.41%，较年初下降
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（五）聚焦业态运营，发展质效进一步提升
董事会要求经营层高站位落实“保交付、保生产、稳民生”
工作，全力推进项目建设，服务百姓美好生活。主动践行社会
责任，坚持 ESG 理念融入企业发展，在年度报告中披露“环境
与社会责任”内容。结合政策利好，督促在售项目快速去库存，
销售金额、销售面积均同比大幅增长。
（六）紧抓再融资机遇，积极稳妥推进股权再融资工作
公司把握“房地产再融资新政”机遇，经董事会及股东大
会决策，审议通过向特定对象发行 A 股股票的议案。公司拟向
市场投资者募集资金不超过 7 亿元，公司向特定对象发行股票
事项已于 2023 年 12 月获得上交所审核通过文件。
（七）健全制度体系，不断提高基础管理效能
结合公司实际，制定《公司落实董事会职权实施方案》《外
部董事履职服务管理办法》等，进一步提升董事会行权履职能
力，为外部董事的履职创造条件、提供便利，切实将董事的专
业性意见和建议转化为促进公司改进管理的动力。进一步加强
控、参股子企业的董事会建设工作，对下属企业的三会会议提
案进行全链条管控，规范会议议案，促进董事会规范运作。指
导相关下属企业及时制定或修订其董事会议事规则，制定董事
会授权管理办法，明确董事会权责边界和工作流程，完善制度
体系，厘清公司治理主体之间的权责边界，提高经营决策效率。
（八）加强证券事务管理，积极提升公司资本市场形象
董事会要求公司持续加强信息披露管理，不断提升企业信
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息透明度。公司根据相关法律法规及规范性文件要求，始终坚
持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，依法合规
做好信息披露工作，全年共披露4份定期报告及各类临时公告51
份。及时传递公司治理、生产经营及财务状况，不断强化对信
息披露事项的把握和判断能力，不断提高信息披露内容的针对
性和可读性。
（九）增加多元化沟通渠道，加强投资者关系管理
董事会高度重视股东权益的保护，要求公司按照“公平、
公正、公开”原则，开展投资者关系管理工作，积极参加北京
证监局、北京上市公司协会组织的各项投资者保护活动。公司
加强与投资者沟通，严格按照《公司投资者关系管理制度》开
展工作，通过投资者热线电话、“上证e互动”平台，及时有效
地回答投资者问题，做好日常的中小投资者沟通工作，保障中
小股东的权益。公司精心筹备、高质量召开业绩说明会，在上
海证券交易所上证路演中心平台分别召开了年度及半年度业绩
说明会，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及独立
董事，通过网络在线交流形式及时对公司经营成果及财务指标
的具体情况与投资者进行互动交流。
（十）加强法律合规建设，确保公司稳定发展
董事会立足全面风险管理的原则，不断加强法律合规管理
体系建设，夯实制度基础，修订《违规经营投资责任追究管理
办法》等制度；扎实开展合同管理、纠纷及诉讼管理、投资项
目管理、合规管理等工作。同时，全面规范流程管理，有效控
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制运营风险。积极加强内控体系建设，做好风险监测和预警，
通过开展内控自评价和监督评价工作，不断完善公司各项管理
制度，保障公司高质量可持续发展。
第二部分 2024 年重点工作安排
股东负责的原则，充分发挥在公司治理中的核心作用，科学高
效决策重大事项，进一步提高规范运作的有效性，持续增强公
司竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，不断提升
公司的治理水平和治理效能。
（一）贯彻落实党的二十大精神，坚持和加强党的全面领导，
走国有上市公司高质量发展之路。全面加强党的建设，进一步
提高政治站位，不忘初心、牢记使命，认真学习贯彻落实党的
二十大精神，以党的先进性建设带动企业先进性建设，贯彻落
实党中央、证监会、市国资委、上海证券交易所重大决策部署，
筑牢企业发展的“根”和“魂”，全面深化国企改革，不断完
善治理体系，提升治理能力。
（二）进一步加强董事会建设，规范董事会运行，提升治理
效能。2024 年，一方面做好董事会换届工作，进一步提升董事
会运作的规范性与有效性。另一方面积极为外部董事履职提供
全方位的支撑保障，完善独立董事工作机制，强化履职支撑，
深入发挥独立董事职能，保障公司决策的科学性和公正性。同
时，优化信息披露工作体系，提升内部信息报送及沟通协调机
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制的效能，提高信息披露工作质量，加强与党委、经营层的紧
密联系、沟通协调，形成推动公司发展的强大合力。
（三）突出对标创新，在提质增效上攻坚突破。董事会引领
经营层持续开展“对标先进、品质强企”行动，有效发挥内部
标杆作用，聚焦重点领域、关键环节、核心要素，找准短板弱
项和目标指标，制度科学合理、精确高效的提升措施，不断提
升项目投资开发、产品设计、合约预算、工程进度、质量控制、
营销及售后等业务的专业水平，切实增强公司整体竞争力和创
新力。
（四）深化财务管理，提高企业盈利质量，优化资本结构。
保持上市公司良好的现金流状态，降低财务风险，既要关注长
期战略规划和业务发展，也要注重短期现金流管理和财务稳健，
两手抓、两促进，保障企业稳定运营，为企业持续高质量发展
提供动力。持续关注公司再融资进展情况，创新金融手段，大
力推进产业资本和金融资本融合，优化资源配置，提高资本效
率，以产兴融、以融促产，实现快速稳健发展。
（五）坚持合规经营，切实防范风险。带头树立“守住底
线、不碰红线、明确界限”的合规意识，持续强化内部控制体
系建设，着力防范化解重大风险；严控安全环保管理风险，确
保经营生产安全，强化安全责任体系落实，推动安全管理履职
清单落地；全方位增强风险防控能力，提升运营管理的能力和
效率，在依法合规中提高公司竞争力，展现上市公司健康发展
新形象。
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建议股东大会同意公司董事会 2023 年度工作报告。本报告
已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现将本报告提请
各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案二：
京能置业股份有限公司
述职报告
各位尊敬的股东及股东代表：
独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独
立董事管理办法》有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，
始终秉承勤勉尽责、独立公正、审慎客观的基本原则，凭借自
身丰富的专业知识和敬业，充分发挥了独立董事的作用，切实
维护了公司整体利益以及中小股东的合法权益。现将本人 2023
年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
陈行先生，现年 56 岁，经济学博士。现任京能置业股份有
限公司独立董事；北京银网信联投资管理有限公司董事长；武
汉东湖科技金融研究院有限公司董事长。曾任北京国际信托有
限公司总裁助理兼资产运营管理总部总经理；中国风险投资有
限公司高级投资经理；北京城建投资发展股份有限公司独立董
事。
（二）独立性情况说明
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其
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主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系。作为公司独立董事，本人具备法律法
规所要求的独立性，独立履行职责，并在履职中保持客观、独
立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
（以通讯方式参加 4 次）。本人对每次董事会所列明的事项均
进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会议）。对于公
司董事会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按
照公司《章程》规定的时间内提供，对全部议案进行了客观审
慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询
问；并在出席公司董事会及其专门委员会相关会议时，积极参
与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立
意见，审慎表决，并关注决议执行情况和效果。公司董事会会
议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相应的审批程序，本人对董事会各项议案都投了赞
成票，不存在投出反对票、弃权票的情况。
（二）出席股东大会会议情况
人能够认真审阅公司提供的各项会议材料，及时了解公司的经
营情况，从独立董事职责出发，在充分了解审议事项的基础上，
根据各自专业经验及特长，做出独立见解和判断、提出建设性
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意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，能够在审
议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使权力，
认真履行了独立董事职责。本人对股东大会各项议案在董事会
审议阶段都投了赞成票，不存在投出反对票、弃权票的情况。
（三）出席董事会各专门委员会情况
根据中国证监会有关规定，公司董事会下设四个专门委员
会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会（法律合规委员会），并制定了相应的工作细则。除
战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任委员，并且
独立董事占多数。本人任审计委员会委员、薪酬与考核委员会
委员和战略委员会委员，根据公司董事会专门委员会实施细则，
在各委员会中认真履行职责，积极发挥独立董事作用，有效提
升公司治理效能。
考核委员会委员会议，7 次战略委员会会议，本人均出席了会议
并认真履行了职责。本人对审计委员会、薪酬与考核委员会和
战略委员会的各项议案都投了赞成票，不存在投出反对票、弃
权票的情况。
（四）发表独立意见情况
对公司日常经营情况进行了必要的监督核查，并对重大事项出
具了专项独立意见，充分行使了独立董事的监督职能，对公司
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股东分红回报规划（2023-2025 年）的议案、公司 2022 年度对
外担保情况、公司关于 2022 年度利润分配的议案、公司关于计
提资产减值准备的议案、公司聘请 2023 年度审计机构的议案、
公司关于聘任公司总经理的议案等重大事项予以重点关注，严
格把关、审慎核查，充分行使了独立董事的监督职能。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
本人利用参加公司会议以及其他时机对公司进行现场考察，
并定期听取公司管理层对于经营情况、财务管理、风险控制和
资本运营等方面的汇报。本人前往公司在天津的项目进行实地
调研，通过座谈交流、实地考察等方式，对公司的发展思路、
运营模式、商业逻辑进行全面了解。调研期间，本人根据自身
专业特长，对公司项目提出建议，助力公司高质量发展。
公司管理层积极与本人进行沟通交流，认真听取并采纳相
关合理建议，使本人有效地履行了独立董事职责，充分发挥独
立董事优势，确实有效维护公司股东利益。
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务工作，为了保
证独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均
严格按照法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背
景和具体内容，同时提供足够的资料供独立董事决策。
在定期报告工作期间，组织召开管理层与独立董事沟通会，
适时安排与公司管理层及相关业务部门负责人进行沟通。公司
管理层认真详细的向独立董事汇报公司年度的生产经营情况和
重大事项进展情况，公司在会计师事务所正式进场审计前向每
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位独立董事书面提交本年度审计工作安排。在会计师事务所出
具初步审计意见后，公司及时安排独立董事与年审注册会计师
通过会谈沟通审计意见及重要事项。
公司持续加强与独立董事的沟通交流，及时汇总传达中国
证监会、上海证券交易所等监管部门发布的与董事履职密切相
关的重要文件和培训材料，为独立董事拓展视野、及时把握政
策形势、丰富业务知识，从而科学决策、履职尽责奠定基础。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行
积极沟通，召开两次沟通会议，特别是年报审计期间，与会计
师事务所就审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过
程，督促审计进度,确保审计工作的及时准确、客观和公正，使
公司治理更加规范和高效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人根据《公司法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和公司《章程》
等有关规定，对关联交易进行了认真核查，并发表了独立意见。
公司 2023 年度内进行的关联交易，均为公司开展正常经营管理
所需，是正常的商业活动，关联交易价格按照公平、合理的原
则开展定价，符合公司利益，未对公司独立性构成不利影响，
符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了
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必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认
真核查，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的行为，公司对外担保的决策程序符合法律法规要求。
（三）高级管理人员提名以及薪酬审核情况
公司聘任的总经理曹云俊及副总经理张秋先生，符合《上
市公司治理准则》《公司法》和本公司章程规定的任职资格，
均具备担任相应职务的专业知识和工作经验，有较强的管理决
策能力，且实绩良好，符合履行相关职责的要求。本次聘任事
项履行了相关的法定程序。
公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会对核定公司高级
管理人员薪酬的事项进行了审核。公司独立董事认为：公司高
级管理人员的薪酬是参照同等规模的国有控股企业的薪酬水平
并结合公司实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，
程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。
（四）定期报告
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，按时编制并披露
了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年
度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了公司经营情况
和财务数据。以上报告也履行了相关审议程序。
（五）聘任会计师事务所情况
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报告期内，公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为
法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》有关规
定履行对该事项的表决程序。致同会计师事务所（特殊普通合
伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满
足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。该所在聘任期间，
能够较好履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地出具审
计报告。
（六）现金分红情况
报告期内，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规
定和公司《章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方
案，严格履行现金分红事项的决策程序。公司以 2022 年 12 月
利 0.12 元（含税），共计 5,434,560 元。公司 2022 年度利润
分配的方案是基于公司目前经营环境和长期发展资金需求所做
出的决定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，
符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之
间的同业竞争承诺，对于因政策性原因造成的公司与金泰地产
同业竞争问题，多次研究解决途径，制定解决方案，以解决同
业竞争问题。公司已披露《关于控股股东同业竞争承诺事项履
行情况的公告》及《关于控股股东消除同业竞争事项履行延期
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的公告》。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及公司《章程》
《公司信息披露管理制度》等相关规范性文件，真实、准确、
及时、完整地披露了相关公告，无违反信息披露规定的事项发
生。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理
和组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部
控制体系总体运行情况良好，不断加强内部控制基本规范与公
司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证
财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，
保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，
不断提高董事会运作规范性有效性，重视战略管理，突出风险
防控，加强科学决策，强化执行监督，有效维护了出资人和广
大股东的利益，为公司持续健康发展提供了根本保证。公司经
营层全面贯彻落实历次董事会各项决议。各次会议的召集、召
开、审议、表决程序均符合公司《章程》和相关专门委员会议
事规则的规定，会议资料规范、充分。
四、总体评价和建议
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有关规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、专业、客观地履行职
责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业独立作用，
推动公司高质量发展，切实维护了公司及全体股东尤其是中小
股东的利益。
务，切实遵守相关法律法规及公司《章程》规定，积极履行独
立董事的职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，
促进公司的长期稳定发展。
建议同意本人 2023 年度独立董事述职报告。本报告已经公
司第九届董事会第四次会议审议通过，现将本报告提请各位股
东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司
独立董事陈行
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
议案三：
京能置业股份有限公司
述职报告
各位尊敬的股东及股东代表：
独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独
立董事管理办法》有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，
始终秉承勤勉尽责、独立公正、审慎客观的基本原则，凭借自
身丰富的专业知识和敬业，充分发挥了独立董事的作用，切实
维护了公司整体利益以及中小股东的合法权益。现将本人 2023
年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
刘大成先生，现年 56 岁，工学博士。现任京能置业股份有
限公司独立董事；清华大学工业工程系博士生导师、博士后导
师；清华大学互联网产业研究院副院长兼物流产业研究中心主
任；中国产业发展研究院常务副院长；美国北卡罗莱纳大学凯
南商学院联合副教授；青岛朗夫科技股份有限公司独立董事；
深圳王子新材料股份有限公司董事；北京极智嘉科技股份有限
公司独立董事；辽宁大学经济学院兼职教授；大连海事大学兼
职教授；河南牧业经济学院兼职教授；中国指挥与控制学会智
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
慧物流与供应链管理专委会主任委员。曾任清华大学工程管理
硕士教育中心执行主任；清华大学工业工程系党委副书记；德
国亚琛工业大学生产工程研究所访问教授；新疆九洲恒昌供应
链管理股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其
主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系。作为公司独立董事，本人具备法律法
规所要求的独立性，独立履行职责，并在履职中保持客观、独
立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
（以通讯方式参加 4 次）。本人对董事会所列明的事项均进行
认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会议）。对于公司董
事会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照公
司《章程》规定的时间内提供，对全部议案进行了客观审慎的
思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；
并在出席公司董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对
议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，
审慎表决，并关注决议执行情况和效果。公司董事会会议的召
集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相应的审批程序，本人对董事会各项议案都投了赞成票，
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不存在投出反对票、弃权票的情况。
（二）出席股东大会会议情况
人能够认真审阅公司提供的各项会议材料，及时了解公司的经
营情况，从独立董事职责出发，在充分了解审议事项的基础上，
根据各自专业经验及特长，做出独立见解和判断、提出建设性
意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，能够在审
议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使权力，
认真履行了独立董事职责。本人对股东大会各项议案在董事会
审议阶段都投了赞成票，不存在投出反对票、弃权票的情况。
（三）出席董事会各专门委员会情况
根据中国证监会有关规定，公司董事会下设四个专门委员
会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会（法律合规委员会），并制定了相应的工作细则。除
战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任委员，并且
独立董事占多数。本人任提名委员会委员和薪酬与考核委员会
委员，根据公司董事会专门委员会实施细则，在各委员会中认
真履行职责，积极发挥独立董事作用，有效提升公司治理效能。
考核委员会会议，本人均出席了会议并认真履行了职责。本人
对提名委员会和薪酬与考核委员会的各项议案都投了赞成票，
不存在投出反对票、弃权票的情况。
（四）发表独立意见情况
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
对公司日常经营情况进行了必要的监督核查，并对重大事项出
具了专项独立意见，充分行使了独立董事的监督职能，对公司
股东分红回报规划（2023-2025 年）的议案、公司 2022 年度对
外担保情况、公司关于 2022 年度利润分配的议案、公司关于计
提资产减值准备的议案、公司聘请 2023 年度审计机构的议案、
公司关于聘任公司总经理的议案等重大事项予以重点关注，严
格把关、审慎核查，充分行使了独立董事的监督职能。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
本人利用参加公司会议以及其他时机对公司进行现场考察，
并定期听取公司管理层对于经营情况、财务管理、风险控制和
资本运营等方面的汇报。本人通过座谈交流、实地考察等方式，
对公司的发展思路、运营模式、商业逻辑进行全面了解。本人
根据自身专业特长，对公司项目提出建议，助力公司高质量发
展。
公司管理层积极与本人进行沟通交流，认真听取并采纳相
关合理建议，使本人有效地履行了独立董事职责，充分发挥独
立董事优势，确实有效维护公司股东利益。
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务工作，为了保
证独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均
严格按照法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背
景和具体内容，同时提供足够的资料供独立董事决策。
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
在定期报告工作期间，组织召开管理层与独立董事沟通会，
适时安排与公司管理层及相关业务部门负责人进行沟通。公司
管理层认真详细的向独立董事汇报公司年度的生产经营情况和
重大事项进展情况，公司在会计师事务所正式进场审计前向每
位独立董事书面提交本年度审计工作安排。在会计师事务所出
具初步审计意见后，公司及时安排独立董事与年审注册会计师
通过会谈沟通审计意见及重要事项。
公司持续加强与独立董事的沟通交流，及时汇总传达中国
证监会、上海证券交易所等监管部门发布的与董事履职密切相
关的重要文件和培训材料，为独立董事拓展视野、及时把握政
策形势、丰富业务知识，从而科学决策、履职尽责奠定基础。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行
积极沟通，召开两次沟通会议，特别是年报审计期间，与会计
师事务所就审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过
程，督促审计进度,确保审计工作的及时准确、客观和公正，使
公司治理更加规范和高效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人根据《公司法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和公司《章程》
等有关规定，对关联交易进行了认真核查，并发表了独立意见。
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
公司 2023 年度内进行的关联交易，均为公司开展正常经营管理
所需，是正常的商业活动，关联交易价格按照公平、合理的原
则开展定价，符合公司利益，未对公司独立性构成不利影响，
符合相关法律法规和公司《章程》的有关规定和要求，履行了
必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认
真核查，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的行为，公司对外担保的决策程序符合法律法规要求。
（三）高级管理人员提名以及薪酬审核情况
公司聘任的总经理曹云俊及副总经理张秋先生，符合《上
市公司治理准则》《公司法》和公司《章程》规定的任职资格，
均具备担任相应职务的专业知识和工作经验，有较强的管理决
策能力，且实绩良好，符合履行相关职责的要求。本次聘任事
项履行了相关的法定程序。
公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会对核定公司高级
管理人员薪酬的事项进行了审核。公司独立董事认为：公司高
级管理人员的薪酬是参照同等规模的国有控股企业的薪酬水平
并结合公司实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，
程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。
（四）定期报告
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，按时编制并披露
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年
度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了公司经营情况
和财务数据。以上报告也履行了相关审议程序。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为
法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》有关规
定履行对该事项的表决程序。致同会计师事务所（特殊普通合
伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满
足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。该所在聘任期间，
能够较好履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地出具审
计报告。
（六）现金分红情况
报告期内，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规
定和公司《章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方
案，严格履行现金分红事项的决策程序。公司以 2022 年 12 月
利 0.12 元（含税），共计 5,434,560 元。公司 2022 年度利润
分配的方案是基于公司目前经营环境和长期发展资金需求所做
出的决定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，
符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
间的同业竞争承诺，对于因政策性原因造成的公司与金泰地产
同业竞争问题，多次研究解决途径，制定解决方案，以解决同
业竞争问题。公司已披露《关于控股股东同业竞争承诺事项履
行情况的公告》及《关于控股股东消除同业竞争事项履行延期
的公告》。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及公司《章程》
《公司信息披露管理制度》等相关规范性文件，真实、准确、
及时、完整地披露了相关公告，无违反信息披露规定的事项发
生。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理
和组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部
控制体系总体运行情况良好，不断加强内部控制基本规范与公
司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证
财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，
保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，
不断提高董事会运作规范性有效性，重视战略管理，突出风险
防控，加强科学决策，强化执行监督，有效维护了出资人和广
大股东的利益，为公司持续健康发展提供了根本保证。公司经
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
营层全面贯彻落实历次董事会各项决议。各次会议的召集、召
开、审议、表决程序均符合公司《章程》和相关专门委员会议
事规则的规定，会议资料规范、充分。
四、总体评价和建议
有关规定，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，参与
公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事参与决策、监督制
衡、专业咨询的作用。
监督作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，并为公
司发展提供有建设性的建议，促进公司规范运作，维护公司整
体利益。
建议同意本人 2023 年度独立董事述职报告。本报告已经公
司第九届董事会第四次会议审议通过，现将本报告提请各位股
东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司
独立董事刘大成
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议案四：
京能置业股份有限公司
述职报告
各位尊敬的股东及股东代表：
独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独
立董事管理办法》有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，
始终秉承勤勉尽责、独立公正、审慎客观的基本原则，凭借自
身丰富的专业知识和敬业，充分发挥了独立董事的作用，切实
维护了公司整体利益以及中小股东的合法权益。现将本人 2023
年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
朱莲美女士，现年 61 岁，博士，具有会计师、非执业注册
会计师资格。现任京能置业股份有限公司独立董事；中国矿业
大学（北京）教授。曾任北京动力源科技股份有限公司独立董
事；北京数知科技股份有限公司独立董事；江苏省冶金经济管
理学校（现江苏大学）讲师。
（二）独立性情况说明
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其
主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
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进行独立客观判断关系。作为公司独立董事，本人具备法律法
规所要求的独立性，独立履行职责，并在履职中保持客观、独
立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
（以通讯方式参加 4 次）。本人对每次董事会所列明的事项均
进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会议）。对于公
司董事会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按
照公司《章程》规定的时间内提供，对全部议案进行了客观审
慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询
问；并在出席公司董事会及其专门委员会相关会议时，积极参
与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立
意见，审慎表决，并关注决议执行情况和效果。公司董事会会
议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相应的审批程序，本人对董事会各项议案都投了赞
成票，不存在投出反对票、弃权票的情况。
（二）出席股东大会会议情况
人能够认真审阅公司提供的各项会议材料，及时了解公司的经
营情况，从独立董事职责出发，在充分了解审议事项的基础上，
根据各自专业经验及特长，做出独立见解和判断、提出建设性
意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，能够在审
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使权力，
认真履行了独立董事职责。本人对股东大会各项议案在董事会
审议阶段都投了赞成票，不存在投出反对票、弃权票的情况。
（三）出席董事会各专门委员会情况
根据中国证监会有关规定，公司董事会下设四个专门委员
会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会（法律合规委员会），并制定了相应的工作细则。除
战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任委员，并且
独立董事占多数。本人任审计委员会主任委员、提名委员会委
员，根据公司董事会专门委员会实施细则，在各委员会中认真
履行职责，积极发挥独立董事作用，有效提升公司治理效能。
员会会议，本人均出席了会议并认真履行了职责。本人对提名
委员会和审计委员会的各项议案都投了赞成票，不存在投出反
对票、弃权票的情况。
（四）发表独立意见情况
对公司日常经营情况进行了必要的监督核查，并对重大事项出
具了专项独立意见，充分行使了独立董事的监督职能，对公司
股东分红回报规划（2023-2025 年）的议案、公司 2022 年度对
外担保情况、公司关于 2022 年度利润分配的议案、公司关于计
提资产减值准备的议案、公司聘请 2023 年度审计机构的议案、
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公司关于聘任公司总经理的议案等重大事项予以重点关注，严
格把关、审慎核查，充分行使了独立董事的监督职能。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
本人利用参加公司会议以及其他时机对公司进行现场考察，
并定期听取公司管理层对于经营情况、财务管理、风险控制和
资本运营等方面的汇报。本人前往公司在天津的项目进行实地
调研，通过座谈交流、实地考察等方式，对公司的发展思路、
运营模式、商业逻辑进行全面了解。调研期间，本人根据自身
专业特长，对公司项目提出建议，助力公司高质量发展。
公司管理层积极与本人进行沟通交流，认真听取并采纳相
关合理建议，使本人有效地履行了独立董事职责，充分发挥独
立董事优势，确实有效维护公司股东利益。
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务工作，为了保
证独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均
严格按照法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背
景和具体内容，同时提供足够的资料供独立董事决策。
在定期报告工作期间，组织召开管理层与独立董事沟通会，
适时安排与公司管理层及相关业务部门负责人进行沟通。公司
管理层认真详细的向独立董事汇报公司年度的生产经营情况和
重大事项进展情况，公司在会计师事务所正式进场审计前向每
位独立董事书面提交本年度审计工作安排。在会计师事务所出
具初步审计意见后，公司及时安排独立董事与年审注册会计师
通过会谈沟通审计意见及重要事项。
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
公司持续加强与独立董事的沟通交流，及时汇总传达中国
证监会、上海证券交易所等监管部门发布的与董事履职密切相
关的重要文件和培训材料，为独立董事拓展视野、及时把握政
策形势、丰富业务知识，从而科学决策、履职尽责奠定基础。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行
积极沟通，召开两次沟通会议，特别是年报审计期间，与会计
师事务所就审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过
程，督促审计进度,确保审计工作的及时准确、客观和公正，使
公司治理更加规范和高效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人根据《公司法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和公司《章程》
等有关规定，对关联交易进行了认真核查，并发表了独立意见。
公司 2023 年度内进行的关联交易，均为公司开展正常经营管理
所需，是正常的商业活动，关联交易价格按照公平、合理的原
则开展定价，符合公司利益，未对公司独立性构成不利影响，
符合相关法律法规和公司《章程》的有关规定和要求，履行了
必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认
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真核查，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的行为，公司对外担保的决策程序符合法律法规要求。
（三）高级管理人员提名以及薪酬审核情况
公司聘任的总经理曹云俊及副总经理张秋先生，符合《上
市公司治理准则》《公司法》和公司《章程》规定的任职资格，
均具备担任相应职务的专业知识和工作经验，有较强的管理决
策能力，且实绩良好，符合履行相关职责的要求。本次聘任事
项履行了相关的法定程序。
公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会对核定公司高级
管理人员薪酬的事项进行了审核。公司独立董事认为：公司高
级管理人员的薪酬是参照同等规模的国有控股企业的薪酬水平
并结合公司实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，
程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。
（四）定期报告
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，按时编制并披露
了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年
度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了公司经营情况
和财务数据。以上报告也履行了相关审议程序。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为
法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》有关规
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
定履行对该事项的表决程序。致同会计师事务所（特殊普通合
伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满
足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。该所在聘任期间，
能够较好履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地出具审
计报告。
（六）现金分红情况
报告期内，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规
定和公司《章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方
案，严格履行现金分红事项的决策程序。公司以 2022 年 12 月
利 0.12 元（含税），共计 5,434,560 元。公司 2022 年度利润
分配的方案是基于公司目前经营环境和长期发展资金需求所做
出的决定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，
符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之
间的同业竞争承诺，对于因政策性原因造成的公司与金泰地产
同业竞争问题，多次研究解决途径，制定解决方案，以解决同
业竞争问题。公司已披露《关于控股股东同业竞争承诺事项履
行情况的公告》及《关于控股股东消除同业竞争事项履行延期
的公告》。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及公司《章程》
《公司信息披露管理制度》等相关规范性文件，真实、准确、
及时、完整地披露了相关公告，无违反信息披露规定的事项发
生。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理
和组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部
控制体系总体运行情况良好，不断加强内部控制基本规范与公
司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证
财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，
保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，
不断提高董事会运作规范性有效性，重视战略管理，突出风险
防控，加强科学决策，强化执行监督，有效维护了出资人和广
大股东的利益，为公司持续健康发展提供了根本保证。公司经
营层全面贯彻落实历次董事会各项决议。各次会议的召集、召
开、审议、表决程序均符合公司《章程》和相关专门委员会议
事规则的规定，会议资料规范、充分。
四、总体评价和建议
有关规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意
见，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
用，推动公司高质量发展，切实维护了公司及全体股东尤其是
中小股东的利益。
全体股东负责的精神，履行独立董事的职责，发挥独立董事的
作用，积极为公司建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司高
质量发展贡献力量。
建议同意本人 2023 年度独立董事述职报告。本报告已经公
司第九届董事会第四次会议审议通过，现将本报告提请各位股
东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司
独立董事朱莲美
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
议案五：
京能置业股份有限公司
关于 2023 年度利润分配的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
一、公司关于 2023 年度利润分配的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，京能置业股
份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度实现归属于上市公
司股东的净利润-4.07 亿元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号----上
市公司现金分红》、公司《章程》及《京能置业股份有限公司
未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》的有关规定，鉴
于公司 2023 年亏损，未实现盈利，故公司本年度可以不进行利
润分配。
基于公司目前经营环境和长期发展资金需求，为增强公司
抵御风险的能力，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地
维护全体股东的长远利益，综合考虑公司 2024 年经营计划和资
金需求，建议公司 2023 年度不进行现金分红；鉴于公司目前股
价及每股收益较低，建议本年度不进行送股及公积金转增股本。
二、结论建议
建议股东大会同意公司 2023 年度不进行现金分红；同意公
司 2023 年度不进行送股及公积金转增股本。
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现将
本议案提请各位股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司
董事会
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
议案六：
京能置业股份有限公司
各位尊敬的股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》及上海证券
交易所发布的有关文件要求，京能置业股份有限公司（以下简
称“公司”）编制了《公司 2023 年年度报告》及摘要（详细内容
见公司于 2024 年 4 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。
建议股东大会同意公司2023年年度报告及摘要。本报告及
摘要已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位
股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司
董事会
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
议案七：
京能置业股份有限公司
关于 2023 年度财务决算的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对京能置业股份有
限公司（以下简称“京能置业”）财务决算报表（包括 2023 年
量表及所有者权益变动表）进行了审计，并出具了标准无保留
意见审计报告。
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）本年度财务
决算报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变
动表。现将公司 2023 年度财务决算结果的主要情况报告如下：
第一部分 编制基准
一、编制期间
本报告编制日期自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
二、编制范围
置业股份有限公司）、控股企业 14 家（分别为北京天创世缘房
地产开发有限公司、宁夏京能房地产开发有限公司、天津海航
东海岸发展有限公司、北京丽富房地产开发有限公司、大连京
能阳光房地产开发有限公司、北京国电房地产开发有限公司、
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
北京京能云泰房地产开发有限公司、京能置业（天津）有限公
司和北京京能海赋置业有限公司、北京京能育兴房地产开发有
限公司、北京京石融宁房地产开发有限公司、北京京能京西房
地产开发有限公司、北京京珑置业有限公司、北京九樾房地产
开发有限公司），参股企业 2 家(分别为天津京能蓝光房地产开
发有限责任公司和天津京能世茂房地产开发有限责任公司)，本
年度编制范围较 2022 年度无变化。
三、编制依据
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的
交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》
（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年
用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
第二部分 编制内容
一、公司主要经营情况
资产负债率 84.21%。公司实现营业收入 45.35 亿元，利润总额
-5.52 亿元。2023 年度公司基本每股收益-0.90 元/股，加权平
均归母净资产收益率-13.42%。
公司控股子公司开发京能丨电建·洺悦湾、京能 龙湖·熙
上、金泰丽富嘉园、北京城建 京能·樾园、京能·西山印、京
能·云璟壹号等项目，累计实现开复工面积 76.81 万平方米，
实现竣工面积 20.99 万平方米，实现签约面积 32.34 万平方米。
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（一）主要会计数据
(二) 主要财务指标
二、资产负债状况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并口径资产总额 211.65
亿元，负债总额 178.24 亿元，净资产 33.41 亿元，归属于母公
司净资产 15.92 亿元，资产负债率 84.21%，具体数据见下表：
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三、损益情况
总额-5.52 亿元，净利润-6.34 亿元, 归属母公司净利润-4.07
亿元。具体数据见下表：
公司本期实现营业收入 45.35 亿元，同比减少 26.60%，营
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业成本 42.04 亿元，同比减少 22.18%，主要原因主要为本年项
目交房结转收入的规模减少，相应结转成本也减少；销售费用
较同期增加 4.81%，主要原因为本期广告费、业务宣传费及代理
服务费增加。管理费用较同期增加 63.35%，主要原因为公司本
期管理规模扩大，资本化减少，管理费同比增多；财务费用较
同期增加 200.39%，主要原因为本期公司负债融资替换权益融资，
权益化、资本化融资支出减少，费用化融资支出增多。公司本
期计提资产减值损失 3.40 亿元，主要为京能云泰公司、天津海
航公司计提存货跌价准备。
四、公司资金情况
活动现金流出 87.38 亿元，经营活动现金净流量 43.35 亿元；
投资活动现金流入 0.47 亿元，投资活动现金流出 2.46 亿元，
投资活动现金净流量-1.99 亿元；筹资活动现金流入 32.94 亿元，
筹资活动现金流出 44.25 亿元，筹资活动现金净流量-11.30 亿
元；公司现金及现金等价物净增加 30.06 亿元，期末现金余额
元，主要因本期销售回款同比增加，购地支出同比减少。投资
活动产生的现金流量净额较同期减少 0.77 亿元，主要因本期增
对小股东借款投资。筹资活动产生的现金流量净额较同期减少
减少。具体数据见下表：
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截至 2023 年 12 月 31 日，公司对外融资规模 97.83 亿元，
较年初减少 6.55 亿元，主要为永续债较期初减少 15 亿元，银
行贷款等带息负债较期初增加 8.45 亿元，本年融资加权融资成
本 4.41%。
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三、结论建议
建议股东大会同意公司2023年度财务决算的议案。本议案
已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现将本议案提请
各位股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司
董事会
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议案八：
京能置业股份有限公司
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
一、基本情况
为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公
司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改
革的意见》等规定，参考中国证券监督管理委员会最新颁布的
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董办法”），
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）全面修订了《独
立董事工作制度》，根据修订后的内容，制度名称由原来的《公
司独立董事工作制度》，变更为《公司独立董事管理办法》。
中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》从独立
董事的任职资格与任免程序、独立董事的职责及履职方式、履
职保障、法律责任等方面进行了规定，主要内容如下：
（一）总则
一是明确独立董事定义。独立董事是指不在上市公司担任
除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
其进行独立客观判断关系的董事。二是明确独立董事职责定位。
独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用。三是要求上市公司建立独立董事制度。独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一；上市公司应当在董事会中设
置审计委员会，其中独立董事应当过半数；上市公司设置提名、
薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过半数。
（二）关于任职资格与任免
一是明确独立董事的独立性要求。从任职、持股、重大业
务往来等方面细化独立性的判断标准，例如，在上市公司或者
其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
等不得担任该上市公司的独立董事。二是明确独立董事任职资
格。在独立性要求之外，明确独立董事应当符合一般董事的任
职条件，并具备上市公司运作的专业知识，五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验，良好的个人
品德等。三是改善独立董事选任制度。上市公司董事会、监事
会、单独或者合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董事
候选人，但不得提名与其存在利害关系等情形的人员；上市公
司设置提名委员会的，应当对被提名人是否符合任职资格进行
审查，形成审查意见；股东大会选举独立董事应当实行累积投
票制。四是建立独立董事资格认定制度。股东大会选举前证券
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交易所应对独立董事候选人进行审查，审慎判断其是否符合任
职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不
得提交股东大会选举。五是明确独立董事解聘要求。对不符合
一般董事的任职条件或者独立性要求的独立董事，应当立即停
止履职并辞去职务；未主动辞职的，上市公司应当按规定解聘。
因其他原因主动辞职的，如其辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事占比不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责直至新任独立
董事产生之日。六是明确独立董事兼职要求。独立董事原则上
最多在三家境内上市公司担任独立董事。
（三）关于职责与履职方式
一是明确独立董事履职重点。独立董事应重点关注上市公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项。二是明确独立董事特别职权。独立董事
可以独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会、提
议召开董事会会议、征集股东权利、发表独立意见等。三是明
确独立董事参与董事会会议的具体要求。会前，独立董事可以
与董事会秘书就拟审议事项进行沟通；会中，独立董事原则上
应当亲自出席会议；会后，独立董事应当持续关注与潜在重大
利益冲突事项相关的董事会会议执行情况等。四是明确独立董
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事履职平台。披露关联交易、变更或者豁免承诺、作出反收购
措施等三类事项在提交董事会审议前应当由独立董事专门会议
事前认可；披露财务报告及内部控制评价报告、聘用或者解聘
会计师事务所、任免财务负责人、会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正等四类事项在提交董事会审议前应当由审
计委员会事前认可；董事及高级管理人员的任免、薪酬等事项
应当由提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提出建议。五
是明确独立董事日常履职要求。独立董事每年在上市公司的现
场工作时间应当不少于十五日。独立董事应当制作工作记录，
详细记录履行职责的情况，并应当向上市公司股东大会提交年
度述职报告。
（四）关于履职保障
一是健全独立董事履职保障机制。上市公司应当为独立董
事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。应当向独立董事
定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。二是健全独立董事履职受限救济机制。独
立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等予以配合，并将相关情况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
（五）关于监督管理与法律责任
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一是明确处理处罚措施。上市公司、独立董事及相关主体
违反《独董办法》规定的，中国证监会可以依法采取监管措施
或者给予行政处罚。二是明确独立董事责任认定标准。对独立
董事的行政责任，可以结合其履职与相关违法违规行为之间的
关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合独立董事在
信息形成和相关决策过程中所起的作用、知情程度及知情后的
态度等因素认定。三是明确独立董事行政处罚的免责事由。独
立董事能够证明其已履行基本职责，且存在审议或者签署文件
前借助专门职业帮助仍不能发现问题，上市公司等刻意隐瞒且
独立董事无法发现违法违规线索等情形之一的，可以依法不予
处罚。
二、必要性
此标准根据中国证监会最新的《上市公司独立董事管理办
法》内容进行编制，进一步规范公司的法人治理结构，促进公
司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公
司独立董事尽责履职，切实保护中小投资者合法权益。
三、结论建议
综上所述，建议股东大会同意对《公司独立董事工作制度》
进行全面修订，并更名为《公司独立董事管理办法》（详细内
容见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现将
本议案提请各位股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司
董事会
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议案九：
京能置业股份有限公司
监事会 2023 年度工作报告
各位尊敬的股东及股东代表：
监事会根据《公司法》《证券法》、公司《章程》《监事会议
事规则》等有关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，
认真履行职责，依法对公司董事会及经营班子执行公司职务进
行监督。
公司监事会认真履行监事会工作职责，积极开展监督工作，
分别列席股东大会、董事会会议，对董事会会议的召开程序、
决策情况进行了监督，并多方面了解公司经营管理情况、董事
会及股东大会决议执行情况。现将监事会 2023 年度工作情况汇
报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市
公司监事会工作指引》以及公司《章程》赋予的职责，加强学
习，勤勉履职，对公司财务状况、董事会决策执行情况、风险
管控体系建立以及重大经营管理情况等进行了监督、检查；对
公司董事会决策程序进行了监督。全年共计召开监事会会议 5
次，审议 22 项议案，所有议案全部审议通过，均未出现反对、
弃权的情况。会议的召集、召开程序均符合公司《章程》及《监
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事会议事规则》的规定。报告期内召开会议具体情况如下：
序号 会议时间 会议届次 审议事项
票条件的议案；
A 股股票方案的议案；
年度向特定对象发行 A 股股票预案》的
议案；
年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
第八届监事会 论证分析报告》的议案；
第七次会议 5.关于《京能置业股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》的议案；
况报告的议案；
股票摊薄即期回报的影响与填补措施
及相关主体承诺的议案；
（2023-2025 年）的议案。
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第八次会议 2.公司监事会 2022 年度工作报告；
价报告的议案；
第八届监事会 公司关于选举第八届监事会主席的议
第九次会议 案。
第八届监事会
第十次会议
第八届监事会
第十一次会议
二、监事会 2023 年度工作情况
发，严格按照《公司法》《证券法》和公司《章程》的有关规
定，认真履行了监督检查职责，对公司重大事项进行全面了解
和重点关注，具体监督情况如下：
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（一）检查公司规范运作情况
会议的召集召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执
行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况履行了全过
程的监督和检查。
监事会认为，本年度公司股东大会和董事会能够严格依照
国家有关法律法规和公司《章程》行使职权，及时了解法律、
法规及相关规范性文件并遵照执行，各项决策会议的召集、召
开、表决等程序符合法律法规的规定。公司的法人治理结构，
内部控制制度和体系等各类制度相对完善,符合法律法规及监
管要求，能够保证公司经营活动的有序进行。公司董事、高级
管理人员勤勉尽责、遵纪守法，在执行公司职务时没有违反相
关法律、法规、公司章程或损害公司和股东合法权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
的汇报等方式,认真审阅公司的定期报告及会计师事务所出具
的审计报告,积极履行对财务运作情况的监督检查职责。
监事会认为，公司财务内部管理体系健全、管理制度完善，
财务状况良好，并能够严格执行国家会计法规、会计准则、会
计制度及相关监管要求；同时，公司能够及时关注国家会计法
规、会计准则等法律法规的修订情况，及时调整内部财务制度，
做到公司财务体系运作合法合规；公司财务报告的编制和审议
程序符合相关法律、法规和公司《章程》的各项规定，报告的
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内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求;经
会计师事务所审计的公司财务报告真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司内部控制工作情况
核，并审查了《公司内部控制评价报告》。监事会认为：公司
结合实际情况建立了较为完善的内部控制管理体系，评价报告
能够全面、如实、准确地反映公司内部控制建立和实施的情况。
（四）检查公司关联交易情况
监事会通过列席董事会，对董事会权限范围内审批的关联
交易事项进行了有效的监督。
监事会认为：报告期内，公司对经营过程中的关联交易的
审议和表决程序严格遵守公司《章程》《公司关联交易管理办
法》的有关规定，遵循公平、公开的原则，及时履行各类审批
程序，并及时依据中国证监会及上海证券交易所的监管要求进
行披露，定价公允，程序合规，不存在损害公司及其他股东利
益的情形，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金的情况。
三、2024 年重点工作安排
章程》《公司监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，
忠实、勤勉地履行监督职责，进一步探索、完善监事会工作机
制和运行机制,完善与董事会、经营层的沟通机制，促进公司的
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京能置业 2023 年年度股东大会会议材料
规范运作。围绕公司重大事项决策、关联交易、信息披露和内
控管理等工作，加强与公司董事、高级管理人员的沟通工作，
及时听取公司相关人员的意见和建议，依法对董事会、高级管
理人员进行监督。继续强化监事会成员对行业专业知识及相关
法律法规的培训学习，持续探索、完善监事会工作机制及运行
机制，促进监事会工作制度化、规范化，更好地发挥监事会的
监督责任与职责，竭力维护公司权益和股东利益，为公司持续
健康发展发挥应有的作用。
建议股东大会同意公司监事会2023年度工作报告。本报告
已经公司第八届监事会第十六次会议审议通过，现将本报告提
请各位股东及股东代表审议。
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