北京市中伦律师事务所
关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
二〇二四年六月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
致：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海港湾基础建设（集团）
股份有限公司（以下简称“上海港湾”或“公司”）委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、
《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《股份回购规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修
订）》（以下简称“《回购股份监管指引》”）等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以
下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次差异化权益分派有关的文
件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、上海港湾或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见
的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和上海港湾的说明予以引述。
的法定文件。
其他任何目的。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
本次差异化权益分派有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法
法律意见书
律意见如下：
一、 股东大会审议通过的差异化权益分派方案
上海港湾于 2024 年 6 月 7 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为
基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.13 元（含税）。如在《上海
港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告》披露之日
起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额
不变，相应调整每股分配金额。
根据公司股东大会决议以及本次差异化权益分派业务申请文件，因公司通过
回购专用账户持有本公司股份 32 股不参与此次利润分配，具体差异化权益分派
方案为：公司拟派发现金红利总额为 52,347,052.32 元（含税），占 2023 年度归
属于上市公司股东净利润的 30.07%，以本次权益分派股权登记日登记的总股本
扣除不参与利润分配的公司回购专用证券账户 32 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 2.13 元（含税）。
二、 本次差异化权益分派特殊除权除息处理的依据
（一）回购情况
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司拟以自有资金以集中竞
价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划。公司回购股份方案已于
用证券账户”。
法律意见书
划管理办法的议案》等相关议案。根据参与对象实际认购和最终缴款的查验结果，
公司 2023 年员工持股计划实际参与认购的员工总数为 25 人，共缴纳认购资金
日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认
书》，公司“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司回购专用证券账户”中所
持有的 2,192,000 股已于 2023 年 6 月 29 日以非交易过户的方式过户至“上海港
湾基础建设（集团）股份有限公司－2023 年员工持股计划”证券账户。
截至本法律意见书出具日，“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司回购
专用证券账户”持有公司股份 32 股，不参与权益分派。
（二）具体除权除息方案及计算公式
根据公司确认，截至本次差异化权益分派申请日，公司总股本为 245,760,841
股，扣除不参与权益分派的回购专用账户 32 股，本次实际参与分配的股本数为
根据公司提供的本次差异化权益分派业务申请文件，公司将按照以下公式计
算除权除息开盘参考价：
股 权 登 记 日 登 记 的 享 有 利 润 分 配 权 利 公 司 总 股 本 =52,347,052.32 ÷
票收盘价为 22.30 元/股，根据公司 2023 年年度利润分配方案，按扣除回购专用
账户所持股份后的股份数 245,760,809 股为基数进行分配，计算如下：
（1）根据虚拟分派计算的现金红利：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（245,760,809×0.213）÷245,760,841≈0.213 元/股。
（2）根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅
法律意见书
进行现金红利分配，本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股份变动比
例为 0；
（3）根据虚拟分派计算的除权除息参考价：
虚拟分派除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变
动比例）=（22.30-0.213）÷（1+0）=22.087 元/股；
（4）根据实际分派计算的除权（息）参考价格：
实际分派除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变
动比例）=（22.30-0.213）÷（1+0）=22.087 元/股。
三、本次差异化权益分派符合以下条件
（一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日前一交易日收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价
格影响的绝对值在 1%以下（含）。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|22.087-22.087|÷22.087=0%。
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》
《证
券法》《股份回购规则》《回购股份监管指引》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（以下无正文）
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