中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
中铁高新工业股份有限公司
二〇二四年六月
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
议案三：关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案 ....... - 19 -
议案四：关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案 ....... - 32 -
议案五：关于《公司 2023 年度独立董事述职报告》的议案 ..... - 41 -
议案七：关于公司 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联
议案八：关于在工商银行等金融机构办理各类信贷业务的议案 .. - 87 -
议案九：关于变更公司 2024 年度会计师事务所的议案 ......... - 90 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案一：
关于《公司 2023 年年度报告》及其摘要的议
案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》于 2024 年
次会议审议通过，现提交股东大会。本议案内容于 2024 年 3 月
《证券日报》和《证券时报》披露，请予审议。
- 1 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案二：
关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》于 2024 年 3
月 28 日经公司第九届监事会第二次会议、第九届董事会第二次
会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
- 2 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司 2023 年度财务决算报告
一、公司基本情况
公司实现营业总收入 300.67 亿元，同比增幅 4.34%，
完成年度经营计划 296 亿元的 101.58%；实现净利润 17.63 亿元，
同比减少 6.79%；实现归母净利润 17.44 亿元，同比减少 7.03%。
经营性净现金流 6.36 亿元，同比增加流出 5.81 亿元。
二、合并范围情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司下设中铁山桥、中铁宝桥、
中铁科工、中铁装备、中铁九桥、中铁工服、中铁重工、中铁环
境、香港公司 9 家全资子公司，中铁轨道、中铁新型交通、中铁
智能装备 3 家控股子公司，公司 2023 年度财务决算涵盖 12 个子
公司的财务情况。
三、主要财务比率
主要财务比率 2023 年 2022 年 同比增减
基本每股收益（元／股） 0.74 0.79 减少 0.05 元/股
加权平均净资产收益率（%） 6.62 7.58 降低 0.96 个百分点
应收账款周转率（次/年） 2.05 2.46 减少 0.41 次/年
应收账款周转天数（天/次） 176 146 增加 30 天/年
存货周转率（次/年） 1.45 1.43 增加 0.02 次/年
存货周转天数（天/次） 252 254 减少 2 天/年
资产负债率（%） 55.24 54.21 上升 1.03 个百分点
减少 0.05 元/股。
- 3 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
较大，在净利润同比减少的情况下，导致加权平均净资产收益率
同比下降 0.96 个百分点。
增加 30 天/次，主要原因是合同结算后增加应收账款的同时，受
经济下行压力影响，全产业链资金短缺，公司产品销售款回收速
度放缓。
力度，加快合同结算及存货转化，因此存货周转率提高。
个百分点，主要原因是新签合同额与收入快速增长，在经济下行
的大环境下，公司资金链持续紧绷，导致“两金”快速增长，应
付材料采购款持续扩大，推升了资产及负债规模。
四、利润表情况
单位：亿元
项目 2023 年 2022 年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 300.67 288.17 4.34
毛利率 19.08% 18.08% 增加 1 个百分点
销售费用 6.05 4.80 26.01
管理费用 14.38 12.33 16.67
研发费用 16.68 15.37 8.57
财务费用 0.22 -0.38 /
四项费用率 12.42% 11.14% 上升 1.28 个百分点
净利润 17.63 18.92 -6.79
- 4 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
归属于上市公司股东的净利润 17.44 18.76 -7.03
收入净利润率 5.86% 6.56% 降低 0.70 个百分点
毛利率 19.08%，同比增加 1 个百分点。
（1）专用工程机械装备及相关服务实现营业收入 93.09 亿
元，同比增加 3.00%。
其中，隧道施工装备及相关服务业务实现营业收入 79.78 亿
元，同比增加 4.71%，毛利率实现上升，主要原因是公司积极践
行“IPD”管理及“大商务”管理理念，抓好设计降本的“源头”，
缩短公司产品开发平均周期，降低产品开发成本，实行采购与研
发、采购与生产等部门间高效协同，降低采购成本、预装成本、
管理成本等总体成本，提高成本管理水平。
工程施工机械业务本期实现收入 13.31 亿元，同比下降
成本控制，同时抓住新一轮大规模设备更新及“公转铁”、“公
转水”的运输结构转化机遇，大力开拓机械产品市场，毛利相对
较高的搬提运架设备订单取得突破。
（2）交通运输装备及相关服务业务实现营业收入 191.52 亿
元，同比增幅 4.37%。
其中，道岔业务实现收入 44.01 亿元，同比增幅 3.26%，毛
利率实现上升，主要是本期客专道岔规模提升导致。
钢结构制造与安装业务随着新签合同额的增长本期实现收
入 147.51 亿元，同比增加 4.70%，占总收入比例 49.09%，毛利
- 5 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
率实现上升。钢结构业务总体毛利率上升的主要原因一是深入推
进大商务管理，坚持“三不投”原则，加大项目二次营销力度，
本年新开工项目合同毛利相对较高；二是公司不断加大钢结构项
目成本管控，严格把关劳务分包、材料采购等合同招标评审流程，
严格控制项目成本。
元，增幅 16.26%，四项费用率 12.42%，同比上升 1.28 个百分点。
其中：
销售费用同比增加 26.01%，主要原因一是本年度市场宏观
环境放开，公司商务活动逐步增多，整体业务较去年同期开展力
度增加，对应的差旅费、业务招待费等增加；二是随着业务市场
规模不断扩大，海外业务也逐步拓展，各项商务活动随之增多，
业务宣传费用增多；三是公司营销人员规模扩大，人员薪酬水平
进一步提高，人工成本总额随之增加。
管理费用同比增长 16.67%，主要原因一是随着外部宏观经
济环境有所好转，公司业务开展力度较同期有所加大，差旅费、
业务招待费等的投入明显高于上年同期水平；二是人才队伍建设
规模进一步扩大，员工薪酬水平较同期有所提高，公司员工工资、
社保等的投入随之增加，人工成本总额随之增加；三是企业管理
水平稳步提升，业务规模进一步扩大，房产租赁费、办公费等各
项费用较同期增长明显。
财务费用同比增加主要原因是人民币兑欧元汇率持续走低，
- 6 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
按期末汇率调整后的负债增加，导致本期汇兑损失同比增加较多。
研发费用同比增长 8.57%，
随着公司持续推进科研技术创新，
进一步加大研发投入，提高研发费归集力度，各项科研经费同比
均有所提高。
主要原因为：一是投资收益较去年减少 1.38 亿元，主要是子公
司对合联营的收益减少 0.91 亿元；二是公司本期四项费用同比
增加 16.26%，利润空间被进一步挤占。
五、资产负债情况
单位：亿元
占资比例
项目 2023 年末 占资比例(%) 上年年末 变动%
(%)
资产总额 576.68 100 535.21 100 7.75
货币资金 69.81 12.10 76.21 14.24 -8.41
应收账款 157.17 27.25 127.46 23.82 23.32
预付账款 15.96 2.77 16.40 3.06 -2.71
存货 174.91 30.33 161.11 30.11 8.56
长期股权投资 13.34 2.31 13.42 2.51 -0.60
固定资产 55.34 9.60 55.83 10.43 -0.88
负债合计 318.57 55.24 290.11 54.14 9.81
应付账款 150.40 26.08 123.41 23.06 21.87
其他应付款 11.26 1.95 12.25 2.29 -8.14
合同负债 84.00 14.57 84.34 15.76 -0.40
公司资产总额 576.68 亿元，较年初增长 7.75%，
其中：
“两金”总额 344.11 亿元，较年初 302.48 亿元增加 41.63
- 7 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
亿元，增幅 13.76%，高于营业收入同比增幅。其中应收账款增
长 23.32%、存货增长 8.56%，主要原因一是新签合同额增长较快，
结算收入增长，导致应收账款不断增加；二是钢结构板块规模较
大，钢结构项目结算周期长，资金回笼速度慢，“两金”被持续
推高；三是新开工项目较多，生产备料投入较大，导致存货增加；
四是今年盾构产品在产项目增多，在产品规模扩大。
其中：应付账款 150.40 亿元，较年初增长 21.87%，增长的主要
原因是随新签订单和营业收入增长，各项材料采购规模扩大，应
付材料采购款增加。
六、现金流量情况
单位：亿元
项目 2023 年 2022 年 同比增减额
经营活动产生的现金流量净额 6.36 12.17 -5.81
投资活动产生的现金流量净额 -4.89 -5.60 0.72
筹资活动产生的现金流量净额 -7.65 -6.02 -1.64
增加流出 5.81 亿元，主要原因是受行业资金紧张影响，销售款
回收速度放缓；投资活动产生的现金净流量为-4.89 亿元，同比
增加流入 0.72 亿元，主要是公司处置西部证券收回投资款及收
回顺义办公楼购房款；筹资活动产生的现金净流量为-7.65 亿元，
同比增加流出 1.64 亿元，主要原因是公司本期发行的永续债同
比减少且向股东支付的股利同比增加。
- 8 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
七、会计政策变更
财政部于 2022 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第
延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定，针对租赁期开始
日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易而产生的等
额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，相应确认为递延所得
税负债和递延所得税资产，并采用追溯调整法处理，相应调整
较财务报表已相应重列，具体影响如下：
受影响的报表项目 资产负债表影响金额（元） 利润表影响金额（元）
名称 2022 年 1 月 1 日 2022 年 12 月 31 日 2022 年度
递延所得税负债 -56,128,276.69 -44,640,469.51 /
递延所得税资产 16,561,036.40 13,622,127.67 /
盈余公积 35,560.77 21,488.49 /
未分配利润 39,498,685.69 31,036,320.24 /
少数股东权益 32,993.83 -39,466.89 /
所得税费用 / / -8,548,898.46
少数股东损益 / / -72,460.73
除上述受影响的报表项目外，执行解释 16 号的规定对 2022
年其他报表项目没有影响。
八、财务报表
公司 2023 年《合并资产负债表》《合并利润表》及《合并
现金流量表》附后。
九、提请股东大会决策事项
- 9 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
同意《公司 2023 年度财务决算报告》。
附件：1.合并资产负债表
- 10 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 1
合并资产负债表
编制单位: 中铁高新工业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,980,622,653.94 7,621,265,248.12
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 128,972,802.92 168,829,888.43
应收账款 15,717,280,653.67 12,745,518,039.86
应收款项融资 70,844,845.21 128,078,207.10
预付款项 1,595,576,633.31 1,639,943,653.65
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 507,565,369.37 462,313,074.73
其中：应收利息
应收股利 58,268,867.03 4,739,500.00
买入返售金融资产
存货 17,490,942,000.65 16,111,053,893.14
合同资产 1,002,491,805.74 1,094,173,272.49
持有待售资产 688,512,090.89
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 484,733,032.43 351,920,299.56
流动资产合计 44,667,541,888.13 40,323,095,577.08
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 1,333,886,716.12 1,341,907,254.51
其他权益工具投资 150,626,974.03 258,101,701.15
其他非流动金融资产
- 11 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
投资性房地产 77,840,522.33 81,542,715.15
固定资产 5,533,978,527.12 5,583,329,855.96
在建工程 1,470,592,826.16 938,907,376.09
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 164,366,757.73 290,516,248.61
无形资产 1,443,328,600.66 1,590,959,760.25
开发支出 61,305,968.58 107,559,948.96
商誉
长期待摊费用 66,197,118.90 475,939,991.49
递延所得税资产 167,788,547.75 189,024,633.31
其他非流动资产 2,530,869,202.25 2,340,572,083.12
非流动资产合计 13,000,781,761.63 13,198,361,568.60
资产总计 57,668,323,649.76 53,521,457,145.68
流动负债：
短期借款 129,790,000.00 281,395,524.50
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 3,469,053,418.23 4,446,082,960.85
应付账款 15,039,961,691.32 12,341,020,151.71
预收款项 229,359,449.96 210,389,218.58
合同负债 8,400,266,801.36 8,433,616,083.39
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 29,249,101.52 26,666,808.81
应交税费 536,548,155.55 501,377,587.23
其他应付款 1,125,700,862.63 1,225,477,523.87
其中：应付利息
应付股利 12,825,965.27 101,271,982.59
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 364,293,012.88 304,073,066.76
其他流动负债 1,808,619,715.47 490,936,848.90
流动负债合计 31,132,842,208.92 28,261,035,774.60
- 12 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 52,900,000.00 62,900,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 18,091,280.10 18,260,934.14
长期应付款 398,279,906.83 358,887,621.04
长期应付职工薪酬 20,233,468.81 27,516,763.52
预计负债
递延收益 164,837,536.89 173,971,138.44
递延所得税负债 69,436,496.18 107,466,465.25
其他非流动负债 1,312,815.11
非流动负债合计 723,778,688.81 750,315,737.50
负债合计 31,856,620,897.73 29,011,351,512.10
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 2,221,551,588.00 2,221,551,588.00
其他权益工具 2,504,689,178.08 2,554,030,958.90
其中：优先股
永续债 2,504,689,178.08 2,554,030,958.90
资本公积 5,397,858,644.83 5,396,264,002.77
减：库存股
其他综合收益 49,294,629.14 139,093,029.00
专项储备
盈余公积 807,103,987.25 788,889,275.17
一般风险准备
未分配利润 14,189,154,825.75 12,794,331,214.94
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 25,169,652,853.05 23,894,160,068.78
少数股东权益 642,049,898.98 615,945,564.80
所有者权益（或股东权益）合计 25,811,702,752.03 24,510,105,633.58
负债和所有者权益（或股东权益）总计 57,668,323,649.76 53,521,457,145.68
- 13 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 2
合并利润表
编制单位: 中铁高新工业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 30,066,978,461.28 28,817,098,540.13
其中：营业收入 30,066,978,461.28 28,817,098,540.13
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 28,257,441,134.00 26,989,148,799.42
其中：营业成本 24,330,444,047.58 23,608,007,855.95
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 193,578,761.51 169,806,644.20
销售费用 605,288,381.29 480,357,137.52
管理费用 1,438,146,963.73 1,232,636,582.27
研发费用 1,668,403,435.59 1,536,732,154.66
财务费用 21,579,544.30 -38,391,575.18
其中：利息费用 19,638,920.88 21,509,814.14
利息收入 92,085,478.12 91,802,915.63
加：其他收益 284,296,270.03 207,395,822.73
投资收益（损失以“－”号填列） -79,096,728.00 59,255,791.89
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确
-137,089,785.18 -116,692,541.79
认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填
列）
- 14 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -131,511,184.44 -78,223,225.60
资产减值损失（损失以“-”号填列） 2,134,154.72 2,787,779.71
资产处置收益（损失以“－”号填列） 8,757,391.73 43,362,247.28
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,894,117,231.32 2,062,528,156.72
加：营业外收入 10,610,654.66 22,053,541.83
减：营业外支出 3,180,661.20 5,146,186.41
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
减：所得税费用 138,367,545.02 187,720,757.51
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,763,179,679.76 1,891,714,754.63
（一）按经营持续性分类
号填列）
号填列）
（二）按所有权归属分类
损以“-”号填列）
填列）
六、其他综合收益的税后净额 14,413,236.95 -35,156,131.96
（一）归属母公司所有者的其他综合
收益的税后净额
益
（1）重新计量设定受益计划变动额 -224,500.00 -1,064,000.00
（2）权益法下不能转损益的其他综
合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变
动
（4）企业自身信用风险公允价值变
动
（1）权益法下可转损益的其他综合
收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合
- 15 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额 711,706.29 44,472.12
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收
益的税后净额
七、综合收益总额 1,777,592,916.71 1,856,558,622.67
（一）归属于母公司所有者的综合收
益总额
（二）归属于少数股东的综合收益总
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.74 0.79
（二）稀释每股收益(元/股) 0.74 0.79
- 16 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 3
合并现金流量表
编制单位: 中铁高新工业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 30,099,954,173.15 27,869,067,623.37
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 96,376,762.76 374,108,364.05
收到其他与经营活动有关的现金 376,483,151.68 386,695,666.02
经营活动现金流入小计 30,572,814,087.59 28,629,871,653.44
购买商品、接受劳务支付的现金 24,582,476,885.60 22,358,313,338.06
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 2,857,718,324.63 2,669,624,346.14
支付的各项税费 823,480,170.02 924,438,516.19
支付其他与经营活动有关的现金 1,673,210,058.48 1,460,487,028.63
经营活动现金流出小计 29,936,885,438.73 27,412,863,229.02
经营活动产生的现金流量净额 635,928,648.86 1,217,008,424.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 167,508,292.60 134,729,849.12
- 17 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
取得投资收益收到的现金 72,554,489.03 111,866,734.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 437,339,036.00
投资活动现金流入小计 802,352,558.24 346,635,362.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 98,150,000.00 73,165,500.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,291,052,836.17 906,883,276.47
投资活动产生的现金流量净额 -488,700,277.93 -560,247,913.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 20,500,000.00 20,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 129,790,000.00 281,395,524.50
收到其他与筹资活动有关的现金 1,199,400,000.00 1,299,350,000.00
筹资活动现金流入小计 1,349,690,000.00 1,600,745,524.50
偿还债务支付的现金 1,546,095,524.50 1,755,614,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 555,337,485.20 373,999,821.67
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 14,183,266.14 72,717,326.51
筹资活动现金流出小计 2,115,616,275.84 2,202,331,148.18
筹资活动产生的现金流量净额 -765,926,275.84 -601,585,623.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -618,595,197.42 66,728,028.59
加：期初现金及现金等价物余额 7,272,393,391.38 7,205,665,362.79
六、期末现金及现金等价物余额 6,653,798,193.96 7,272,393,391.38
- 18 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三：
关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议
案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》于 2024 年
东大会，请予审议。
- 19 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于《公司 2023 年度董事会工作报告》
的起草说明
一、起草背景
根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》对董
事会职权的相关规定，董事会需向股东大会报告工作。结合 2023
年度公司董事会的工作实际，公司起草了《公司 2023 年度董事
会工作报告》。
二、报告的主要内容
本报告共分三部分，分别对 2023 年公司主要经营情况、2023
年董事会日常工作情况以及 2024 年董事会主要工作安排进行了
阐述。第一部分从主要经济指标完成情况、市场经营、安全生产
质量、科技创新、管理提升等方面对公司 2023 年的主要经营和
发展情况进行了介绍。第二部分是董事会日常工作情况，介绍了
第八届董事会及董事会专门委员会成员的组成和变动情况、制度
及风险防控体系建设情况、会议召开及决议执行情况、董事会调
研及培训情况，并对一年来公司信息披露和投资者关系管理工作
进行了总结。第三部分明确了公司董事会 2024 年基本工作思路
和重点任务。
三、提请股东大会决策事项
同意《公司 2023 年度董事会工作报告》。
- 20 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：中铁高新工业股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
- 21 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件
中铁高新工业股份有限公司
会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，坚持党的领导，
深入践行“三个转变”重要指示，扎实推动新一轮深化改革实现
良好开局，落实国资监管和证券监管要求，稳步推进提高上市公
司质量各项工作，有效发挥董事会“定战略、作决策、防风险”
职能作用，持续提升公司治理水平，高标准开展信息披露，提升
投资者关系管理和市值管理工作有效性，加强与资本市场的良性
互动，增强公司价值实现能力，有力推动企业实现高质量发展。
现将 2023 年公司主要经营情况、董事会日常工作开展情况及
一、2023 年公司主要经营情况
发展主题，坚持稳中求进总基调，稳增长、提效益、深改革、强
管理、促创新、防风险，完成了年度各项任务，取得了十分难得
的发展成绩。
一是经济指标符合预期。完成新签合同额 520.12 亿元，较
上年同比增长 1.12%；
实现营业收入 300.67 亿元，
同比增长 4.34%；
- 22 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
实现归属于上市公司股东的净利润 17.44 亿元。
二是经营质量稳中向好。经营调结构取得明显进展，道岔、
盾构等高利润板块新签同比持续增长，“第二曲线”项目新签合
同额实现大幅提升。重点客户和重大项目经营持续突破，承揽了
江苏省交建局全年招标钢梁项目所有标段，中标广东交通集团狮
子洋一期项目两个钢塔标，引江补汉项目 TBM“10 中 6”，粤西
供水项目盾构“24 中 12”，上海嘉闵线盾构“8 中 6”。海外经
营量质齐升，各单位全面完成年度经营任务。公司盾构/TBM 产
销量连续七年世界第一，海外新签占比首次突破 30%大关。
三是安质生产平稳有序。公司盾构/TBM 出厂量持续保持行
业第一，各类产品一次交验合格率 96%以上，顾客反馈问题处理
率 100%。全年未发生一般及以上安全生产、产品质量、生态环
保责任事故，基本实现了“按期交付、质量第一、成本受控、安
全环保”的总控目标。参建的雅万高铁、深中通道成功入选“2023
年度央企十大超级工程”，五峰山长江特大桥荣获 2022-2023 年
度国家优质工程金奖，中铁山桥、中铁宝桥扬州公司、中铁装备
设备公司获评国家级绿色工厂。
四是科技创新保持领先。首创世界首台硬岩泥水平衡顶盾机、
国内首台电驱千吨级箱梁轮胎式搬运机、“暗井掘进机机械法”
等新产品新工法，满足了特殊场景绿色化、集约化建造新需求。
迭代开发了新型高性能桥梁钢成套焊接、高锰钢稀土微合金冶炼
成套技术及高锰钢锻造强化等成套技术,支撑既有业务实现业绩
- 23 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
新增长。创新研究盾构 ATO 控制系统、湿喷台车智慧路径规划系
统等核心技术,产品智能化和生产智能化水平实现新提升。公司
所属中铁工服成功获批国家企业技术中心，中铁装备国家企业技
术中心获评全国优秀，创新平台建设取得新突破。
五是管理提升成效凸显。所属中铁装备入选“创建世界一流
专业领军示范企业”、第三次获评“科改企业”标杆。钢结构项
目、设备制造和服务类项目平均收入净利润率较 2022 年均实现
进一步提高，钢结构项目、工程服务项目收入确认率同比分别提
升 3.69%、6.08%，支出类补充合同数量、标的额同比均实现较
大幅度下降。全部完成 10 个重点“两金”压降挂牌督办项目。
低利率发行科技创新永续债 12 亿元。构建了员工职业发展和职
级体系，盾构创新研发团队荣获首届“国家工程师奖”，获得茅
以升建造师奖 1 项，入选“CC 计划”1 人、国务院特贴 4 人、国
资委专家库 28 人。
二、董事会日常工作情况
公司董事会切实履行《公司法》《证券法》和《公司章程》
所赋予的职责，忠实维护出资人合法权益，不断健全完善公司治
理机制，提高规范运作水平，推动企业实现高质量发展。
董事组成，分别为董事长、党委书记张威，董事、总经理、党委
副书记卓普周，董事、党委副书记、工会主席杨飞（职工董事），
独立董事陈基华、傅继军、王富章。针对公司高端装备制造业的
- 24 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
定位和科创属性，2023 年 3 月，在董事会层面创新性设立科技
创新委员会，对公司科技创新重大事项进行前置研究，加强董事
会对科技创新工作的领导。董事会下设战略与投资、审计与风险
管理、薪酬与考核、提名、科技创新 5 个专门委员会，截至 2023
年末，第八届董事会战略与投资委员会由董事张威、卓普周，独
立董事陈基华、王富章组成，张威担任该委员会主任委员；第八
届董事会审计与风险管理委员会由独立董事陈基华、傅继军组成，
陈基华担任该委员会主任委员；第八届董事会薪酬与考核委员会
由独立董事傅继军、陈基华、王富章组成，傅继军担任该委员会
主任委员。第八届董事会提名委员会由董事张威、卓普周，独立
董事陈基华、傅继军、王富章组成，张威担任该委员会主任委员。
第八届董事会科技创新委员会由董事张威、卓普周，独立董事陈
基华、王富章组成，张威担任该委员会主任委员。报告期内，2023
年 10 月，原董事邓元发因年龄原因辞任。
公司董事会 6 名成员中共有 3 名外部董事，均为独立董事，
董事会成员结构合理，履历丰富，熟悉央企公司治理和行业相关
管理，在把握战略方向、规范公司治理、科学高效决策、防范经
营风险等方面发挥了重要作用。在董事会五个专门委员会中，审
计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会全部由外部董事和独立
董事组成，提名委员会独立董事占多数。公司董事会及专门委员
会的设置与组成符合公司实际和监管要求，配置合理合规。董事
会及其专门委员会成员恪尽忠实义务，勤勉履职尽责，为提高董
- 25 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
事会决策效率和质量，监督和指导公司规范运行、提升公司治理
效能发挥了重要作用。
新监管要求，结合实际，制定或修订印发了《公司董事会科技创
新委员会工作细则》《公司内幕信息知情人登记管理制度》《公
司信息披露管理制度》，有效确保了各治理主体规范高效运作，
为提升董事会运行的规范性、有效性，加强内幕信息保密工作，
保护中小投资者合法权益提供了重要制度保证。董事会加强公司
战略规划执行的纠偏导正，审议通过了《关于<公司“十四五”
发展规划（修编稿）>的议案》，确保公司“四十五”发展规划
符合实际，有效执行。持续完善并严格执行公司内控、风险、合
规管理体系，审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》
《公司 2023 年度内部控制评价工作方案》《公司 2022 年度内控
体系与合规管理工作报告》，以保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，确保内控与合规管理体系不
断完善并得到有效执行，为优化资源配置、提升企业价值与抗风
险能力提供了有力支撑；加强风险防控，听取了对中铁财务风险
持续评估的年度、半年度报告，为有效防范、及时控制和化解公
司资金风险提供了保障。
司章程》、议事规则以及相关制度规定，认真筹备召开相关会议，
严格执行会议议案征集、审核、表决、督办等相关程序。全年共
- 26 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
召开股东大会、董事会及其专门委员会会议 32 次，审议议案 131
项，听取汇报事项 16 项。其中，召开股东大会 2 次、审议议案
召开董事会战略与投资委员会 6 次、审议议案 12 项；董事会审
计与风险管理委员会 8 次、审议议案 28 项、听取汇报事项 4 项；
召开董事会薪酬与考核委员会 3 次、审议议案 9 项；召开董事会
提名委员会 2 次、审议议案 2 项；召开董事会科技创新委员会 1
次、审议议案 1 项。报告期内，董事会听取了 110 项董事会决议
执行情况的报告，提出了相关要求，确保了公司董事会决议的有
效落实。
业务板块经营发展情况的了解，提升科学决策水平，2023 年，
公司组织外部董事监事赴高原铁路建设工地、西南分公司、国家
川藏铁路技术创新中心等地开展专题调研，提出了相关管理建议，
对公司有效整合西南地区资源，紧紧把握发展机遇，推动公司实
现高质量发展具有重要指导意义。2023 年，根据证券监管要求，
公司董事密切关注并及时参加证券监管机构举办的各项培训，各
位董事共参加监管机构组织的各类培训 8 次，累计培训 80 学时，
有效提升了履职能力，确保持续符合监管要求。
作的底线红线，真实、准确、完整披露各类信息；加强关联交易
管控，确保关联交易披露完整、及时、准确；积极组织董事、高
- 27 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
管参加独立董事制度改革的相关培训，确保公司在过渡期内相关
信息披露文件符合证券监管要求。以投资者需求为导向，主动披
露其关注的行业发展前景、产品核心竞争力、海外市场拓展、
“第
二增长曲线”等内容；加强披露信息的传播，在定期报告及定期
经营数据发布时点，通过投放业绩素材稿，发布业绩一图读懂，
展现公司核心业绩指标及亮点。2023 年，公司共起草发布临时
公告 54 份，定期报告 4 份，挂网各类文件 105 份，未发生更正
或修订公告情形；再次荣获上交所信息披露工作评价 A 级，也是
机构投资者层面，多维全貌分析投资和证券研究机构，并进行针
对性对接沟通；通过召开定期报告业绩电话会、参加策略会、日
常电话会及业绩路演和反向路演等多种方式，加强对外沟通交流
的主动性；在中小投资者层面，充分发挥各类线上平台受限少、
覆盖广、沟通及时的优势，及时向广大中小投资者传递公司最新
经营动态；在积极股东层面，加强与股东的沟通和联系，通过定
期报告业绩、邀请现场调研等方式，密切关系，加强合作。二是
梳理逻辑，深入沟通。在成长性方面，分门别类对公司各业务板
块在传统优势业务和新兴“第二曲线”业务、国内市场和海外市
场的商业模式、市占率、未来发展预期进行详细阐述，展现企业
成长逻辑；在盈利能力方面，结合公司制定的中长期发展战略和
对未来国内外建筑业和制造业的分析研判，帮助投资者建立良好
- 28 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的预期；在竞争力方面，对公司产业链、技术实力、智能化水平、
管控能力等优势进行深入分析，助力投资者了解公司竞争优势。
三是优化策略，有效沟通。在沟通策略方面，与关注公司较多的
投研机构首席分析师加强互动交流，主动询问意见，提升交流的
有效性；另一方面积极扩大“朋友圈”，争取更多投研机构的认
可和支持。在沟通对象方面，加强与关注度高、风格契合的投资
者的交流，进一步增强资本市场沟通的针对性。在沟通方法上，
定期梳理分析投资者的意见和建议，形成市值管理报告。与控股
股东中国中铁联合举办“智能建造+”反向路演活动，20 余家国
内知名券商和基金公司代表及财经媒体记者共 40 余人参观了浙
江天台抽水蓄能电站项目工地，并开展集中交流，加深了投资者
对公司的直观了解。2023 年，公司累计接待投资者来电来访 37
场次，参加机构策略会 19 次，组织召开电话说明会 11 场，通过
上证路演中心召开业绩说明会 3 场，组织反向路演 1 场，业绩路
演 2 场，累计交流 612 人次，100%回复上证 e 互动平台提问、投
资者热线和投资者邮件；荣获财联社“最佳投资者关系团队”等
奖项。
三、2024 年董事会主要工作
思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，深入践行“三个转变”
重要指示，以高质量发展为首要任务，纵深推进改革提升行动，
落实国资监管和证券监管要求，完善中国特色现代企业制度，持
- 29 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
续规范董事会建设，有效发挥董事会职能，扎实做好战略管控、
深化改革、风险防控工作，不断提升公司治理、信息披露、市值
管理以及投资者关系管理工作水平，增强公司价值实现能力，推
动企业完成“三增两控五优化”任务目标，着力推动公司实现质
的有效提升和量的合理增长。一是加快完善中国特色现代企业制
度。充分发挥各治理主体功能作用，确保各治理主体权责法定，
权责透明，协调运转，有效制衡。加强外部董事人才队伍建设，
全面提升外部董事专业素养和履职能力。落实子公司董事会职权，
加快向治理型管控转变。二是持续抓好战略规划实施。强化修编
后战略规划的贯彻执行，推动子规划、职能规划的修编及落实，
确保各战略任务得到有效承接；加强战略规划实施的过程管控，
确保公司“十四五”战略目标稳步实现。三是推进企业改革高质
量发展工作。狠抓深化改革提升行动，聚焦关键目标，狠抓执行
落实，确保改革成效。加快推进提高上市公司质量各项工作，确
保各项任务按时完成，取得实效。四是加快完善环境、社会、治
理（ESG）工作体系。高标准履行社会责任（ESG），建立健全
ESG 制度体系和工作协调机制，有效落实董事会督导、管理及监
管公司的环境、社会和治理的议题、风险及机会的职责。高质量
做好 ESG 报告编制宣传，塑造公司良好形象。五是抓牢重大风险
防范化解工作。健全风险防控长效机制，推动资源整合、信息共
享、同防共治；加强重点领域风险管控，为企业发展营造安全稳
定的环境。六是提高董事会规范运作效能。规范稳妥做好董事会
- 30 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
换届和任期届满独立董事的更换选聘工作，动态更新完善公司治
理制度体系，提升决策会议组织规范性，发挥董事会监督作用，
优化董事会专门委员会职责，加强外部董事履职支持服务，深化
母子公司治理协同，持续提升公司治理效能。七是高效开展证券
事务管理工作。依法合规做好信息披露工作，力争保持信息披露
A 级评价；多元开展投资者关系管理活动，构建和谐共赢的投资
者关系；积极开展市值管理工作，努力实现从“被投资者看到”
到“受投资者理解”和“获投资者认可”的转变。
- 31 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议
案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》于 2024 年
东大会，请予审议。
- 32 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于《公司 2023 年度监事会工作报告》
的编制说明
一、编制背景
根据《公司章程》规定，结合 2023 年度公司监事会工作开
展情况，编制了《公司 2023 年度监事会工作报告》。
二、报告的主要内容
报告包含八个部分内容，第一部分介绍了 2023 年度公司监
事会的组成情况；第二部分介绍了 2023 年度公司监事会召开及
议案审议情况；第三部分是监事会对公司规范运作情况的监督情
况；第四部分是监事会对公司财务运行情况监督的独立意见；第
五部分是监事会对募集资金使用情况的独立意见；第六部分是监
事会对公司关联交易情况的独立意见；第七部分是监事会对内部
控制评价报告的审阅情况；第八部分介绍了监事会开展调研工作
情况。
三、提请股东大会决策事项
同意《公司 2023 年度监事会工作报告》。
附件：公司 2023 年度监事会工作报告
- 33 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：
中铁高新工业股份有限公司
和《监事会议事规则》等规定，围绕公司年度重点工作，认真履
职，勤勉尽责，通过听取定期报告、列席相关会议、与董事高管
沟通、查阅相关资料等方式，对公司的重大经营决策、财务运行
状况、募集资金使用、内控体系运行以及公司董事、高级管理人
员的履职情况进行了有效监督，在防范公司经营风险，维护公司、
股东、职工合法权益等方面发挥了重要作用。现将相关工作情况
报告如下：
一、监事会组成情况
为监事会主席周振国（公司控股股东委派的外部监事）、职工代
表监事曾忆陵、王文莉。
超为公司第八届监事会监事；2023年4月26日，公司一届五次职
代会团组长联席会第一次会议选举陈荟羽为第八届监事会职工
代表监事；2023年6月28日，公司2022年年度股东大会选举范经
华为第八届监事会监事、第八届二十六次监事会选举范经华为第
- 34 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
八届监事会主席（公司控股股东委派的外部监事）。
截至2023年末，公司第八届监事会由监事会主席范经华（公
司控股股东委派的外部监事）、麻晋超、职工代表监事陈荟羽组
成。
二、监事会会议召开及出席、列席会议情况
报告、募集资金使用以及内控体系的建立等进行了监督检查；对
公司董事会和总经理办公会决策程序、审计机构聘任以及董事、
高管的履职情况进行了监督。全年共召开监事会会议11次，审议
议案26项，听取报告事项7项。会议提案、召集、召开、表决等
程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。具体情
况如下：
十九次会议，听取了《关于〈公司 2022 年度财务报表审计计划〉
的报告》1 项汇报事项。
二十次会议，会议审议通过了《关于对参股公司上海联铁置业发
展有限公司追加投资的议案》1 项议案。
二十一次会议，会议审议通过了《关于提名麻晋超先生为公司监
事候选人的议案》1 项议案。
- 35 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
十二次会议，会议审议通过了《关于〈公司 2022 年年度报告〉
及其摘要的议案》等 8 项议案，听取了《关于〈公司 2023 年度
审计工作要点及计划〉的报告》等 3 项汇报事项。
十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年第一季度报告〉
的议案》等4项议案。
十四次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度〈企业年度工
作报告〉的议案》1项议案。
二十五次会议，会议审议通过了《关于提名范经华先生为公司监
事候选人的议案》1 项议案。
二十六次会议，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议
案》1 项议案，听取了《关于〈公司 2023 年中期财务报表审阅
计划〉的报告》1 项汇报事项。
二十七次会议，会议审议通过了《关于〈公司 2023 年半年度报
告〉及其摘要的议案》等 4 项议案，听取了《关于〈公司 2023
年中期财务报表审阅总结〉的报告》等 2 项汇报事项。
十八次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年第三季度报告〉
- 36 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的议案》等4项议案。
十九次会议，会议审议通过了《关于中铁合肥新型交通产业投资
有限公司减少注册资本的议案》1项议案。
第一次临时股东大会；列席董事会会议 10 次，对董事会 79 项议
案（含汇报事项 12 项）进行了监督审议，各项会议议案征集、
会议召开、表决程序依法合规。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过多种形式履行监督职能，通过监事出席股东大会、
列席董事会等多种途径对董事和高级管理人员履职行为进行过
程监督，对涉及企业的重大事项进行全面监督，通过听取股东大
会和董事会决议执行情况进行结果监督，监事会认为：公司董事
会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关
法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营决策科学
合理，程序合法有效；内部管理制度和内部控制机制健全，运行
良好；公司信息披露规范，内幕信息知情人登记管理制度执行良
好；公司董事、高级管理人员忠于职守、兢兢业业、开拓进取、
勤勉尽职，能够严格遵守国家法律法规，依据《公司章程》认真
贯彻执行股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人
员存在违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司和职工利
益的行为。
- 37 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
四、监事会对公司财务运行情况的独立意见
报告期，监事会通过听取公司财务部门专项汇报，与负责公
司审计和审阅业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表、审
议公司定期报告和财务报告等方式，对公司财务运作情况进行检
查、监督。监事会认为：2023 年度公司财务制度健全，管理规
范，各项费用提取合理；2023 年度财务报告经普华永道中天会
计师事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告，认为公司
成果。
五、监事会对募集资金使用情况的独立意见
报告期，监事会审议了《关于〈公司 2022 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告〉的议案》，对公司 2017 年 3 月非公
开发行 A 股股票募集资金的使用情况进行了监督。监事会认为，
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规
定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，
不存在募集资金管理的违规情形，不存在损害公司和股东利益的
行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期，监事会审议了《关于公司 2022 年日常关联交易执
- 38 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
行情况及 2023 年日常关联交易预计额度的议案》，听取了关联
人名单定期更新情况的报告，通过对公司发生的关联交易进行监
督。监事会认为，公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
《公
司关联交易管理制度》的规定，关联交易经过充分论证、谨慎决
策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
报告期，监事会审议了《公司 2022 年度内部控制评价报告》
和《公司 2023 年度内部控制评价工作方案》，听取了《关于〈公
司 2022 年度合并财务报表审计及内控审计总结〉的报告》。监
事会认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所
的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立了覆盖公司管理各
环节的内部控制制度体系和完整的内部控制组织机构，保证了公
司内部控制制度的有效监督与执行，确保实现内部控制目标。
反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。公
司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规
的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
八、监事会开展调研情况
合2023年度整体工作安排，开展调研2次，对所属中铁科工、中
- 39 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
铁装备、中铁九桥、中铁重工、中铁环境、西南分公司、国家高
原铁路技术创新中心，以及“雪域先锋号”和“忠诚担当号”TBM
进行了调研，对所属单位发展状况、存在的问题、未来前景以及
下一步工作思路等进行了详细了解，从加强企业管理，推动业务
协同，强化资源整合，加大市场开拓力度，持续改革创新，从源
头做好“两金”问题应对等方面提出了针对性意见和建议。
- 40 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于《公司 2023 年度独立董事述职报告》
的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2023 年度独立董事述职报告>的议案》于 2024
年 3 月 28 日经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交
股东大会，请予审议。
- 41 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于《公司 2023 年度独立董事述职报告》
的起草说明
一、起草背景
根据《公司章程》《公司独立董事工作规则》的相关规定，
结合 2023 年度工作实际，公司独立董事陈基华、傅继军、王富
章分别起草了《公司 2023 年度独立董事述职报告》。
二、报告的主要内容
独立董事述职报告共分四部分，第一部分是独立董事的基本
情况，介绍了独立董事的个人基本信息和工作履历；第二部分是
年度履职情况，对独立董事出席公司会议、现场工作情况、发表
独立意见情况、与内外审机构沟通情况、保护中小股东合法权益
及公司配合开展工作情况进行了说明；第三部分是履职重点关注
事项的情况，包括关联交易、财务会计报告等定期报告、聘用外
审机构、对外担保及资金占用、高级管理人员提名与薪酬考核、
聘任会计师事务所、现金分红、公司及股东承诺履行、信息披露、
董事会及下属专门委员会的运作等重点关注事项；第四部分是自
我评价和建议。
三、提请股东大会决策事项
同意《公司 2023 年度独立董事述职报告》。
附件：1.公司 2023 年度独立董事述职报告-陈基华
- 42 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
- 43 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 1
公司 2023 年度独立董事述职报告
陈基华
况，忠实勤勉履职尽责，充分发挥参与决策、专业咨询、监督制
衡作用，坚持独立自主决策，切实维护了公司整体利益和中小股
东合法权益。
一、基本情况
作为公司独立董事，截至 2023 年末，本人在公司不拥有任
何业务或财务利益，不担任公司任何管理职务，与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系，在资格、人数、比例、兼职
家数和独立性等方面均依法合规，具有独立董事任职资格证书。
简历如下：
陈基华，研究生学历，硕士学位，高级会计师，曾任红牛维
他命饮料有限公司财务总监，沙特阿拉伯 ALJ（中国）有限公司
财务总监，吉通网络通讯股份有限公司副总裁、财务总监，中国
铝业股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监，中铝海外控股
有限公司总裁，农银汇理基金管理有限公司董事，中国太平洋保
- 44 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
险（集团）股份有限公司副总裁，奥瑞金包装股份有限公司独立
董事、黄山永新股份有限公司独立董事。现任北京厚基资本管理
有限公司董事长、北京厚基鼎成投资管理有限公司董事长、北京
京玺庄园有限公司董事长、黄山京玺庄园有限公司董事长、烟台
京玺农业发展有限公司董事长、京玺庄园（烟台）有限公司董事
长、海南京玺庄园有限公司执行董事兼总经理、深圳创金合信基
金管理公司独立董事、中粮包装控股有限公司独立非执行董事。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
（审议并表决通过议案61项，听取汇报12项）、战略与投资委员
会会议6次（审议并表决通过议案12项）、审计与风险管理委员
会会议8次（审议并表决通过议案28项，听取汇报4项）、薪酬与
考核委员会会议3次（审议并表决通过议案9项）、提名委员会会
议2次（审议并表决通过议案2项）、科技创新委员会1次（审议
并表决通过议案1项）。除在公司董事会中担任独立董事外，我
还担任战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、科
技创新委员会的委员，担任审计与风险管理委员会的主任委员。
日常履职过程中，我积极督促公司按时提供议案资料，并留出充
足时间进行认真审阅，存在疑问时，主动向公司了解情况；召开
会议时，积极参与议案讨论，并提出合理建议；为更好地履行职
- 45 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
责，我积极与公司董事长、有关高管以及年审会计师保持沟通，
并通过获取公司月度经营简报、浏览公司网站和微信公众号、关
注媒体报道等方式密切关注公司的日常生产经营和企业发展情
况。我坚持以现场参会或通讯表决等方式积极参加各类会议，对
于个别无法亲自出席的会议，通过委托其他独立董事代为出席并
行使表决权。本人2023年出席各类会议及表决情况如下：
股东 董事 战略与投 审计与风险 薪酬与考 提名 科技创新
会议类别
大会 会 资委员会 管理委员会 核委员会 委员会 委员会
出席次数 1 10 6 8 3 2 1
反对及弃
/ 无 无 无 无 无 无
权情况
（注：“/”表示非该专门委员会委员或无需表决）
因报告期内公司尚未建立独立董事专门会议制度，故无出席
独立董事专门会议情况。
（二）行使独立董事职权情况
露的关联交易事项，均发表了独立意见，且经全体独立董事一致
同意后及时披露；对公司财务报告、定期报告、内部控制评价报
告以及续聘会计师事务所等议案进行了审议，并发表了意见建议；
对聘任总会计师、总法律顾问、总工程师的议案进行了审议，协
助完成了高管聘任（因聘任总会计师时，《上市公司独立董事管
理办法》尚未发布，故未提交审计与风险管理委员会审议）；对
《公司负责人及高级管理人员2022年薪酬结算方案》进行了审议，
- 46 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
科学合理兑现了高管薪酬。
（三）与内外审机构沟通情况
我加强与公司审计部门的交流沟通，审阅公司年度内部审计
工作总结和计划；定期对公司审计部门进行考核评价；关注公司
内审力量配备情况，就关注的重点项目听取审计部门的汇报，确
保内部审计机构监督作用的有效发挥。报告期内，我审议了公司
内部控制评价工作方案等事项。
我主动与外部审计机构进行沟通，在年度报告和半年度报告
编制工作中，及时听取审阅计划和总结，对审计工作提出建议，
与外部审计机构讨论审计中发现的重大事项；坚持在召开董事会
审议年报前，与年报审计签字注册会计师进行沟通，对年报进行
讨论和质询；交流过程中，我重点关注外审机构的独立性和专业
性，与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
及在审计中发现的重大事项，督促外部审计机构勤勉尽责，并对
外部审计机构进行评价。
（四）保护中小股东合法权益情况
我高度重视中小股东合法权益的保护，全年通过股东大会等
方式积极与中小股东沟通交流1次，及时回应投资者关切；独立、
客观、审慎地发表意见和行使表决权，特别是对关联交易、利润
分配、对外担保等监管机构和中小股东重点关注的事项，在议案
审议过程中，关注关联交易的定价公允性、决策程序的合规性，
- 47 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
利润分配方案是否符合公司实际情况且不损害中小股东的合理
回报，防控对外担保、“两金”等风险，对信息披露和投资者关
系管理工作进行监督，维护中小股东合法权益。
（五）现场工作时间及内容
括出席董事会及其专门委员会，对相关议案进行审议并表决；参
加公司股东大会，与中小投资者进行沟通交流；参加公司西南地
区调研，从更好支持高原铁路建设、优化西南地区资源布局、强
化科技创新支撑、建立拓宽后续市场优势等方面提出了意见和建
议，形成1篇调研报告并及时反馈给公司管理层。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配
合独立董事开展工作。报告期内，一是主动提供最新公司治理相
关制度和公司生产经营、财务、信息披露文件等重要内部资料，
并通过专项汇报或组织调研等方式帮助我了解公司整体及所属
公司生产经营、业务发展等情况，为我提升履职效率和效果提供
支持；二是公司管理层主动与我沟通，对涉及董事会审议的重大
事项主动向我报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等
进行交流，主动征询意见，充分尊重独立董事；三是规范组织“三
会”运作，主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服
务，为独立董事履职提供便利，并对我提出的相关意见和要求予
以采纳和落实；四是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事
- 48 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
责任保险，保障董事权益，降低正常履职引致的风险。
三、重点关注事项情况
报告期内，我根据监管要求对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，对
重点关注事项的决策程序、决议执行情况以及信息披露依法合规
情况进行了关注，并客观审慎地发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
我坚持定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要
性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度
对所有关联交易事项进行严格审查把关，并独立、客观地发表了
事前认可意见和独立意见，严格履行关联交易的决策程序。
（二）财务会计报告等定期报告情况
我重点关注财务会计报告及定期报告中的财务信息以及内
部控制评价报告的真实、准确、完整性。报告期内，我审议了公
司2022年年度报告、2022年度财务决算报告，报告的编制和审议
程序符合法律、法规及相关监管规定，报告所包含的信息真实、
准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和主要经营成果；
未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为；审议了公司
内部控制的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海
证券交易所的相关要求。
- 49 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）聘用外审机构情况
报告期内，我审议了聘用财务报告及内部控制审计机构的议
案，对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、
独立性、保护投资者能力以及诚信状况等进行了评估，认为其符
合证券监管相关要求，能够满足公司财务报告及内部控制审计工
作的要求，同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）对外担保及资金占用情况
我独立、客观地对提交公司董事会审议的对外担保事项的必
要性和合法性进行了严格审查，对担保事项的决策程序和信息披
露以及资金的使用情况进行监督，及时出具专项说明及独立意见，
递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有对外担保事项均履
行了相应决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对
外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占
用资金情况。
（五）高级管理人员提名与薪酬考核情况
报告期内，对公司聘任的高级管理人员总会计师、总法律顾
问、总工程师进行审查，保障高级管理人员的提名、审议及决策
程序合法有效，符合有关法律法规的要求，并发布了同意的独立
意见。结合实际，完成对《公司负责人薪酬与业绩考核管理办法》
的修订，并按照公司薪酬管理制度有关规定，审议了公司负责人
及高级管理人员2022年薪酬结算方案，对公司高级管理人员年度
- 50 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况。
（六）聘任会计师事务所情况
在2022年年度报告编制过程中，我与审计机构就年度审计工
作开展情况进行了沟通，董事会审计与风险管理委员会（由两名
独立董事和一名外部董事组成，其中财务领域独立董事担任委员
会主任委员）对审计机构2022年度审计工作进行了总结和评价，
提出了同意续聘其为公司2023年度审计机构的建议，后经公司第
八届董事会第二十七次会议审议，同意续聘普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审
计机构，并报股东大会审议通过。
（七）现金分红情况
对《公司2022年度利润分配方案》进行了审议，并从制定依
据、分红比例的合理性等方面进行了审查并发表了同意的独立意
见。公司制定的2022年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回
报、行业特点和市场竞争趋势、资金需求、新兴业务开展情况等
多方面因素，既符合公司发展实际，又考虑保障企业长期健康发
展，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红
政策和股东回报规划。公司2022年度利润分配采用现金分红方式，
并于2023年8月下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序和方
案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的
- 51 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出
了相关承诺，对此我进行了重点关注。经过审查，公司及控股股
东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违反
承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司积极履行信息披露义务，依法合规开展信息披露工作，
不断加强自愿性信息披露力度。报告期内，未出现资料缺项漏项
和“打补丁”问题，未出现信息披露违规和被监管机构和交易所
采取监管措施和纪律处罚情况，连续六年荣获上海证券交易所信
息披露工作评价最高评价A级。
（十）内部控制的执行情况
公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》
及其配套指引、上市公司监管要求及公司内部控制相关制度，不
断建立健全公司内部控制机制，保障内部控制体系有效运行，确
保企业经营业务合法合规。报告期内，我审议了《公司 2022 年
度内部控制评价报告》和《公司 2022 年度内控体系与合规管理
工作报告》，并提出相关建议和意见。会计师事务所出具了公司
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会增设科技创新委员会，与此前已设置
- 52 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的董事会战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会共同构成董事会的专门工作机构。公司董
事会及专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及各自议事
规则（工作细则）的规定有序运作，认真负责履职。独立董事充
分发挥专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并积极提出
相关意见和建议。公司董事会充分尊重并接受独立董事、各专门
委员会会议提出的管理意见和建议，不断完善和促进董事会规范、
科学和有效运行。
四、自我评价和建议
极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情
况，及时与相关方沟通，独立、客观、审慎地行使表决权并发表
相关独立意见，为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，
进一步促进了公司董事会的规范运作、科学决策，较好履行了独
立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。
因任期届满，2024 年我将积极配合上市公司尽快完成新任
独立董事的选任工作。在完成选任前，我将一如既往做好独立董
事各项工作，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
- 53 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 2
公司 2023 年度独立董事述职报告
傅继军
严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》，中国上市公司协会《上市公司
独立董事履职指引》以及《公司章程》
《公司独立董事工作规则》
等的规定和要求，在履职期间秉持客观、独立、公正的立场，及
时、全面、深入地了解公司运营状况，诚信、勤勉、专业地履行
岗位职责，在增强董事会运作规范性和有效性、激励约束管理层、
提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切
实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
一、基本情况
作为公司独立董事，截至 2023 年末，本人在公司不拥有任
何业务或财务利益，不担任公司任何管理职务，与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系，在资格、人数、比例、兼职
家数和独立性等方面均依法合规，具有独立董事任职资格证书。
简历如下：
傅继军，研究生学历，博士学位，高级经济师、国际注册管
- 54 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
理咨询师，曾任财政部第一届和第二届管理会计咨询专家、宁波
银行股份有限公司独立董事、厦门紫光学大股份有限公司独立董
事、广东博信投资控股股份有限公司独立董事、国盛金融控股集
团股份有限公司独立董事、凌云工业股份有限公司独立董事。现
任中国并购公会理事会常务理事、中国企业联合会管理咨询委员
会副主任委员、哈尔滨工业大学深圳学院兼职教授、天津财经大
学客座教授；中华财务咨询有限公司董事长、博略现代咨询（北
京）有限公司董事长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董
事长、总经理，原画（北京）影业投资有限公司董事长；农银汇
理基金管理有限公司独立董事、天津农村商业银行股份有限公司
独立董事。2020 年 6 月起任公司独立董事。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
（审议并表决通过议案61项，听取汇报12项）、战略与投资委员
会会议6次（审议并表决通过议案12项）、审计与风险管理委员
会会议8次（审议并表决通过议案28项，听取汇报4项）、薪酬与
考核委员会会议3次（审议并表决通过议案9项）、提名委员会会
议2次（审议并表决通过议案2项）、科技创新委员会1次（审议
并表决通过议案1项）。除在公司董事会中担任独立董事外，我
还担任审计与风险管理委员会、提名委员会的委员，担任薪酬与
考核委员会的主任委员。在日常履职过程中，在历次会议召开前，
- 55 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
我均要求公司严格按照规定时间提供议案资料，及时、认真审阅
公司提交的相关会议资料，对存在的需要进一步了解的问题，主
动向公司董事会秘书或相关部门询问；在出席会议过程中，积极
参与议案的讨论、审议，主动向公司管理层提出合理化建议；从
维护公司整体利益和中小股东合法权益角度出发，依法独立、客
观、充分发表独立意见并表决；为更好地履行职责，我积极与公
司董事长、总经理、总会计师、董事会秘书等管理层以及年审会
计师保持沟通，并通过获取公司月度经营简报、浏览公司网站和
微信公众号、关注媒体报道等方式密切关注公司的日常生产经营
和企业发展情况。我坚持以现场参会或通讯表决等方式积极参加
各类会议，对于个别无法亲自出席的会议，通过委托其他独立董
事代为出席并行使表决权。本人2023年出席各类会议及表决情况
如下：
股东 董事 战略与投 审计与风险 薪酬与考 提名 科技创新
会议类别
大会 会 资委员会 管理委员会 核委员会 委员会 委员会
出席次数 1 10 / 8 3 2 /
反对及弃
/ 无 无 无 无 无 无
权情况
（注：“/”表示非该专门委员会委员或无需表决）
因报告期内公司尚未建立独立董事专门会议制度，故无出席
独立董事专门会议情况。
（二）行使独立董事职权情况
- 56 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
露的关联交易事项，均发表了独立意见，且经全体独立董事一致
同意后及时披露；对公司财务报告、定期报告、内部控制评价报
告以及续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所等议案进行
了审议，并发表了意见建议；对聘任总会计师、总法律顾问、总
工程师的议案进行了审议，协助完成了高管聘任（因聘任总会计
师时，《上市公司独立董事管理办法》尚未发布，故未提交审计
与风险管理委员会审议）；对《公司负责人及高级管理人员2022
年薪酬结算方案》进行了审议，科学合理兑现了高管薪酬。
（三）与内外审机构沟通情况
我加强与公司审计部门的交流沟通，监督内部审计制度的实
施；审阅公司年度内部审计工作总结和计划，并督促内审计划的
有效落实；定期对公司审计部门进行考核评价；关注公司内审力
量配备情况，就关注的重点项目听取审计部门的汇报，确保内部
审计机构监督作用的有效发挥。报告期内，我审议了公司2022
年度内部控制评价报告、2023年度审计工作计划和2023年度内部
控制评价工作方案等事项。
我积极利用外部审计机构作为“看门人”掌握相对较多公司
信息的优势，主动与外部审计机构进行双向充分沟通。在年度报
告和半年度报告编制工作中，及时听取审阅计划和审阅总结，对
审计工作提出建议，与外部审计机构讨论审计中发现的重大事项；
坚持在召开董事会审议年报前，与年报审计签字注册会计师进行
面对面沟通，对年报进行讨论和质询；交流过程中，我重点关注
- 57 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
外审机构的独立性和专业性，与外部审计机构讨论和沟通审计范
围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，督促外部
审计机构勤勉尽责，并对外部审计机构进行评价。
（四）保护中小股东合法权益情况
我高度重视中小股东合法权益的保护，全年通过业绩说明会、
股东大会等方式积极与中小股东沟通交流3次，及时回应投资者
关切；独立、客观、审慎地发表意见和行使表决权，特别是对关
联交易、利润分配、对外担保等监管机构和中小股东重点关注的
事项，在议案审议过程中，关注关联交易的定价公允性、决策程
序的合规性，利润分配方案是否符合公司实际情况且不损害中小
股东的合理回报，防控对外担保、“两金”等风险，保障公司平
稳健康发展。对公司信息披露和投资者关系管理等方面进行监督，
保障广大投资者知情权，维护中小股东权益。
（五）现场工作时间及内容
括出席公司董事会及其专门委员会，对相关议案进行审议并表决；
参加股东大会、年度业绩暨现金分红说明会、三季度业绩说明会，
与中小投资者进行沟通交流；参加公司西南地区调研，从更好支
持高原铁路建设、优化西南地区资源布局、强化科技创新支撑、
建立拓宽后续市场优势等方面提出了意见和建议，形成1篇调研
报告并及时反馈给公司管理层。
（六）公司配合独立董事工作情况
- 58 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配
合独立董事开展工作。报告期内，一是主动提供最新公司治理相
关制度和公司生产经营、财务、信息披露文件等重要内部资料，
并通过专项汇报或组织调研等方式帮助我了解公司整体及所属
公司生产经营、业务发展等情况，为我提升履职效率和效果提供
支持；二是公司管理层主动与我沟通，对涉及董事会审议的重大
事项主动向我报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等
进行交流，充分尊重独立董事，主动征询我对公司发展战略、企
业改革、科技创新等方面的意见；三是积极组织和准备会议材料，
主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服务，为独立
董事履职提供便利，并对我提出的相关意见和要求予以采纳和落
实；四是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，
保障董事权益，提供安全保障。
三、重点关注事项情况
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
和《公司独立董事工作规则》等相关规定，我对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，对重点关注事项的决策程序、决议执行情况以及信息
披露依法合规情况进行了关注，并客观审慎地发表了独立意见。
具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我高度重视
- 59 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关联交易事项的管理，定期对关联人名单进行核查确认，坚持从
交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利
益等多角度对所有关联交易事项进行严格审查把关，并独立、客
观地发表了事前认可意见和独立意见，严格履行关联交易的决策
程序。
（二）财务会计报告等定期报告情况
我重点关注财务会计报告及定期报告中的财务信息以及内
部控制评价报告的真实、准确、完整性。报告期内，我审议了公
司2022年年度报告、2022年度财务决算报告，报告的编制和审议
程序符合法律、法规及相关监管规定，报告所包含的信息真实、
准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和主要经营成果；
未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为；审议了公司
内部控制的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海
证券交易所的相关要求。
（三）聘用外审机构情况
报告期内，我审议了聘用财务报告及内部控制审计机构的议
案，对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、
独立性、保护投资者能力以及诚信状况等进行了评估，认为其符
合证券监管相关要求，能够满足公司财务报告及内部控制审计工
作的要求，同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通
- 60 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，
本着实事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事
会审议的对外担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担
保事项的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及
时出具专项说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，
公司所有对外担保事项均履行了相应决策程序和信息披露义务，
不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（五）高级管理人员提名与薪酬考核情况
报告期内，对公司聘任的高级管理人员总会计师、总法律顾
问、总工程师进行审查，保障高级管理人员的提名、审议及决策
程序合法有效，符合有关法律法规的要求，并发布了同意的独立
意见。结合实际，完成对《公司负责人薪酬与业绩考核管理办法》
的修订，并按照公司薪酬管理制度有关规定，审议了公司负责人
及高级管理人员2022年薪酬结算方案，对公司高级管理人员年度
薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况。
（六）聘任会计师事务所情况
在2022年年度报告编制过程中，我与审计机构——普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）就年度审计工作开展情况进
- 61 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
行了沟通，董事会审计与风险管理委员会（由两名独立董事和一
名外部董事组成，其中财务领域独立董事担任委员会主任委员）
对审计机构2022年度审计工作进行了总结和评价，提出了同意续
聘其为公司2023年度审计机构的建议，后经公司第八届董事会第
二十七次会议审议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并报
股东大会审议通过。
（七）现金分红情况
按照证券监管相关要求对《公司2022年度利润分配方案》从
制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发
表了同意的独立意见。公司制定的2022年度利润分配方案充分考
虑了投资者合理回报、行业特点和市场竞争趋势、资金需求、新
兴业务开展情况等多方面因素，既符合公司发展实际，又考虑保
障企业长期健康发展，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》
规定的现金分红政策和股东回报规划。
公司2022年度利润分配采用现金分红方式，并于2023年8月
下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合
证券监管和《公司章程》规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的
要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出
了相关承诺，对此我进行了重点关注。经过审查，公司及控股股
- 62 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违反
承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定，积极履行信息披露义务，不断加强自愿性信息披露的力
度。报告期内，共计发布临时公告54项、定期报告4项，披露各
类文件105份，均做到了信息真实、准确、完整，未出现资料缺
项漏项和“打补丁”问题，未出现信息披露违规和被监管机构和
交易所采取监管措施和纪律处罚情况，维护了公司及广大投资者
的合法权益，连续六年荣获上海证券交易所信息披露工作评价最
高评价A级。
（十）内部控制的执行情况
公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》
及其配套指引、上市公司监管要求及公司内部控制相关制度，不
断建立健全公司内部控制机制，保障内部控制体系有效运行，确
保企业经营业务合法合规。报告期内，我审议了《公司 2022 年
度内部控制评价报告》和《公司 2022 年度内控体系与合规管理
工作报告》，并提出相关建议和意见。会计师事务所出具了公司
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
- 63 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于增设董事会科技创新委员会、制订工作细则及选举委员的
议案》，增设董事会科技创新委员会，与此前已设置的董事会战
略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会共同构成董事会的专门工作机构。公司董事会及专门
委员会严格按照法律法规、《公司章程》及各自议事规则（工作
细则）的规定有序高效运作，认真负责履职。独立董事充分发挥
专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并积极提出相关意
见和建议。公司董事会充分尊重并接受独立董事、各专门委员会
会议提出的管理意见和建议，不断完善和促进董事会规范、科学
和有效运行。
四、自我评价和建议
司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，积极参与公司治理，持续
关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，
独立、客观、审慎地行使表决权并发表相关独立意见，为公司决
策和风险防范提供了专业意见和建议，进一步促进了公司董事会
的规范运作、科学决策，较好履行了独立董事的各项工作职责，
维护了股东和公司的整体利益。
严格履行独立董事对上市公司及全体股东负有的忠实与勤勉义
- 64 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
务，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，忠
实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东
尤其是中小股东的利益。同时，进一步提高自身履职能力，提出
更多合理化、有价值的建议，为公司高质量发展贡献力量。
- 65 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 3
公司 2023 年度独立董事述职报告
王富章
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》
以及《公司章程》《公司独立董事工作规则》等要求，现就本人
一、基本情况
作为公司独立董事，截至 2023 年末，本人在公司不拥有任
何业务或财务利益，不担任公司任何管理职务，与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系，在资格、人数、比例、兼职
家数和独立性等方面均依法合规，具有独立董事任职资格证书。
简历如下：
王富章，研究生学历，博士学位，曾任铁道部科学研究院通
信信号研究所研究员、党委书记，中国铁道科学研究院办公室主
任，中国铁道科学研究院电子计算技术研究所研究员、党委书记。
现任国铁吉讯科技有限公司经理。2021 年 5 月起任公司独立董
事。
二、年度履职情况
- 66 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（一）出席公司各类会议情况
（审议并表决通过议案61项，听取汇报12项）、战略与投资委员
会会议6次（审议并表决通过议案12项）、审计与风险管理委员
会会议8次（审议并表决通过议案28项，听取汇报4项）、薪酬与
考核委员会会议3次（审议并表决通过议案9项）、提名委员会会
议2次（审议并表决通过议案2项）、科技创新委员会1次（审议
并表决通过议案1项）。除在公司董事会中担任独立董事外，我
还担任战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、科
技创新委员会的委员。报告期内，按时参加董事会等各类会议，
并督促公司严格落实各类会议的议事规则或工作细则规定，规范
提供议案资料，我及时审阅议案资料，主动就相关问题与公司相
关人员进行沟通；会议召开过程中，独立、客观、审慎发表意见
并表决，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益；为更好地
履行职责，我积极与公司管理层以及年审会计师保持沟通，并通
过获取公司月度经营简报、浏览公司网站和微信公众号、关注媒
体报道等方式密切关注公司的日常生产经营和企业发展情况。我
坚持以现场参会或通讯表决等方式积极参加各类会议，报告期内，
均亲自出席各类会议。本人2023年出席各类会议及表决情况如下：
股东 董事 战略与投 审计与风险 薪酬与考 提名 科技创新
会议类别
大会 会 资委员会 管理委员会 核委员会 委员会 委员会
出席次数 1 10 6 / 3 2 1
反对及弃 / 无 无 无 无 无 无
- 67 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
权情况
（注：“/”表示非该专门委员会委员或无需表决）
因报告期内公司尚未建立独立董事专门会议制度，故无出席
独立董事专门会议情况。
（二）行使独立董事职权情况
露的关联交易事项，均发表了独立意见，且经全体独立董事一致
同意后及时披露；对公司财务报告、定期报告、内部控制评价报
告以及续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所等议案进行
了审议，并发表了意见建议；对聘任总会计师、总法律顾问、总
工程师的议案进行了审议，协助完成了高管聘任（因聘任总会计
师时，《上市公司独立董事管理办法》尚未发布，故未提交审计
与风险管理委员会审议）；对《公司负责人及高级管理人员2022
年薪酬结算方案》进行了审议，科学合理兑现了高管薪酬。
（三）与内外审机构沟通情况
我加强与公司审计部门的交流沟通，监督内部审计制度的实
施；审阅公司年度内部审计工作总结和计划，并督促内审计划的
有效落实，确保内部审计机构监督作用的有效发挥。报告期内，
我审议了公司2022年度内部控制评价报告、2023年度审计工作计
划和2023年度内部控制评价工作方案等事项。
我加强外部审计机构沟通，在定期报告编制期间，及时听取
审阅计划和审阅总结，对审计工作提出建议；坚持在召开董事会
审议年报前，与年报审计签字注册会计师进行沟通，交流过程中，
- 68 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
我重点关注外审机构的独立性和专业性，与外部审计机构讨论和
沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，
督促外部审计机构勤勉尽责，并对外部审计机构进行评价。
（四）保护中小股东合法权益情况
我通过半年度业绩说明会、股东大会等方式积极与中小股东
沟通交流2次，及时回应投资者关切；对关联交易、利润分配、
对外担保等监管机构和中小股东重点关注的事项，在议案审议过
程中，关注关联交易的定价公允性、决策程序的合规性，利润分
配方案是否符合公司实际情况且不损害中小股东的合理回报，防
控对外担保、“两金”等风险，对信息披露和投资者关系管理进
行监督，保障广大投资者知情权，维护中小股东权益。
（五）现场工作时间及内容
括出席公司董事会及其专门委员会，对相关议案进行审议并表决；
参加股东大会、半年度业绩说明会，与中小投资者进行沟通交流；
参与“十四五”规划修编研讨，发挥决策咨询作用；参加公司西
南地区调研，从更好支持高原铁路建设、优化西南地区资源布局、
强化科技创新支撑、建立拓宽后续市场优势等方面提出了意见和
建议，形成1篇调研报告并及时反馈给公司管理层。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配
合独立董事开展工作。报告期内，一是主动提供最新公司治理相
- 69 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关制度和公司生产经营、财务、信息披露文件等重要内部资料，
并通过专项汇报或组织调研等方式帮助我了解公司整体及所属
公司生产经营、业务发展等情况，为我提升履职效率和效果提供
支持；二是公司管理层主动与我沟通，对涉及董事会审议的重大
事项主动向我报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等
进行交流，充分尊重独立董事，主动征询我对公司发展战略、企
业改革、科技创新等方面的意见；三是积极组织和准备会议材料，
主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服务，为独立
董事履职提供便利，并对我提出的相关意见和要求予以采纳和落
实；四是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，
保障董事权益，提供安全保障。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易情况
我高度重视关联交易事项的管理，定期对关联人名单进行核
查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、
是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行严格审查
把关，并独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见，严格履
行关联交易的决策程序。
（二）财务会计报告等定期报告情况
报告期内，我审议了公司2022年年度报告、2022年度财务决
算报告，报告的编制和审议程序符合法律、法规及相关监管规定，
报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财
- 70 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定
的行为；审议了公司2022年度内部控制评价报告，报告较为客观、
全面地反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系总体符合
中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（三）聘用外审机构情况
报告期内，我审议了聘用财务报告及内部控制审计机构的议
案，对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、
独立性、保护投资者能力以及诚信状况等进行了评估，认为其符
合证券监管相关要求，能够满足公司财务报告及内部控制审计工
作的要求，同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》等有关规定，我独立、客观地对提交公司董
事会审议的对外担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对
担保事项的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，
及时出具专项说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期
内，公司所有对外担保事项履行了相应决策程序和信息披露义务，
不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（五）高级管理人员提名与薪酬考核情况
- 71 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，对公司聘任的高级管理人员总会计师、总法律顾
问、总工程师进行审查，保障高级管理人员的提名、审议及决策
程序合法有效，符合有关法律法规的要求，并发布了同意的独立
意见。完成对《公司负责人薪酬与业绩考核管理办法》的修订，
并按照公司薪酬管理制度有关规定，审议了公司负责人及高级管
理人员2022年薪酬结算方案，对公司高级管理人员年度薪酬执行
情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况。
（六）聘任会计师事务所情况
在年度报告编制过程中，我与普华永道就年度审计工作开展
情况进行了沟通，经公司第八届董事会第二十七次会议审议，同
意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度财务报告及内部控制审计机构，并报股东大会审议通过。
（七）现金分红情况
我根据监管要求对《公司2022年度利润分配方案》从制定依
据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同
意的独立意见。公司2022年度利润分配采用现金分红方式，并于
施时间符合证券监管和《公司章程》规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的
要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出
了相关承诺，对此我进行了重点关注。经过审查，公司及控股股
- 72 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违反
承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
信息真实、准确、完整，维护了公司及广大投资者的合法权益，
公司连续六年荣获上海证券交易所信息披露工作评价最高评价A
级。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我审议了《公司 2022 年度内部控制评价报告》
和《公司 2022 年度内控体系与合规管理工作报告》，并提出相
关建议和意见。会计师事务所出具了公司 2022 年度内部控制审
计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资、审计与风险管理、薪酬与考核、
提名、科技创新（2023 年新设）五个专门委员会，董事会及专
门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及各自议事规则（工
作细则）的规定有序高效运作，认真负责履职。独立董事充分发
挥专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并积极提出相关
意见和建议。公司董事会充分尊重并接受独立董事、各专门委员
会会议提出的管理意见和建议，不断完善和促进董事会规范、科
学和有效运行。
- 73 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
四、自我评价和建议
极参与公司治理，持续关注公司经营发展，及时与相关方沟通，
独立、客观、审慎地行使表决权并发表相关独立意见，为公司决
策和风险防范提供了专业意见和建议，进一步促进了公司董事会
的规范运作、科学决策，较好履行了独立董事的各项工作职责，
维护了股东和公司的整体利益。
独立董事对上市公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，加强与
公司董监高的沟通、协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职
责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
- 74 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司 2023 年利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2023 年利润分配方案的议案》于 2024 年 3 月
议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
- 75 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于公司 2023 年利润分配方案的议案说明
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
公司业务发展对资金需求等因素的考虑，建议 2023 年利润分配
方案如下：
一、2023 年利润分配方案
（一）根据公司 2023 年度经审计的财务报告，2023 年初母
公司未分配利润为 2,197,500,189.80 元，扣除 2022 年度现金分
红 324,346,531.85 元 ， 加 母 公 司 2023 年 度 实 现 的 净 利 润
计提可续期公司债券 2023 年利息 110,643,219.18 元后，母公司
（二）以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 2,221,551,588 股
为基数，每 10 股派送现金红利人民币 1.013 元（含税），共计
分配利润人民币 225,043,175.86 元，占当年合并报表归属于上
市公司股东净利润的 12.91%。本次利润分配将以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记
日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股
分配比例。
二、利润分配政策
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
- 76 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
范运作》第六章规定，上市公司应当结合所处行业特点、发展阶
段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投
资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政
策。
根据《公司章程》第一百六十四条规定，公司充分考虑对投
资者的回报，每年按不少于当年母公司实现的可供分配利润 10%
的比例向股东分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
根据《中铁高新工业股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东回报规划》规定，以不低于当年母公司实现利润的 10%向股
东分配股利。
公司 2023 年现金分红方案符合上述监管要求和公司相关规
定。
三、利润分配方案的原因说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润
例低于 30%。具体原因说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
一方面，宏观经济形势预期转弱、需求不足的现实将持续，
基建领域进入深度调整期，整体增速变低，客户的压力逐步向公
司传导，公司运行面临较大的资金压力和高质量成长压力，这些
压力对公司价值创造能力和资金运作能力提出更高要求。另一方
- 77 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
面，国内经济整体回升向好，长期向好的基本面并未改变，基础
设施建设仍是当前稳投资、惠民生、补短板的重要手段，一系列
重大工程重大项目将稳步实施，国内建筑市场规模仍将保持高位，
国家推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动，这些重大战略
调整和政策部署都为公司发展创造出更大市场需求和发展空间，
这同样对公司营运资金管理提出了更高的要求。
（二）上市公司发展阶段和自身情况
近年来，公司在应对经济下行、行业竞争等风险挑战中，
规模实力、技术优势、品牌信誉和抗风险能力持续增强。一方面，
公司作为资本密集型的大型高新技术企业和高端装备制造业，承
担着国家推进现代化产业体系建设和发展新质生产力的重大战
略部署，另一方面，公司始终以高质量发展为首要任务，坚持“稳
中求进，以进促稳、先立后破”，始终瞄准高端化、智能化、绿
色化、服务化的四大未来发展方向，以建设“产品卓越、品牌卓
著、创新领先、治理现代”的世界一流工业制造企业为发展目标，
以“一利五率”为牵引，全力以赴抓战略实施、深化改革、创新
发展、风险防控，着力实现质的有效提升和量的合理增长。因此
从国家新质生产力的发展和公司自身转型升级高质量发展的要
求都需要进行较高的资金投入。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
东 的 净 利 润 1,743,816,437.11 元，同比减少 7.03%； 经
- 78 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
营活动产生的现金流量净额 635,928,648.86，
同比减少 47.75%。
近年来，公司新签合同额、营业收入规模增长较快，长周期产品
占比上升，公司营运资金需求增大；加之产业链上游资金普遍趋
紧，造成公司应收账款和存货占用加大，公司用于维持日常经营
周转的资金需求量较大。
四、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
为深入推进公司“十四五”发展战略，公司将立足“三型三
商”发展定位，加大结构调整和转型升级力度，在筑牢既有业务
发展优势的基础上，积极培育符合政策导向、匹配公司主业、具
备发展潜力的高质量项目，持续提高公司核心竞争力和价值创造
能力。
（一）公司经营规模快速扩张，营运资金需求增大
近六年，公司长期资产投入持续增加，营业收入年均复合增
长率达 11%以上，公司营运资金需求快速增大。
（二）推动新兴产业板块项目落地资金需求增大
为大力发展新质生产力，打造未来发展的新引擎，公司正稳
妥推进已经决策的相关战略投资，推动环保、服务等具有新质生
产力的业务加快发展，相关业务后续需要投入大量资金。
（三）研发费用投入资金需求增大
为推进产品升级和技术升级，迈向高端化、智能化、绿色化、
服务化的发展方向，公司将继续加大研发投入，推进核心产品关
键技术攻关和核心业务的提质增效转型升级，预计未来研发投入
- 79 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
资金需求将逐步增加。
（四）产业投资有序落地，资金需求增大。
公司积极探索以多元股权等方式助推产业发展，同时以横向
拓展和纵向延伸现有产业链为基准，稳妥推进产业投资落地，增
强企业长期发展能力，相关投资业务资金需求增大。
综上所述，公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资
金，另一方面用于对具有新质生产力的新兴产业板块的研发和产
业投资。围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，公司将紧抓
当前经济发展重要战略机遇期，积极参与国家基础设施建设，为
进一步增强公司的核心竞争力，留存收益将用于公司战略发展和
日常经营周转。公司积累的留存收益属于全体投资者，公司将不
断提高资金运营效率，提升公司整体盈利水平，更好地回报广大
股东。
五、提请股东大会决策事项
（一）以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 2,221,551,588 股
为基数，每 10 股派送现金红利人民币 1.013 元（含税），共计
分配利润人民币 225,043,175.86 元; 本次利润分配将以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股
权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调
整每股分配比例。
（二）以现金进行分红，并委托中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司代理 A 股分红事宜。
- 80 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）按照财税〔2018〕85 号文、财税〔2015〕101 号文、
国税函〔2009〕47 号文等国家有关税收政策规定代扣代缴所得
税。
（四）授权董事长在法律法规规定的时间范围内决定利润分
配股权登记日。
- 81 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司 2023 年日常关联交易执行情况及
各位股东及股东代表：
《关于公司 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关
联交易预计额度的议案》于 2024 年 3 月 28 日经公司第九届监事
会第二次会议、第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东
大会，请予审议。
- 82 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于公司 2023 年日常关联交易执行情况及
为了保证关联交易依法合规，根据 2024 年业务预算，结合
额度进行了预估，现将具体情况汇报如下：
一、2023 年度执行情况
通过了《关于公司 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常
关联交易预计额度的议案》，对公司 2023 年与关联人的日常关
联交易事项及金额进行预计，实际执行情况具体如下：
单位：万元/人民币
预计金额与实际发
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
预计金额 际发生
原因
中铁工及其控制的其他企
业（除中国中铁）
采购商品和接受 中国中铁及其控制的其他 部分项目业主指定
劳务 250,000 144,931
企业 采购方较预期增多。
小计 250,100 144,931
中铁工及其控制的其他企
业（除中国中铁）
中国中铁及其控制的其他 部分项目 2023 年新
出售商品和提供 企业 开工尚未进行结算。
劳务 直接和间接控股股东的董
监高控制或担任董事、高 - -
级管理人员的公司
小计 950,100 662,070
提供租赁及其他 中铁工及其控制的其他企
服务 业（除中国中铁）
- 83 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
预计金额与实际发
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
预计金额 际发生
原因
中国中铁及其控制的其他 部分项目 2023 年尚
企业 未进行结算。
小计 85,100.00 39,510
中铁工及其控制的其他企
业（除中国中铁）
承租及其他服务 中国中铁及其控制的其他 2023 年中国中铁内
企业 租赁业务开展较少。
小计 35,100 7,805
在关联人财务公
中铁财务有限责任公司 300,000 293,113
司的存款服务
在关联人财务公
中铁财务有限责任公司 200,000 -
司的贷款服务
合计 1,820,400 1,147,429
二、2024 年日常关联交易预计情况
单位：万元/人民币
本次预计金
占同 本年年初至披 占同
额与上年实
关联交易 2024 年预计 类业 露日与关联人 上年实际 类业
关联人 际发生金额
类别 金额 务比 累计已发生的 发生金额 务比
差异较大的
例（%） 交易金额 例（%）
原因
中铁工及其
控制的其他
企业（除中国
采购商品 中铁）
和接受劳 中国中铁及 基于预计合
务 其控制的其 220,000 99.95 5,641 144,931 100 作范围进一
他企业 步拓展。
小计 220,100 100 5,641 144,931 100
中铁工及其
控制的其他
企业（除中国
出售商品 中铁）
和提供劳 中国中铁及 基于预计合
务 其控制的其 800,000 99.99 193,095 662,070 100 作范围进一
他企业 步拓展。
小计 800,100 100 193,095 662,070 100
提供租赁 中铁工及其
及其他服 控制的其他
- 84 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本次预计金
占同 本年年初至披 占同
额与上年实
关联交易 2024 年预计 类业 露日与关联人 上年实际 类业
关联人 际发生金额
类别 金额 务比 累计已发生的 发生金额 务比
差异较大的
例（%） 交易金额 例（%）
原因
务 企业（除中国
中铁）
中国中铁及 基于预计合
其控制的其 70,000 99.86 14,962 39,510 100 作范围进一
他企业 步拓展。
小计 70,100 100 14,962 39,510 100
中铁工及其
控制的其他
企业（除中国
中铁）
承租及其 基于第三方
他服务 中国中铁及 租赁逐渐转
其控制的其 20,000 99.50 - 7,805 100 为中国中铁
他企业 内部单位租
赁预计。
小计 20,100 100 - 7,805 100
在关联人
财务公司 中铁财务有
的存款服 限责任公司
务
在关联人
基于公司发
财务公司 中铁财务有
的贷款服 限责任公司
衡预计。
务
合计 1,710,400 100 406,169 1,147,429 100
三、关联交易的定价政策
公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场
公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执
行，不存在有失公允的条款。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方的交易主要是产品和服务销售，主要是因为公
司钢结构、道岔、盾构机等产品和服务，客户群主要为基建类建
- 85 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
筑企业，而公司关联方中国中铁股份有限公司作为世界 500 强，
市场占有率较高。公司利用自身产品优势积极与关联方开展业务，
有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。
因上述关联交易行为均为市场行为，价格公允，双方不会构成利
益侵害或利益输送。
五、提请股东大会决策事项
同意《关于公司 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日
常关联交易预计额度的议案》。
- 86 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于在工商银行等金融机构办理各类信贷业务
的议案
各位股东及股东代表：
《关于在工商银行等金融机构办理各类信贷业务的议案》于
提交股东大会，请予审议。
- 87 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于在工商银行等金融机构办理各类信贷业务
的议案说明
根据公司经营发展需要，为更好地支持公司业务拓展，满足
公司生产经营金融资源需求，2024 年公司拟在工商银行等 9 家
金融机构续办授信并开展各类信贷业务，现将具体情况报告如下：
一、必要性分析及授信概况
公司本部统一开展各类信贷业务，有利于实现公司金融资源
总量最大化和品种结构的最优化，最终实现公司信贷业务、票据
业务、有息负债的统一管理，降低财务成本。同时，公司开展资
产证券化、保理、发行债券等其他创新型金融业务时，相关业务
开展需要以授信为依托，投资者遴选需要在授信行中展开。
本次公司拟在建设银行新办综合授信额度，在工商银行等 8
家银行中续办综合授信额度，总额度不超过人民币 195 亿元，其
中农业银行、北京银行、平安银行、华夏银行、交通银行、建设
银行 6 家金融机构授信额度可供公司本部及公司下属各子公司
使用；工商银行、中信银行、国家开发银行 3 家金融机构授信额
度可供公司本部使用。
银行 申请授信额度 备注
工商银行 5亿 续办
农业银行 10 亿 续办
中信银行 15 亿 续办
- 88 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
北京银行 30 亿 续办
平安银行 20 亿 续办
华夏银行 30 亿 续办
国家开发银行 15 亿 续办
交通银行 50 亿 续办
建设银行 20 亿 新办
二、提请股东大会决策事项
综合授信额度，并在授信项下开展包括但不限于流动资金贷款、
银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、贸易融资、信贷证
明、资产证券化等银行授信范围内允许办理的各类信贷业务，具
体授信额度、品种及期限以各银行实际审定结果为准，具体信贷
业务及金额将根据公司业务实际需求来确定。
平安银行、华夏银行、交通银行、建设银行 6 家金融机构办理的
授信额度。
- 89 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于变更公司 2024 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
《关于变更公司 2024 年度会计师事务所的议案》于 2024 年
会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
- 90 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于变更公司 2024 年度会计师事务所的
议案说明
一、变更会计师事务所的情况说明
公司 2023 年度会计师事务所为普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”），普华永道已连续
多年为公司提供审计服务，结合公司现有业务状况，实际需求及
整体审计需要，公司拟将 2024 年度审计机构变更为天健会计师
事务所（特殊普通合伙）；公司不存在与前任会计师事务所在工
作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形，前任会计师事务所
对本次变更事宜无异议。
二、会计师事务所招标情况
公司董事会审计与风险管理委员会已按照《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定对公司选聘过程进
行了监督，公司采用了邀请招标方式选聘会计师事务所。2024
年 5 月 11 日第九届董事会审计与风险管理委员会第四次会议审
议了邀请招标的选聘文件，确定了评价要素和具体评分标准。
公司于 2024 年 5 月 11 日在中铁鲁班商务平台发出投标邀请
和招标公告，并于 2024 年 5 月 18 日进行了开、评标工作,确定
了综合得分排名前三的中标候选人，并于 5 月 20 日-23 日进行
了公示。根据评标结果，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2024 年度财务报表审计机构，对公司 2024 年
- 91 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
度财务报表进行审计并对 2024 年中期财务报表进行审阅，2024
年度审计费用合计原则上不超过 240 万元人民币，聘期自 2023
年年度股东大会结束时起至 2024 年年度股东大会结束时止；同
时聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度
内部控制审计机构，2024 年度内部控制审计及相关服务费用原
则上不超过 60 万元，聘期自 2023 年年度股东大会结束时起至
三、拟聘请的会计师事务所情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
上年末执业人员 注册会计师 2,272 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 34.83 亿元
审计业务收入 30.99 亿元
业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 675 家
审计收费总额 6.63 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
（含 A、B 股）审
水生产和供应业，水利、环境和公共设施
计情况
涉及主要行业 管理业，租赁和商务服务业，科学研究和
技术服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育
和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，
- 92 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513 家
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职
业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿
元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师
事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中
被判定需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督
管理措施 14 次、自律监管措施 6 次，未受到刑事处罚和纪律处
分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理
措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到
刑事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 胡青 郭云华 祝芹敏
何时成为注册会
计师
何时开始从事上
市公司审计
何时开始在本所
执业
何时开始为本公 2024 年 2024 年 2024 年
- 93 -
中铁高新工业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
司提供审计服务
近三年签署或复 近三年签署或复核 7 近三年签署或复核 5 近三年签署或复核 5
核上市公司审计 家 A 股上市公司审计 家 A 股上市公司审计 家 A 股上市公司审计
报告情况 报告 报告 报告
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不
存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业
主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注
册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
经过充分的了解和沟通，董事会审计与风险管理委员会认为
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务
资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足
公司未来财务审计和内部控制审计工作的要求，本次改聘会计师
事务所符合法律法规规定，不影响公司会计报表审计质量，不存
在损害公司和股东利益的情形。
四、提请股东大会决策事项
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度财务报表审计机构和 2024 年度内部控制审计机构。
- 94 -
首页
微信公众号
证券之星APP
