山东新潮能源股份有限公司
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山东新潮能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》等相关法规、文
件精神，以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证山
东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会的正常秩序
和议事效率，特制订本须知。
符合要求者方可进入公司，经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，并需全
程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，务必请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。为保证现场会议审议和计票程序的正常进行，迟到股东将无
法参加现场会议进行相关议案表决，但可以通过网络投票方式参与表决。
利，但需由公司统一安排发言和解答。股东参加股东大会，应认真履行其法定权
利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
会前 15 分钟向大会会务组登记，发言顺序按持股数多的在先，由于本次大会时
间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在大会会务组登记事先
发言的股东均能在本次股东大会上发言。股东（或股东代表）临时要求发言或就
相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。经主持人同意，临时要求发言的股东
（或股东代表）可安排在登记发言的股东（或股东代表）之后发言。
言时应当先介绍姓名或股东单位、持股数量等情况。股东（或股东代表）要求发
言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。议案表决
开始后，大会将不再安排股东（或股东代表）发言。股东或股东代表违反上述规
定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
间不得超过三分钟。
本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的
质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表
决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。
意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通过。
调至静音、震动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
山东新潮能源股份有限公司
一、公司董事长刘斌先生主持会议，安排会议议程。
二、审议各项议案：
(一) 审议《2023 年度董事会工作报告》
(二) 审议《2023 年度监事会工作报告》
(三) 审议《2023 年年度报告及摘要》
(四) 审议《2023 年度财务决算报告》
(五) 审议《2023 年度利润分配预案》
(六) 审议《关于公司董事薪酬的议案》
(七) 审议《关于公司监事薪酬的议案》
(八) 审议《关于修订独立董事工作制度的议案》
三、听取《2023 年度独立董事述职报告》
四、股东对审议事项讨论、提问，有关人员答疑。
五、对审议事项进行表决。
六、监票人员统计表决票。
七、宣布表决结果。
八、宣读本次会议决议。
九、律师发表法律意见。
十、宣布会议结束。
议案一：
山东新潮能源股份有限公司
各位股东：
司主营业务发展，落实专注主业、精耕细作、稳产增储、降本增效 16 字经营方
针，在复杂的行业环境下，保持稳健的财务策略，扎实有序推进各项工作，实现
了经营业绩的稳定规模，巩固了公司财务实力和行业地位。公司董事会按照有关
法规和章程规定，2023 年顺利完成换届选举，保证了公司经营的稳定性；勤勉尽
责，不断完善公司各项规章制度和规范化建设；推进历史遗留问题的进一步解决，
为公司未来健康稳定的发展打下良好的基础。
一、2023 年度董事会工作回顾
（一）经营业绩
亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润 26.96 亿元人民币，加权平均净资产
收益率 14.27%，基本每股收益 0.38 元人民币。公司经营活动现金流量净额 71.58
亿元人民币，年末现金及现金等价物余额 23.94 亿元人民币，全年现金及现金等
价物净增加额 9.18 亿元人民币。
元人民币大关。年末资产负债率 40.12%，比 2022 年末的 46.06%下降 5.94 个百
分点。其中，有息负债占资产总额的比例为 20.89%，比 2022 年末的 24.88%下降
的 2.48 增长 19.35%。
（二）抓住油气行业有利时机创油气生产当量历史新高
震荡，年均油价较去年同比有所回落。美国能源信息署公布数据显示，2023 年
末，WTI 收盘价 71.89 美元/桶；月平均价格为 77.64 美元/桶，较 2022 年下降
/MMBtu；月平均价格为 2.54 美元/MMBtu, 较 2022 年下降 3.88 美元/MMBtu, 降
幅 60.44%。
生产当量再创历史新高。2023 年实现原油报表产量 1,606.84 万桶，比 2022 年增
产 9.19%；全年天然气报表产量 619.32 万桶油当量，比 2022 年增产 13.88%。原
油和天然气产量分别占油气总产当量的 72.18%和 27.82%。
（三）推动诉讼案件的进展和历史遗留问题的解决
保护上市公司及全体股东的利益。
（1）广州农村商业银行股份有限公司诉公司合同纠纷案，经中华人民共和
国最高人民法院作出裁定，驳回公司及其他当事人的再审申请。
公司已根据相关会计准则的规定并基于谨慎性原则，以及一、二审判决结果，
分别在 2021 年年度报告、2022 年年度报告中计提预计负债人民币 53,121.51 万
元、人民币 42,018.50 万元。2024 年 4 月，公司收到代理律师转送的广州市中级
人民法院《执行通知书》《报告财产令》《执行裁定书》等文件，截止目前，公
司多个银行账户及公司所持有的多家企业股权或出资份额已被广州市中级人民
法院查封冻结。公司的主营业务为石油与天然气的勘探、开采与销售，主要资产
与经营活动均在美国，相关冻结事项对公司主营业务开展和经营活动不会构成严
重影响。公司董事会将全力保障公司经营管理的稳定，与执行申请人积极协商沟
通，争取妥善解决历史遗留问题，维护和保障上市公司及全体股东的利益。
（2）北京中金通合创业投资中心（有限合伙）以及董瑞分别诉公司决议撤
销纠纷案，已经北京市第三中级人民法院作出终审判决；公司部分股东于 2021
年 7 月 8 日召集召开的所谓 2021 年第一次临时股东大会会议所作出的决议已被
生效判决撤销。宁夏顺亿能源科技有限公司因不服终审判决，向北京市高级人民
法院申请再审。该诉讼仅处于北京市高级人民法院就再审申请的审查阶段，并未
裁定再审，也不影响北京市第三中级人民法院（2023）京 03 民终 6262 号终审判
决的法律效力。
（3）董事会积极推进各项诉讼案件的解决：宁夏顺亿能源科技有限公司就
公司决议效力确认纠纷案申请的保全措施已被解除保全；宁波吉彤股权投资合伙
企业（有限合伙）诉公司决议纠纷案二审驳回公司上诉，维持原判，但公司董事
会、监事会已于 2023 年 2 月依法换届改选，且公司已于 2022 年 10 月根据股东
大会决议改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，故本案对公
司目前的治理结构不会产生影响；公司与四川信托有限公司追加、变更被执行人
异议之诉一案中，四川信托有限公司用于证明的新疆地区法院作出的裁判文书均
已经由审判监督程序依法撤销，公司不存在从合盛源公司抽逃出资的违法行为，
该案已开庭审理，目前尚未判决。
在董事会的努力下，因重大历史遗留问题带来的合规及经营风险逐步化解，
公司将依法稳步推进历史遗留问题的彻底解决。
（四）公司董事会顺利完成换届选举，保证公司经营的稳定性
报告期内，为进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策、维护公司稳定
有序的经营环境，公司于 2023 年 2 月 27 日召开了 2023 年第二次临时股东大会、
职工代表大会，顺利完成公司董事会及监事会的换届选举工作，由 Bing Zhou 先
生、Linhua Guan 先生、王滢女士、程锐敏先生、戴梓岍女士、吴羡女士、赵庆
先生、刘军先生及职工代表董事刘斌先生共同组成公司第十二届董事会，任期三
年；由刘思远先生、陆旭先生及职工代表监事李艳齐女士共同组成公司第十一届
监事会，任期三年。
一届监事会第一次（临时）会议，审议通过了选举刘斌先生担任公司董事长、选
举刘思远先生担任公司监事会主席、聘任刘斌先生担任公司总经理职务、聘任
Bing Zhou 先生担任公司财务总监职务、聘任丁思茗女士担任公司董事会秘书职
务的议案，任期与第十二届董事会相同。
公司顺利完成董事会及监事会的换届，进一步完善了公司治理结构，有效地
保障了公司有效决策、维护了公司稳定有序的经营环境。
二、董事会运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》和中国证监会有关规定的要求规范运作，从维护全体股东利益出发，开展
全面内控规范管理工作，加强制度建设，强化内部管理，规范信息披露，积极开
展投资者关系管理工作。
（一）董事会、股东大会召开情况
报告期内，公司董事会共召开 8 次会议，会议召集与召开程序、出席会议人
员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规
和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水
平，促进了公司各项业务的发展。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 6 次会议，董事会薪酬与考核委员
会召开 1 次会议，董事会提名委员会召开 3 次会议。董事会各专门委员会的专业
优势和职能作用得到充分发挥。
报告期内，公司董事会召集并组织了 3 次股东大会会议，均采用了现场与网
络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，相关议案对中
小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
（二）信息披露情况
报告期内，公司按照相关规则的要求，严格执行信息披露的有关规定，通过
指定信息披露媒体对外发布定期报告及相关文件 4 项，临时公告及相关文件共计
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）投资者关系管理情况
在严格履行披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作。公司在官方
网站公示了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述
途径与公司沟通。
报告期内，公司通过网络互动方式召开了 2022 年度业绩说明会。公司日常
充分运用投资者专线、上海证券交易所 e 互动平台、接待调研来访等方式，与投
资者积极互动，耐心解答投资者的问题，增进投资者对公司的了解和认同，并将
投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，构建投资者与公司沟通的桥梁。
（四）内部控制情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，对公司内部控制评价报告基准日的内部控制有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、2024 年度工作计划
（一）全面落实股东大会各项决议
的各项决议，保证各项决议的顺利实施。
（二）确保董事会及各专门委员会规范运作
规章、规范性文件的相关规定和《公司章程》规定的职责，严格按照《董事会议
事规则》召集和召开董事会会议，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和
审慎、科学决策，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行。
（三）做好信息披露和投资者关系管理工作
严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等规定要求做好信息披露工作，确保投资者真实、准确、完整的了解公司生产经
营情况。
严格按照公司《投资者关系管理制度》的要求，加大与投资者的沟通交流，
及时回应投资者的关注，与投资者形成良好互动，提升投资者关系管理水平。
（四）持续提升内部控制体系及风险管理体系运行
根据《企业内部控制基本规范》做好企业内部控制体系及风险管理体系的持
续提升工作，促进公司规范运作，有效防范公司经营风险。
（五）加强培训学习，提升履职能力
严格按照国家证券监管部门的有关要求，组织公司董事参加培训，做好独立
董事任职资格的后续培训，不断提高董事的履职能力。
续发展着手，深入贯彻落实公司的发展战略，恪尽职守，勤勉尽责，积极履行社
会责任，努力创造良好的业绩，回报股东，回报员工，回馈社会。
以上议案，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
议案二：
山东新潮能源股份有限公司
各位股东：
法律、法规的规定，勤勉尽责，恪尽职守，认真履行职责。列席公司 2023 年度
历次董事会、股东大会，审阅会上各项议案，监督公司管理层执行决议，维护公
司及广大中小股东的利益，有效促进了公司法人治理结构的完善。
现将公司监事会 2023 年工作情况作如下汇报，请予以审议。
一、监事会会议召开的情况
过了《关于监事会提前换届选举非职工代表监事的议案》。
过了《关于相关主体变更承诺事项的议案》《关于选举刘思远先生为公司第十一
届监事会非职工代表监事的议案》《关于选举陆旭先生为公司第十一届监事会非
职工代表监事的议案》《关于公司第十届监事会非职工代表监事之任期自第十一
届监事会选举产生之日起自动提前届满的议案》。
了《关于选举监事会主席的议案》。
年度监事会工作报告》《2022 年年度报告及摘要》《2022 年度内部控制评价报
告》《2022 年度财务决算报告》《2022 年度利润分配预案》《2022 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》《2023 年第一季度报告》《监事会关于带强
调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》等议案。
年半年度报告及摘要》《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
通过了《2023 年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职尽责情况进行了检查监督，
监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规
规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和内部控制制
度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、总经理及其他高级管理人员在履
行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公
司章程》的有关规定，没有因滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告和 2023 年第三
季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司
财务制度完善，管理规范，公司年度财务报告、季度报告和半年度报告客观、真
实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，利润分配方案符合公司情况和今后的进一步发展需要。
四、监事会对公司内部控制情况的意见
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：报
告期内，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定的要求，
完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，该体系符合国家有
关法律法规的要求及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，对公
司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。监事会对公司内部控
制自我评价报告无异议。
五、监事会对会计师事务所标准无保留意见的意见
监事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2023 年度
审计报告，真实全面地反映了公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况和 2023 年
度的经营成果及现金流量，标准无保留的审计意见是客观公正的。
六、监事会 2024 年度工作计划
事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履
行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部
控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将进一步加强学习，不断适
应新形势，并加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，及时掌握公司重大
决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和股东的权益。
以上议案，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
监事会
议案三：
山东新潮能源股份有限公司
各位股东：
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司完成了《2023 年年度
报告》及摘要的编制工作，并经公司第十二届董事会第七次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。公司《2023 年年度报告》及摘要于 2024 年 4 月 27 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。
以上报告，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
议案四：
山东新潮能源股份有限公司
各位股东：
境，公司坚定聚焦主业，坚持稳健的经营和财务战略，着力控制资本开支和运营
成本，收入和盈利水平保持高位，实现了良好的经营业绩。2023 年，公司油气生
产当量再创历史新高，全年实现营业收入 88.49 亿元人民币，归属于母公司的净
利润 25.96 亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润 26.96 亿元人民币，基本
每股收益 0.38 元人民币，加权平均净资产收益率 14.27%，归属于上市公司股东
的每股净资产 2.96 元人民币，公司有息负债进一步降低，杠杆率指标（即有息负
债余额与 EBITDA 的比值）低于 1 倍。2023 年，公司实力持续提升，抗风险能
力持续增强，行业地位进一步提高。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了审
计，出具了标准无保留意见审计报告。
一、公司生产经营情况
（一）国际原油价格高位震荡
震荡，年均油价较去年同比有所回落。美国能源信息署公布数据显示，2023 年
末，WTI 收盘价 71.89 美元/桶；月平均价格为 77.64 美元/桶，较 2022 年下降
/MMBtu；月平均价格为 2.54 美元/MMBtu，较 2022 年下降 3.88 美元/MMBtu，
降幅 60.44%。
（二）公司油气生产当量再创历史新高
生产当量再创历史新高。2023 年实现原油报表产量 1,606.84 万桶，比 2022 年增
产 9.19%；全年天然气报表产量 619.32 万桶油当量，比 2022 年增产 13.88%。原
油和天然气产量分别占油气总产当量的 72.18%和 27.82%。
二、公司经营业绩情况
到 335.81 亿元人民币，净资产规模突破 200 亿元人民币大关。年末资产负债率
的比例为 20.89%，比 2022 年末的 24.88%下降 3.99 个百分点。归属于上市公司
股东的每股净资产 2.96 元人民币，比 2022 年末的 2.48 增长 19.35%。
亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润 26.96 亿元人民币，加权平均净资产
收益率 14.27%，基本每股收益 0.38 元人民币。
价物余额 23.94 亿元人民币，全年现金及现金等价物净增加额 9.18 亿元人民币。
美国子公司全年未动用循环信贷额度，并对高收益债进行了部分回购，年末杠杆
率指标（即有息负债余额与 EBITDA 的比值）低于 1 倍。公司财务结构持续稳
健，抗风险能力持续增强。
公司经营和管理得到业界广泛认可。2023 年，国际知名评级机构“标普”将美
国子公司信用评级从 B-上调至 B，高收益债评级从 B 上调至 B+，以美国花旗银
行为首的国际银团持续授予公司充足的循环信贷额度。2023 年，美国子公司作
为唯一一家油气行业的企业，上榜《Houston Business Journal》年度增长最快 50
家企业名单，并荣获“标普全球资讯”年度明星企业奖、“休斯顿亚洲商会”年度前
十明星企业奖、“德州农工大学”年度百家增长最快企业奖。公司已跻身美国大中
型独立油气开发公司之列。
其他资产负债情况及现金流量情况，详见审计报告附注及公司年报。
以上报告，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
议案五：
山东新潮能源股份有限公司
各位股东：
根据公司发展需要，拟定如下 2023 年度利润分配预案：
一、2023 年度利润分配预案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现合并净
利润 2,595,546,767.72 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 2,595,546,767.72
元。2023 年末，母公司未分配利润余额为-2,378,656,911.87 元；截至 2023 年 12
月 31 日，公司资本公积余额为 6,657,204,139.08 元，其中可以转增为股本的余额
为 6,639,791,337.94 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于
拟定 2023 年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积
金转增股本。
二、上市公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情
况说明
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司母公司报表期末未分配利润为-
（一）母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的原因
国德克萨斯州二叠纪盆地，由美国子公司负责运营，合并报表期末未分配利润基
本来自美国子公司的历年经营积累。合并抵消前，美国子公司未分配利润为
后，合并报表期末未分配利润为 5,294,937,642.47 元。
公司可供股东分配利润为负，且现行《公司法》《公司章程》不允许以资本公积
弥补公司亏损，故根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》相关
现行规定，技术上暂不符合分配现金红利、送红股的相关条件。现行《公司章程》
第一百五十三条规定：资本公积金将不用于弥补公司的亏损（与当时《公司法》
规定一致）。
华人民共和国公司法》进行了第二次修订(简称“《新公司法》”)，《新公司法》
第二百一十四条第二款规定：“公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。”《新公司法》即
将于 2024 年 7 月 1 日正式实施，为上述分红障碍的解决提供了法规条件。
（二）公司拟采取的措施
为积极贯彻落实国务院的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
文件精神，增强持续回报投资者能力，为股东创造更多价值，公司拟采取包括但
不限于以下措施解决上述分红障碍：
拟于最近一次召开的股东大会中提请审议《依法修订公司章程的议案》，将《公
司章程》第一百五十三条相关内容修订为与《新公司法》一致，即“允许资本公
积弥补亏损”。
司资本公积弥补母公司累计亏损的相关议案。
号《民事判决书》以及（2023）粤 01 执 2856 号强制执行程序相关的债权债务关
系达成妥善的解决方案。
本次利润分配预案综合考虑了公司未来资金需求、面临的风险、战略发展等
因素，不会对公司日常经营和长期发展造成不利影响。
以上报告，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
议案六：
山东新潮能源股份有限公司
关于公司董事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，
并根据行业水平及当地情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议确定，公司董
事、高级管理人员 2023 年度薪酬发放情况及 2024 年度薪酬方案如下：
一、2023 年度薪酬发放情况
人员薪酬发放具体情况如下：
姓名 职务
总额（万元）
现任董事、高级管理人员
离任董事、高级管理人员
合 计 -- 1,120.56
二、2024 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司董事、高级管理人员。
（二）适用期限
（三）薪酬标准
（四）发放办法
董事基本薪酬按月平均发放。公司高级管理人员薪酬发放办法授权董事会薪
酬委员会制定。
（五） 其他规定
董事、高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大
会的相关费用由公司承担。
以上报告，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
议案七：
山东新潮能源股份有限公司
关于公司监事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》等公司相关制度，并根据行业水平及当地情况，公司监事
一、2023 年度薪酬发放情况
姓名 职务
元）
现任监事
离任监事
合 计 -- 104.01
二、2024 年度薪酬方案
（一）适用对象：公司监事
（二）适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
（三）薪酬标准
（四）发放办法
监事基本薪酬按月平均发放。
（五） 其他规定
监事参加公司监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
以上报告，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
监事会
议案八：
山东新潮能源股份有限公司
关于修订独立董事工作制度的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，综合考虑公司整体发
展，拟对《独立董事工作制度》进行修订。
以上报告，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
听取：
山东新潮能源股份有限公司
本人吴羡严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》等公司制度，作为山
东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度任职
期间恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，积极
关注公司发展，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实
维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人 2023 年度工作情
况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
吴羡，女，1987 年出生，中国国籍，东北财经大学会计学本科，休斯顿大学
会计学硕士研究生，拥有美国永久居留权，美国注册会计师。曾任 Canady and
Canady LLC 高级税务助理，BDO USA, LLP 高级税务助理、安永会计师事务所高
级税务助理-税务经理，先后参与多家上市公司季度和年度财务报表相关的税务
审计工作，现任 McDermott International, Inc.税务经理。2023 年 2 月 27 日
至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立性的要求，不存在
影响独立性的如下情况：
会关系；
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
母、子女；
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
本人 2023 年度应出席董事会 6 次，亲自出席 6 次，无授权其他独立董事代
为出席会议的情形。本人认真审阅并审议通过各项议案，未有弃权或反对的情况。
本人 2023 年度应出席股东大会 2 次，亲自出席 2 次。具体出席情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
姓名 缺
出席股
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 席
东大会
事会次数 次数 参加次数 次数 次
次数
数
吴羡 6 6 6 0 0 2
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，本人担任第十二届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪
酬与考核委员会委员。
本人应出席审计委员会 4 次，亲自出席 4 次；应出席提名委员会 1 次，亲自
出席 1 次；应出席薪酬与考核委员会 1 次，亲自出席 1 次。本人对专门委员会会
议各项议案进行深入了解与讨论，并独立、客观、审慎进行表决，未对报告期内
委员会审议事项提出异议。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧
密联系，通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的
重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用电话、
邮件等方式与公司董事、监事、管理层保持沟通，深入了解公司的生产经营管理
情况、财务状况及公司规范运作情况。并且在召开董事会及相关会议前，公司积
极配合本人各方面的要求，及时向本人提供相关材料、就相关事项进行汇报，通
过现场交流、电话、邮件等多种方式就本人关心的问题进行及时准确的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
司董事会审议的相关事项充分了解的前提下，基于自身的专业知识和能力做出了
客观、独立、公正的判断，对以下事项发表了独立意见，主要内容如下：
（一）关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项
段无保留意见内部控制审计报告，提示了公司潜在的内部控制风险，我对此表示
无异议。同意董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专
项说明，我将持续关注并监督董事会和管理层积极推进并解决相关事项，切实维
护公司及广大投资者的利益。
（二）续聘会计师事务所情况
业资质，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）参与年审的人员均具备实施
审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在
执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，经审计的财务报表客观、公
正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认
可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护
能力。
业资质，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）参与内部控制报告审计的人
员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业
务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审
计机构应尽的职责，认可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业
胜任能力、投资者保护能力。公司董事会审议此事项时，程序合法，未损害公司
及股东的利益。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
本人认为，公司董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的
相关规定。认可董事会核定的公司 2022 年度董事和监事的薪酬及拟定的公司
人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发
放的程序符合有关法律法规的规定。
（四）聘任公司高级管理人员情况
第十二届董事会第一次（临时）会议于 2023 年 2 月 28 日召开。经查阅公司
聘任总经理、财务总监和董事会秘书的简历和相关资料，本人认为，董事会聘任
的公司总经理刘斌先生、财务总监 Bing Zhou 先生、董事会秘书丁思茗女士，均
不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国
证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员
任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，并且具备其行使职权相适应的履职能力和条件，本次聘任的高
级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，
提名方式、程序合法；同意公司董事会聘任刘斌先生为公司总经理、Bing Zhou
先生为公司财务总监、丁思茗女士为公司董事会秘书。任期与公司第十二届董事
会任期一致。
（五）其他重要事项
（1）公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所 关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，公司募集资金现金管理事
项履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。公司
编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交
易所的相关规定，如实反映了公司 2022 年度募集资金存放和实际使用情况。公
司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，及时、真实、
准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露。
（2）公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了公司 2023 年半年度募集资金存
放和实际使用情况。公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用
募集资金，真实、准确、完整、及时地对募集资金使用情况进行了披露。
本人认为，公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内
部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作
用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定
了严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构完整，保证了公司
内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司能够严格按照各项制
度规定规范运作。
公司董事会拟定 2022 年度不进行分配现金红利，不送红股，不进行资本公
积金转增股本的利润分配预案。本人认为，董事会提出的利润分配预案全面地考
虑了公司财务状况以及未来发展需要等重要因素，有利于油气开采主业当前发展
需要，符合公司和全体股东利益。
本人认为，通过套期保值业务可以有效避免国际原油及天然气价格波动对公
司经营带来的不利影响，维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和
平抑价格震荡的能力，公司子公司开展套期保值业务事项履行了必要的审批程序，
合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本人认为，公司修订的部分制度，是根据相关法律、法规、规章制度的规定，
结合公司的发展状况和实际经营情况做出的修订，符合公司实际经营情况，能够
有效提高公司经营效率，使公司治理更加合规，对公司的发展起到了促进作用，
不会损害公司和其他投资者的利益。
本人认为，公司美国孙公司非公开发行高收益债的募集资金优先用于偿还存
量债券，本次融资有利于利用长期且稳定的债务替换短期内将到期的存量债券，
能有效降低运营中的财务风险，稳固债务结构，为公司的流动性安全提供保障，
不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司财务制度健全，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司
资金以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题，也不存在为
控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支
出事项的情况，公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
四、总体评价和建议
作为独立董事，公司董事会召开前，本人认真审阅公司提供的有关会议文件，
并主动调查、获取做出决议所需要的相关资料，了解公司的日常经营和运作情况，
为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议案，积极
参与讨论并提出合理化建议，发挥了独立董事的决策和监督作用。
特此报告。
独立董事：吴羡
听取：
山东新潮能源股份有限公司
本人刘军严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》等公司制度，作为山
东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度任职期
间恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，积极关
注公司发展，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维
护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人 2023 年度工作情况
汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘军，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工程大学电
气自动化专业本科，仪表专业工程师。曾任大庆石化公司炼油指挥部主管，现任
大庆汉光实业公司施工管理。曾担任大庆石化公司乙烯 60 万吨改造仪表负责人，
合成氨和尿素装置扩能改造项目仪表负责人，乙烯 120 万吨新建项目芳烃四套联
合项目负责人，炼油项目原油罐区项目负责人，炼油转型升级项目 MTBE、烷基
化、制酸装置负责人，炼油指挥部催化和气分装置负责人及空分项目经理；参与
炼油 PMT2 项目部工作；并于 1993 年获得大庆石化公司劳模称号，于 2012 年获
得大庆石化公司乙烯 120 万吨改扩建工程功臣称号。2023 年 2 月 27 日至今，任
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立性的要求，不存在
影响独立性的如下情况：
会关系；
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
母、子女；
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
本人 2023 年度应出席董事会 6 次，亲自出席 6 次，无授权其他独立董事代
为出席会议的情形。本人认真审阅并审议通过各项议案，未有弃权或反对的情况。
本人 2023 年度应出席股东大会 2 次，亲自出席 2 次。具体出席情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
姓名 缺
出席股
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 席
东大会
事会次数 次数 参加次数 次数 次
次数
数
刘军 6 6 5 0 0 2
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，本人担任第十二届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战
略委员会委员。
本人应出席审计委员会 4 次，亲自出席 4 次；应出席提名委员会 1 次，亲自
出席 1 次。本人对专门委员会会议各项议案进行深入了解与讨论，并独立、客观、
审慎进行表决，未对报告期内委员会审议事项提出异议。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧
密联系，通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的
重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用电话、
邮件等方式与公司董事、监事、管理层保持沟通，深入了解公司的生产经营管理
情况、财务状况及公司规范运作情况。并且在召开董事会及相关会议前，公司积
极配合本人各方面的要求，及时向本人提供相关材料、就相关事项进行汇报，通
过现场交流、电话、邮件等多种方式就本人关心的问题进行及时准确的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
司董事会审议的相关事项充分了解的前提下，基于自身的专业知识和能力做出了
客观、独立、公正的判断，对以下事项发表了独立意见，主要内容如下：
（一）关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项
段无保留意见内部控制审计报告，提示了公司潜在的内部控制风险，我对此表示
无异议。同意董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专
项说明，我将持续关注并监督董事会和管理层积极推进并解决相关事项，切实维
护公司及广大投资者的利益。
（二）续聘会计师事务所情况
业资质，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）参与年审的人员均具备实施
审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在
执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，经审计的财务报表客观、公
正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认
可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护
能力。
业资质，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）参与内部控制报告审计的人
员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业
务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审
计机构应尽的职责，认可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业
胜任能力、投资者保护能力。公司董事会审议此事项时，程序合法，未损害公司
及股东的利益。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
本人认为，公司董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的
相关规定。认可董事会核定的公司 2022 年度董事和监事的薪酬及拟定的公司
人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发
放的程序符合有关法律法规的规定。
（四）聘任公司高级管理人员情况
第十二届董事会第一次（临时）会议于 2023 年 2 月 28 日召开。经查阅公司
聘任总经理、财务总监和董事会秘书的简历和相关资料，本人认为，董事会聘任
的公司总经理刘斌先生、财务总监 Bing Zhou 先生、董事会秘书丁思茗女士，均
不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国
证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员
任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，并且具备其行使职权相适应的履职能力和条件，本次聘任的高
级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，
提名方式、程序合法；同意公司董事会聘任刘斌先生为公司总经理、Bing Zhou
先生为公司财务总监、丁思茗女士为公司董事会秘书。任期与公司第十二届董事
会任期一致。
（五）其他重要事项
（1）公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所 关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，公司募集资金现金管理事
项履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。公司
编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交
易所的相关规定，如实反映了公司 2022 年度募集资金存放和实际使用情况。公
司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，及时、真实、
准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露。
（2）公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了公司 2023 年半年度募集资金存
放和实际使用情况。公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用
募集资金，真实、准确、完整、及时地对募集资金使用情况进行了披露。
本人认为，公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内
部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作
用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定
了严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构完整，保证了公司
内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司能够严格按照各项制
度规定规范运作。
公司董事会拟定 2022 年度不进行分配现金红利，不送红股，不进行资本公
积金转增股本的利润分配预案。本人认为，董事会提出的利润分配预案全面地考
虑了公司财务状况以及未来发展需要等重要因素，有利于油气开采主业当前发展
需要，符合公司和全体股东利益。
本人认为，通过套期保值业务可以有效避免国际原油及天然气价格波动对公
司经营带来的不利影响，维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和
平抑价格震荡的能力，公司子公司开展套期保值业务事项履行了必要的审批程序，
合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本人认为，公司修订的部分制度，是根据相关法律、法规、规章制度的规定，
结合公司的发展状况和实际经营情况做出的修订，符合公司实际经营情况，能够
有效提高公司经营效率，使公司治理更加合规，对公司的发展起到了促进作用，
不会损害公司和其他投资者的利益。
本人认为，公司美国孙公司非公开发行高收益债的募集资金优先用于偿还存
量债券，本次融资有利于利用长期且稳定的债务替换短期内将到期的存量债券，
能有效降低运营中的财务风险，稳固债务结构，为公司的流动性安全提供保障，
不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司财务制度健全，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金
以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题，也不存在为控股
股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事
项的情况，公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
四、总体评价和建议
作为独立董事，公司董事会召开前，本人认真审阅公司提供的有关会议文件，
并主动调查、获取做出决议所需要的相关资料，了解公司的日常经营和运作情况，
为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议案，积极
参与讨论并提出合理化建议，发挥了独立董事的决策和监督作用。
特此报告。
独立董事：刘军
听取：
山东新潮能源股份有限公司
本人赵庆严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》等公司制度，作为山
东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度任职期
间恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，积极关
注公司发展，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维
护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人 2023 年度工作情况
汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
赵庆，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学经济
法专业本科，北京大学法学理论硕士研究生，持律师执业证。曾任北京市善邦律
师事务所执业律师/合伙人，北京市兆源律师事务所专职律师，北京市柯杰律师
事务所专职律师，现任北京市柯杰（上海）律师事务所专职律师。从业以来，先
后为中国建设银行、北京银行、中粮集团等著名企业提供过法律服务；代理过国
内首例被劫持人质状告银行未尽安全保障义务案件并获胜诉，得到媒体广泛报道
并入选最高人民法院司法博物馆展示案例；参与过独角兽企业上市筹备工作。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立性的要求，不存在
影响独立性的如下情况：
会关系；
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
母、子女；
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
本人 2023 年度应出席董事会 6 次，亲自出席 6 次，无授权其他独立董事代
为出席会议的情形。本人认真审阅并审议通过各项议案，未有弃权或反对的情况。
本人 2023 年度应出席股东大会 2 次，亲自出席 2 次。具体出席情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
姓名 缺
出席股
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 席
东大会
事会次数 次数 参加次数 次数 次
次数
数
赵庆 6 6 5 0 0 2
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，本人担任第十二届董事会薪酬与考核委员会委员。
本人应出席薪酬与考核委员会 1 次，亲自出席 1 次。本人对专门委员会会议
各项议案进行深入了解与讨论，并独立、客观、审慎进行表决，未对报告期内委
员会审议事项提出异议。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧
密联系，通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的
重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用电话、
邮件等方式与公司董事、监事、管理层保持沟通，深入了解公司的生产经营管理
情况、财务状况及公司规范运作情况。并且在召开董事会及相关会议前，公司积
极配合本人各方面的要求，及时向本人提供相关材料、就相关事项进行汇报，通
过现场交流、电话、邮件等多种方式就本人关心的问题进行及时准确的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
司董事会审议的相关事项充分了解的前提下，基于自身的专业知识和能力做出了
客观、独立、公正的判断，对以下事项发表了独立意见，主要内容如下：
（一）关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项
段无保留意见内部控制审计报告，提示了公司潜在的内部控制风险，我对此表示
无异议。同意董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专
项说明，我将持续关注并监督董事会和管理层积极推进并解决相关事项，切实维
护公司及广大投资者的利益。
（二）续聘会计师事务所情况
业资质，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）参与年审的人员均具备实施
审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在
执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，经审计的财务报表客观、公
正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认
可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护
能力。
业资质，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）参与内部控制报告审计的人
员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业
务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审
计机构应尽的职责，认可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业
胜任能力、投资者保护能力。公司董事会审议此事项时，程序合法，未损害公司
及股东的利益。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
本人认为，公司董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的
相关规定。认可董事会核定的公司 2022 年度董事和监事的薪酬及拟定的公司
人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发
放的程序符合有关法律法规的规定。
（四）聘任公司高级管理人员情况
第十二届董事会第一次（临时）会议于 2023 年 2 月 28 日召开。经查阅公司
聘任总经理、财务总监和董事会秘书的简历和相关资料，本人认为，董事会聘任
的公司总经理刘斌先生、财务总监 Bing Zhou 先生、董事会秘书丁思茗女士，均
不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国
证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员
任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，并且具备其行使职权相适应的履职能力和条件，本次聘任的高
级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，
提名方式、程序合法；同意公司董事会聘任刘斌先生为公司总经理、Bing Zhou
先生为公司财务总监、丁思茗女士为公司董事会秘书。任期与公司第十二届董事
会任期一致。
（五）其他重要事项
（1）公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所 关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，公司募集资金现金管理事
项履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。公司
编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交
易所的相关规定，如实反映了公司 2022 年度募集资金存放和实际使用情况。公
司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，及时、真实、
准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露。
（2）公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了公司 2023 年半年度募集资金存
放和实际使用情况。公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用
募集资金，真实、准确、完整、及时地对募集资金使用情况进行了披露。
鉴于中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了否定意见的内部控制审计
报告,本人出于对会计师内控审计意见的尊重认为,公司应当积极采取有效措施,
落实整改，加强内部控制规范管理，尽力在 2024 年消除上述所涉及事项的不良
影响。
公司董事会拟定 2022 年度不进行分配现金红利，不送红股，不进行资本公
积金转增股本的利润分配预案。本人认为，董事会提出的利润分配预案全面地考
虑了公司财务状况以及未来发展需要等重要因素，有利于油气开采主业当前发展
需要，符合公司和全体股东利益。
本人认为，通过套期保值业务可以有效避免国际原油及天然气价格波动对公
司经营带来的不利影响，维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和
平抑价格震荡的能力，公司子公司开展套期保值业务事项履行了必要的审批程序，
合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本人认为，公司修订的部分制度，是根据相关法律、法规、规章制度的规定，
结合公司的发展状况和实际经营情况做出的修订，符合公司实际经营情况，能够
有效提高公司经营效率，使公司治理更加合规，对公司的发展起到了促进作用，
不会损害公司和其他投资者的利益。
本人认为，公司美国孙公司非公开发行高收益债的募集资金优先用于偿还存
量债券，本次融资有利于利用长期且稳定的债务替换短期内将到期的存量债券，
能有效降低运营中的财务风险，稳固债务结构，为公司的流动性安全提供保障，
不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司财务制度健全，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金
以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题，也不存在为控股
股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事
项的情况，公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
四、总体评价和建议
作为独立董事，公司董事会召开前，本人认真审阅公司提供的有关会议文件，
并主动调查、获取做出决议所需要的相关资料，了解公司的日常经营和运作情况，
为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议案，积极
参与讨论并提出合理化建议，发挥了独立董事的决策和监督作用。
特此报告。
独立董事：赵庆
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