山西科新发展股份有限公司
二零二四年六月二十八日
山西科新发展股份有限公司
一、2023 年年度股东大会议事规则……………………………………2
二、2023 年年度股东大会议程…………………………………………6
三、
《2023年年度报告及其摘要的议案》………………………………8
四、
《2023年度董事会工作报告》………………………………………9
五、
《2023年度监事会工作报告》………………………………………18
六、
《2023年度利润分配预案》…………………………………………21
七、
《2023年度财务决算报告》…………………………………………22
八、
《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》……………32
九、
《关于计提资产减值准备的议案》…………………………………33
十、
《关于董事津贴的议案》……………………………………………39
十一、
《2023年度独立董事述职报告》…………………………………40
山西科新发展股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保 2023 年年度股东大会的正常
秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》
、《公司章程》和《股东大会议
事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始
前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的
营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定
代表人签名的委托书原件。
个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。
委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
四、本次股东大会会议出席人为2024年6月21日下午3:00收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘
请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及
其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不
得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其
他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回
答结束后，即进行大会表决。
十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决
的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股
东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同
意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过
上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加
计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票。
十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议
主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，
现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，
并出具法律见证意见书。
山西科新发展股份有限公司
现场会议时间：2024 年 6 月 28 日 14:30 开始
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 28 日
至 2024 年 6 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司会
议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长连远锐先生
会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
议案 1：审议《2023 年年度报告及其摘要的议案》
议案 2：审议《2023 年度董事会工作报告》
议案 3：审议《2023 年度监事会工作报告》
议案 4：审议《2023 年度利润分配预案》
议案 5：审议《2023 年度财务决算报告》
议案 6：审议《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
议案 7：审议《关于计提资产减值准备的议案》
议案 8：审议《关于董事津贴的议案》
；
会秘书在股东大会会议记录上签字；
会结束。
山西科新发展股份有限公司 2023 年年度股东大会资料 1
山西科新发展股份有限公司
各位股东及股东代表：
为使广大投资者全面了解公司2023年度的经营情况及财务状况，
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2
号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》
《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，公司董事会编制了《2023年年度报告》及其
摘要，其中年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进
行审计。
公司 2023 年年度报告及其摘要已经公司第十届董事会第二次会
议审议通过，并披露在 2024 年 4 月 28 日上海证券交易所网站。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二四年六月二十八日
山西科新发展股份有限公司 2023 年年度股东大会资料 2
山西科新发展股份有限公司
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求及规定，
认真履行各项职责，严格执行股东大会决议。现将公司2023年度董事
会的工作情况汇报如下：
一、2023 年度公司总体经营情况
万元，下降41.32%；归属于上市公司股东的净利润-17,064.90万元，
上年同期为-1,949.76万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润-15,712.06万元，上年同期为-501.63万元；经营活动产
生的现金流量净额为-3,921.65万元，上年同期为892.62万元，同比
减少4,814.27万元。报告期末公司资产总额66,638.96万元，上年同
期为84,805.36万元，下降21.42%；净资产44,645.07万元，上年同期
为61,717.72万元，下降27.66%；负债总额21,993.89万元，上年同期
为23,097.64万元，下降4.74%；资产负债率33.00%，归属于上市公司
股东的权益为42,893.89万元，上年同期为59,958.78万元，下降
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
开，1 次以现场结合视频方式召开，5 次以通讯方式召开，累计审议
议案 34 项。具体情况如下：
临时会议，审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于投资设立控股子公司的议案》
等 3 项议案；
次会议，审议通过《2022 年年度报告及其摘要的议案》《2022 年度
董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》《2022 年度董事
会审计委员会履职情况报告》《2022 年度利润分配预案》《2022 年
度财务决算报告》
《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
《2022 年度内部控制评价报告》《关于<未来三年股东分红回报规划
（2023-2025 年）>的议案》《关于前期会计差错更正及追溯调整的
议案》《2023 年第一季度报告的议案》《关于计提资产减值准备的
议案》等 12 项议案；
次临时会议，审议通过《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综
合授信提供担保的议案》
《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》等
二次临时会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》《关于控
股公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司拟与谢玥、蓝荣福签订
<增资协议书>的议案》等 2 项议案；
一次会议，对 2 项议案进行审议：
《2023 年半年度报告及其摘要》
《关
于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
，并获通过；
会第十三次临时会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十届
董事会非独立董事候选人的议案》
《关于董事会换届选举暨提名第十
届董事会独立董事候选人的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>相
关条款的议案》
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等 4
项议案；
二次会议，审议通过《2023 年第三季度报告》；
次会议，审议通过《关于选举第十届董事会董事长的议案》《关于修
订<董事会战略委员会实施细则>相关条款的议案》
《关于修订<董事会
薪酬与考核委员会实施细则>相关条款的议案》
《关于修订<董事会提
名委员会实施细则>相关条款的议案》
《关于修订<董事会审计委员会
实施细则>相关条款的议案》
《关于选举第十届董事会各专门委员会委
员的议案》
《关于聘任高级管理人员的议案》
《关于聘任证券事务代表
的议案》等 8 项议案。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等法律法
规的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会
各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会、提名委员会等四个专业委员会。2023 年，各专门委员会共召开 9
次会议，就公司重要事项进行专项审议，并向董事会提出专门委员会
意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极的作用。
报告期，董事会审计委员会严格按照相关规定，认真履行职责，
共召开 7 次会议，具体详见公司董事会审计委员会 2023 年度履职情
况报告。
届选举暨第十届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人、高级管
理人员候选人的职业、学历、职称、工作经历及兼职情况等进行详细
了解，对其进行资格审查后一致同意形成决议，并提交董事会进行审
议。
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》以及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，积极出
席公司召开的董事会会议及各专门委员会会议，利用自身专业知识参
与公司重大事项的决策。报告期内对相关重要事项发表独立意见的具
体情况详见独立董事述职报告。
（五）组织召开股东大会会议情况
度股东大会及 2023 年第一次临时股东大会，共审议议案 16 项，具体
情况如下：
工作报告》《2022 年度监事会工作报告》《2022 年度利润分配预案》
《2022 年度财务决算报告》《关于未弥补亏损达实收股本总额三分
之一的议案》《关于<未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）>
的议案》《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担
保的议案》《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于
补选公司第九届监事会监事的议案》；
议通过 6 项议案：
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于变更公司经
营范围并修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>相
关条款的议案》
《关于监事会换届选举暨提名第十届监事会监事候选
人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候
选人的议案》
《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候
选人的议案》
。
（六）信息披露工作情况
公司严格按照法律、法规和相关规定的要求，真实、准确、完整、
及时地披露各项信息，确保所有股东享有平等获取公司相关信息的权
利，保证公司的透明度。报告期，公司共披露 52 份临时公告以及 4
份定期报告。
（七）投资者关系管理
公司注重与投资者的沟通，建立了上证 e 互动平台、投资者热线
等多种渠道，积极回复投资者咨询，报告期内公司举行了年报、半年
报业绩说明会，与投资者保持良好的互动。报告期，公司未发生投资
者投诉事件。
（八）内部控制情况
报告期，公司持续加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断
完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（九）其他重要事项
公司于 2023 年 8 月 21 日召开第九届董事会第十二次临时会议，
同意公司的控股公司山水天鹄向陕西润庭广告有限公司（以下简称
“润庭广告”
）增资。2023 年 10 月，润庭广告完成了工商变更登记
的相关手续，山水天鹄持有润庭广告 51%股权，润庭广告成为公司的
控股公司。
三、2024 年发展规划和重点工作
（一）发展战略
报告期，公司经营规划的调整未达预期目标。综合分析经济环境
以及所处行业的形势，同时结合上市规则和公司实际经营情况，认为
公司目前业务规模和盈利能力导致未来经营压力剧增。因此，制定切
实可行的有效的务实的经营策略和发展战略，以应对不断变化的市场
环境，提升公司持续经营能力和盈力能力已迫在眉睫。
短期内，对原有业务发展方向和业务布局进行优化调整：稳定和
发展原有物业出租业务；高度关注互联网广告营销业务的业务模式和
盈利模式，以确定其后续发展方向；装修装饰业务亦不能再局限于以
往住宅、写字楼、酒店行业内业务的开发和承接，尽可能地扩大市场
面，集中力量在资源优势地区加大开发装修装饰相关业务新客户新项
目的力度和规模，力求该项业务规模在原有基础上有所改善和突破，
以确保公司持续经营能力和盈利能力均有较大提升，实现摆脱困境、
化解风险的目标。同时，公司拟对互联网广告营销业务模式进行改进
和调整。
（二）经营计划
务规模、增效降本、化解经营风险等方面，重点开展以下工作：
（1）继续开拓装修装饰市场，提升一体化服务能力。公司已取
得建筑机电安装工程专业承包二级资质证书及建筑装饰工程设计专
项乙级资质证书，具备为客户提供更加全面的设计与施工一体化的服
务业务能力及自主组织并承接相关机电工程的能力。后续仍利用前期
积累的装修装饰业务经验，提升一体化服务能力。
（2）加强市场营销，拓展多元化客户。整合内外部各种资源，
尽最大可能拓展更多相关领域新的优质客户，除原有酒店、小区住宅、
商业及办公装修等市场外，扩大非地产客户和非地产业务类型市场和
业务的开发和承接。
（3）持续加强团队建设，提升业务素质。面对经营目标，公司
将加大业务团队的建设力度，合理挖掘、开发、培养人才队伍，根据
业务、客户类型的需求，进行有效合理配置，以达到业务人才团队的
整合和扩展。
（4）加强内控，落实各项增效降本措施。公司将持续优化各类
业务流程，提高各职能部门的工作效率和质量，从而实现降本增效的
目标。
（5）推进历史项目验收结算的同时，加大应收账款的回收力度。
强化回款意识，一方面对已进入诉讼的项目，加大力度，采取进
一步催收措施，另一方面，针对已完工和或无法再继续推进的未完工
的历史项目：业务上，在风险损失可控的前提下，全力推进相关交验
结算，尽早将公司的资源转向新项目新业务；资金上，努力量入为出，
尽一切合法手段争取相关业务回款，以降低风险和不确定性。
公司将持续对天龙大厦的房屋租赁业务进行有效管理，不断提供
更加专业的物业管理服务：
（1）改善和提升大厦的环境设施。持续对大厦环境和设施进行
改善，全面升级软硬件设施，提升大厦整体品质和吸引力。
（2）维系老客户。建立健全大厦客户管理体系，提供全方位的
优质服务保障，提高客户满意度和忠诚度。
（3）加强宣传，灵活招租。拓展招商宣传途径，充分利用网络、
媒体信息平台等发布招商信息；制定灵活租赁方案，结合市场需求和
动态，合理制定优惠政策，以吸引高质量客户入驻。
公司拟对互联网广告营销业务模式进行改进和调整。
《证券法》
《上市公
司治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定，切实提高公
司规范运作水平，根据公司的发展战略及经营计划开展业务，继续提
高公司盈利能力，积极维护公司和股东的利益。
上述报告已经公司于 2024 年 4 月 25 日召开的第十届董事会第二
次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二四年六月二十八日
山西科新发展股份有限公司 2023 年年度股东大会资料 3
山西科新发展股份有限公司
各位股东及股东代表：
《公司章程》、
《监事会议
事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，
本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，参加公司股东
大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、内控等事项进
行了监督检查，促进公司规范运作。
现将 2023 年度监事会工作情况报告如下：
一、2023 年监事会的工作情况
下：
通过了以下事项：《2022 年年度报告及其摘要的议案》《2022 年度监
事会工作报告》
《2022 年度利润分配预案》
《2022 年度财务决算报告》
《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
《2022 年度内部
控制评价报告》
《关于<未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）>
的议案》
《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》《2023 年第一
季度报告的议案》《关于计提资产减值准备的议案》
；
审议通过了以下事项：《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综
合授信提供担保的议案》
《关于补选公司第九届监事会监事的议案》；
审议通过了以下事项：《关于续聘会计师事务所的议案》；
议通过了以下事项：
《2023 年半年度报告及其摘要》
《关于变更公司
经营范围并修订<公司章程>的议案》
；
公司召开了第九届监事会第五次临时会议，
审议通过了以下事项：《关于监事会换届选举暨提名第十届监事会监
事候选人的议案》；
审议通过了以下事项：《2023 年第三季度报告》；
通过了以下事项：《关于选举第十届监事会主席的议案》。
二、公司监事会 2023 年有关事项的独立意见
报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公
司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督，认为：
公司董事、高级管理人员能够按照《公司法》、
《证券法》
、《上海证券
交易所股票上市规则》
、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要
求，依法经营管理，并逐步完善了内部控制制度，公司各项工作运行
规范。2023 年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相
关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程
或损害公司股东、公司利益的行为。
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真
审核了公司《2022 年度财务报告》、
《2023 年第一季度报告》
、《2023
年半年度报告》和《2023 年第三季度报告》，认为：公司财务制度健
全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有
关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。作为公司监事，
我们将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层
推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，
认为：公司董事会能够认真履行股东大会有关决议，未发生损害广大
股东利益的行为。
三、公司监事会 2024 年工作计划
、《上海证券交易
所股票上市规则》
、《公司章程》等规定，忠实履行职责，积极监督内
部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，认真维
护好公司及股东的合法权益。
上述报告已经公司于 2024 年 4 月 25 日召开的第十届监事会第二
次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司监事会
二零二四年六月二十八日
山西科新发展股份有限公司 2023 年年度股东大会资料 4
山西科新发展股份有限公司
各位股东及股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023 年
归属于母公司的净利润-170,648,986.57 元，加期初未分配利润
-419,247,449.60 元，年末未分配利润为-589,896,436.17 元。
根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
该利润分配方案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二四年六月二十八日
山西科新发展股份有限公司 2023 年年度股东大会资料 5
山西科新发展股份有限公司
各位股东及股东代表：
块业务收入均有所下滑。其中，传统广告传媒业务已在上年度中剥离
转让，装修装饰业务较上年收入下降约 30%。新引进互联网广告营销
业务由于处于前期业务开发及拓展阶段，收入低于成本，导致本报告
期内“净额法”核算的收入为负值。现将集团公司合并（以下简称“集
团合并”）及母公司 2023 年度财务决算报告如下：
一、公司经营情况 （单位：人民币元）
集团合并 母公司
项目
一、营业收入 70,102,378.85 119,466,404.56 -41.32% 9,198,818.10 11,019,555.33 -16.52%
二、营业总成本 103,156,362.94 118,230,577.33 -12.75% 5,447,890.13 6,597,461.14 -17.42%
营业成本 72,197,814.27 82,411,503.47 -12.39%
税金及附加 1,745,141.72 1,585,424.09 10.07% 1,466,002.82 1,480,088.97 -0.95%
销售费用 890,577.29 1,538,828.87 -42.13%
管理费用 28,694,263.08 28,909,747.39 -0.75% 5,952,990.42 5,713,754.65 4.19%
研发费用 1,447,200.45 4,144,870.79 -65.08%
财务费用 -1,818,633.87 -359,797.28 405.46% -1,971,103.11 -596,382.48 230.51%
加：其他收益 2,329,139.99 2,360,663.40 -1.34% 43,798.38 171,681.00 -74.49%
投资收益 -3,369,306.14
公允价值变动收 -16,014,790.14 -15,185,826.35 5.46% -13,297,091.52 -12,227,451.51 8.75%
益
信用减值损失 -123,448,803.62 -5,004,778.73 2366.62% -16,782,170.44 -1,893,236.24 786.43%
资产减值损失 -3,858,111.44 51,012.42 -7663.08%
资产处置收益 -26,819.71 -12,040.67 122.74%
集团合并 母公司
项目
三、营业利润 -174,073,369.01 -16,555,142.70 951.48% -26,284,535.61 -12,896,218.70 103.82%
加：营业外收入 63,896.06 22,955.63 178.35%
减：营业外支出 41,306.07 778,282.18 -94.69% 135,218.94 -100.00%
四、利润总额 -174,050,779.02 -17,310,469.25 905.47% -26,284,535.61 -13,031,437.64 101.70%
减：所得税费用 -3,324,272.88 2,303,308.60 -244.33% -3,324,272.88 -3,056,862.88 8.75%
五、净利润 -170,726,506.14 -19,613,777.85 770.44% -22,960,262.73 -9,974,574.76 130.19%
其中：1.少数股 -77,519.57 -116,160.67 -33.27%
东损益
母公司股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率（%）：2023 年-30.55%，2022 年-0.82%。
（一）营业收入及营业成本
集团合并 2023 年实现营业收入 7,010.24 万元，较 2022 年营业
收入 119,46.64 万元减少了 4,936.40 万元，下降了 41.32%。
集团合并营业收入组成如下： （单位：人民币万元）
项 目 收入增幅
收 入 成 本 毛利率 收 入 成 本 毛利率
租赁收入 1,125.04 90.15 91.99% 1,371.84 91.7 93.32% -17.99%
传统广告传媒业务收入 2,105.90 1,887.23 10.38% -100.00%
装饰装修收入 5,972.79 7,129.63 -19.37% 8,468.90 6,262.23 26.06% -29.47%
互联网广告营销业务收入 -87.59
合 计 7,010.24 7,219.78 -2.99% 11,946.64 8,241.15 31.02% -41.32%
陷债务风波后，公司管理层认为很难收回相应工程款项，出于谨慎考
虑，相应项目没有确认收入，同时，受行业竞争和政策经济环境的影
响，公司新客户新项目的开发未达预期，新增收入有限所致。
核算，由于处于前期业务开发及拓展阶段，收入低于成本，导致本报
告期内“净额法”核算的收入为负值。
（二）营业税金及附加
集团合并 2023 年营业税金及附加 174.51 万元，相比 2022 年度
进的互联网广告营销业务在正常开展业务中缴纳的增值税附加税额。
集团合并营业税金及附加主要明细如下： （单位：人民币元）
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 126,905.57 32,271.16
教育费附加及地方教育费附加 90,598.42 23,292.16
房产税 1,282,385.20 1,353,500.31
土地使用税 110,933.56 110,933.56
车船使用税 720.00 720.00
印花税 101,949.79 47,297.58
资源税 10,071.60 9,338.70
残疾人保障金 21,577.58 8,070.62
合计 1,745,141.72 1,585,424.09
（三）销售费用
集团合并 2022 年销售费用合计 89.06 万元，相比 2022 年销售费
用合计 153.88 万元，减少了 64.82 万元，下降了 42.13%，销售费用
的下降主要原因系上年度中剥离了原有的传统传媒广告业务，本期不
再有相应销售部门费用产生，以及装修装饰业务裁撤销售人员所致。
集团合并销售费用主要明细如下： （单位：人民币元）
项目 本期发生额 占比 上期发生额 占比
职工薪酬 437,999.34 49.18% 1,389,693.85 90.31%
业务费用 6,415.00 0.72% 38,317.05 2.49%
差旅费用 1,809.85 0.20% 29,889.05 1.94%
市内交通费 0.00% 13,978.68 0.91%
折旧与摊销费用 0.00% 46,143.00 3.00%
项目 本期发生额 占比 上期发生额 占比
办公费用 1,955.60 0.22% 20,807.24 1.35%
售后维修费 442,397.50 49.68%
合计 890,577.29 100.00% 1,538,828.87 100%
销售费用主要为销售业务人员工资薪酬（占销售费用 49.18%）、
提达项目售后维修费（占销售费用 49.68%）等。
（四）管理费用
集团合并 2023 年管理费用合计 2,869.43 万元，相比 2022 年度
集团合并管理费用主要明细如下： （单位：人民币元）
项目 本期发生额 占比 上期发生额 占比 变动额
职工薪酬 16,445,620.46 57% 17,623,146.19 61% -1,177,525.73
中介费、咨询费及其他 3,088,409.17 11% 2,421,031.65 8% 667,377.52
内退及统筹外工资 668,978.32 2% 666888.32 2% 2,090.00
办公费 674,855.07 2% 501,210.23 2% 173,644.84
差旅费 543,020.70 2% 233,353.90 1% 309,666.80
董事会费 606,320.09 2% 655,779.51 2% -49,459.42
折旧摊销费 5,838,438.77 20% 5,266,616.42 18% 571,822.35
无形资产摊销 33,045.48 0% 34,170.32 0% -1,124.84
修理费 101,083.25 0% 243,386.15 1% -142,302.90
业务招待费 306,628.51 1% 726,113.83 3% -419,485.32
诉讼费 7,220.00 0% 95,703.38 0% -88,483.38
水电电话费 253,161.51 1% 294,242.34 1% -41,080.83
运杂费 33,399.54 0% 46,516.48 0% -13,116.94
保险费 59,896.22 0% 60,021.46 0% -125.24
招聘费 34,145.99 0% 7,441.28 0% 26,704.71
其他 40.00 0% 34,125.93 0% -34,085.93
合计 28,694,263.08 100% 28,909,747.39 100% -215,484.31
（五）研发费用
集团合并 2023 年研发费用合计 144.72 万元，相比 2022 年度
发费用支出较去年减少。
集团合并研发费用主要明细如下： （单位：人民币元）
项目 本期发生额 占比 上期发生额 占比 变动额
职工薪酬 1,447,200.45 100% 3,055,831.48 74% -1,608,631.03
直接材料 1,084,780.84 26% -1,084,780.84
固资折旧费 4,061.97 0% -4,061.97
差旅费 196.50 0% -196.50
合计 1,447,200.45 100% 4,144,870.79 100% -2,697,670.34
（六）财务费用
集团合并 2023 年列支财务费用-181.86 万元，相比 2022 年度
-35.98 万元降低 145.88 万元，主要原因系公司存款账户与银行签订
有协定存款，利率相比活期存款略高，故本期利息收入有所增加。
（七）其他收益
资性房地产公允价值变动损益-1,329.71 万元及对真金砖股权投资公
允价值变动损益-271.77 万元。
账款坏账准备导致（主要系对宝能系客户的应收账款按 80%个别计提
导致）
。
补充计提的合同资产减值准备导致（主要系对宝能系客户的合同资产
按 80%个别计提导致）。
置的部分资产所致。
计扣除。
（八）营业外收支
项 目 2023 年度 2022 年度 计入当期非经常性损益的金额
违约金收入 54,385.31 22,954.74 54,385.31
其他 9,510.75 0.89 9,510.75
合 计 63,896.06 22,955.63 63,896.06
集团合并 2023 年营业外收入约 6.39 万元，主要系公司租赁业务
中发生的相关客户违规违约收入。
项 目 2023 年度 2022 年度 计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失 136,813.98
未决诉讼 621,508.20
滞纳金及罚款 41,306.07 41,306.07
其他 19,960.00
合计 41,306.07 778,282.18 41,306.07
集团合并 2023 年营业外支出 4.13 万元，主要系提达装饰装修业
务中发生的相关违规违约支出。
（九）所得税费用
集团合并 2023 年所得税费用-332.43 万元，较上年 230.33 万元
下降了约 244.33%，主要系一方面主营业务业绩下滑，当期所得税很
少；另一方面本期投资性房地产公允价值下降，冲回部分递延所得税
负债导致。
（十）净利润
集团合并 2023 实现归属于母公司净利润-17,064.90 万元，相比
去年同期的-1,949.76 万元，
亏损进一步扩大，
主要系主营业务下滑，
以及本期计提各项资产减值损失合计 14,332.17 万元综合导致。
二、资产、负债、所有者权益情况
（单位：人民币万元）
集团合并
项 目
流动资产合计 23,175.19 40,067.99 -16,892.81 -42.16%
非流动资产合计 43,463.77 44,737.36 -1,273.59 -2.85%
资产总计 66,638.96 84,805.36 -18,166.40 -21.42%
流动负债合计 12,431.70 13,574.55 -1,142.85 -8.42%
非流动负债合计 9,562.19 9,513.09 49.10 0.52%
负债合计 21,993.89 23,087.64 -1,093.75 -4.74%
所有者权益合计 44,645.07 61,717.72 -17,072.65 -27.66%
（一）资产总额
集 团 合 并 2023 年 末 资 产 总 额 66,638.96 万 元 ， 比 年 初 数
下:
（1）货币资金 （单位：人民币万元）
项目 期末余额 期初余额 变动额 变动率
货币资金 7,211.06 11,633.22 -4,422.16 -38.01%
合计 7,211.06 11,633.22 -4,422.16 -38.01%
期末银行存款较上年末减少 4,422.16 万元，下降了 38.01%,主
要系公司装饰装修业务宝能系客户本期回款大幅减少不及预期，但相
应成本费用需正常支付导致。
（2）应收账款 （单位：人民币万元）
项目 期末余额 期初余额 变动额 变动率
应收账款 8,363.13 19,490.27 -11,127.13 -57.09%
合 计 8,363.13 19,490.27 -11,127.13 -57.09%
期末应收账款较上年末减少了 11,127.13 万元，下降了 57.09%，
主要系公司装饰装修业务宝能系客户，本期预期信用风险显著增加，
对其按 80%计提坏账准备导致。
（3）预付账款 （单位：人民币万元）
项目 期末余额 期初余额 变动额 变动率
预付账款 1,164.90 1,820.22 -655.33 -36%
合 计 1,164.90 1,820.22 -655.33 -36%
期末预付账款较上年末减少了 655.33 万元，下降了 36%，主要
系公司装饰装修业务承接的沈阳项目因甲方原因于 2023 年取消，相
应预付款收回导致。
（4）其他应收款 （单位：人民币万元）
项目 期末余额 期初余额 变动额 变动率
其他应收款 356.04 1,191.16 -835.12 -70.11%
合 计 356.04 1,191.16 -835.12 -70.11%
期末其他应收款较上年末减少了 835.12 万元，下降了 70.11%，
主要系公司装饰装修业务承接的项目因甲方原因于 2023 年取消，相
应履约保证金收回导致。
元减少 1，273.59 万元，主要系投资性房地产和其他非流动金融资产
（对香港公司投资）减值导致；
公司非流动资产主要为非流动金融资产（对香港公司投资 147.88
万元；投资性房地产 42,257.07 万元；固定资产 179.94 万元,使用权
资产 525.18 万元等。
（二）负债总额
少 1,093.75 万元，减少幅度 4.74%，主要变化原因系：应付账款，
期 末 余 额 9,106.31 万 元 ， 较 2022 年 10,305.09 万 元 减 少 了
分项目完工验收，新增成本和应付账款金额有限，但同时，公司需逐
步支付已经确认的供应商材料设备款，劳务公司工程施工款导致。
（三）股东权益
集团合并 2023 年股东权益期末余额 44,645.07 万元，相比 2022
年末 61,717.72 万元减少 17,072.65 万元，减少了约 27.66%，主要
系 2023 年公司经营亏损所致。
三、主要财务指标分析
财务指标 集团合并
收入增长率 -41.32%
加权平均净资产收益率（%） -33.18%
利润增长率 两年均为负数，不适用
流动比率（倍） 1.86
资产负债率 33%
每股收益（元） -0.65
每股净资产（元） 1.63
公司 2023 年度主营业务收入大幅度减少下降，净资产收益率为
负数，由于对宝能系个别计提相关减值准备，导致流动比率，资产负
债率较往年均有所变差。
四、分部信息
定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。公司
报告分部包括：
— 租赁分部，负责租赁业务。
—互联网广告分部，负责互联网广告营销业务。
— 装饰装修分部，负责装饰装修工程业务。
项目 租赁分部 互联网广告分部 装饰装修分部 分部间抵消 合计
主营业务收入 11,250,442.78 -875,919.31 59,727,855.38 70,102,378.85
主营业务成本 901,507.48 71,296,306.79 72,197,814.27
五、本年度主要子公司经营情况（子公司利润不抵消）
-227.49 万元，净利润-3,484.66 万元。本期收入为负数，系项目结
算负差异导致；本期大额亏损主要系对同一控制关系的深圳提达装饰
工程有限公司应收账款计提减值，以及日常费用支出导致。
净利润-14,479.27 万元，本期大额亏损主要系本期对宝能系客户应
收账款、合同资产按 80%计提相关减值导致。
-246.70 万元。本期收入为负数，系该业务目前采用“净额法”核算，
业务早期阶段，收入小于成本，收入成本差为负数导致。
净利润-561.07 万元。
上述报告已经公司于 2024 年 4 月 25 日召开的第十届董事会第二
次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二四年六月二十八日
山西科新发展股份有限公司 2023 年年度股东大会资料 6
山西科新发展股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023 年
归属于母公司的净利润-170,648,986.57 元，加期初未分配利润
-419,247,449.60 元，年末未分配利润为-589,896,436.17 元；实收
股本总额 262,520,973 元，未弥补亏损金额已超过公司实收股本总额
的三分之一。根据《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达
实收股本总额三分之一时，应召开股东大会进行审议。
上述事项已经公司于2024年4月25日召开的第十届董事会第二次
会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二四年六月二十八日
山西科新发展股份有限公司 2023 年年度股东大会资料 7
山西科新发展股份有限公司
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
一、计提资产减值准备的概述
为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业
会计准则》和公司相关会计政策，对 2023 年末应收账款、其他应收
款、合同资产、天龙大厦投资性房地产、真金砖发展有限公司（以下
简称“真金砖”
）股权等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值
损失的资产计提减值准备，计提各项资产减值损失合计
其 他 应 收 款 减 值 损 失 -22,271.43 元 ， 合 同 资 产 减 值 损 失
的减值损失金额合计占 2023 年经审计归母净利润的 83.99%。
单位：人民币元
一、信用减值损失 123,448,803.62 5,004,778.73 2366.62%
其中：应收账款坏账损失 123,471,075.05 2,412,184.15 5018.64%
其他应收款坏账损失 -22,271.43 2,592,594.58 -100.86%
二、资产减值损失 3,858,111.44 -51,012.42 不适用
其中：合同资产减值损失 3,858,111.44 -51,012.42 不适用
三、公允价值变动收益 16,014,790.14 15,185,826.35 5.46%
其中：按公允价值计量的投资性房地产 13,297,091.52 12,227,451.51 8.75%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产-权益工具投资
合计 143,321,705.20 20,139,592.66 611.64%
占当年归母净利润的比例% 83.99 103.29 -19.30
相关明细汇总如下：
单位：人民币元
本期变动金额
类别 期初金额 转销或 其他 期末金额
计提 收回或转回
核销 变动
应收账款(注 1） 24,957,194.49 130,573,885.25 7,102,810.20 148,428,269.54
其中：按单项计
提坏账准备
按组合
计提坏账备
其他应收款（注
注 1：其他应收款坏账准备计提情况如下表：
单位：人民币元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
期信用损失 失（未发生信用减值） 失（已发生信用减值）
期初余额 533,597.62 890,665.81 38,671,685.79 40,095,949.22
期初余额在本期
—转入第二阶段 -7,626.65 7,325.85 300.80
—转入第三阶段 -45,000.00 45,000.00
—转回第二阶段
—转回第一阶段
本期计提 145,143.93 159,043.61 199,512.00 503,699.54
本期转回 525,970.97 525,970.97
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额 145,143.93 1,012,035.27 38,916,498.59 40,073,677.79
当期损益。具体情况如下：
单位：人民币元
项目 期初金额 本期计提金额 期末金额
在一段时间内确认收入的工程项目形成的
合同资产
项目质保金 2,721,602.01 -1,278,524.59 1,443,077.42
合计 4,063,090.51 3,858,111.44 7,921,201.95
如下：
单位：人民币元
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
投资性房地产 435,867,748.49 422,570,656.97 -13,297,091.52 -13,297,091.52
其他非流动金融资产 4,196,485.26 1,478,786.64 -2,717,698.62 -2,717,698.62
合计 440,064,233.75 424,049,443.61 -16,014,790.14 -16,014,790.14
二、本次计提资产减值准备的合理性说明
公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量
特征，将应收账款划分为摊余成本计量的金融资产。公司以预期信用
损失为基础，对应收账款按预期适用的预期信用损失计量方法计提减
值准备差确认信用减值损失。公司应收账款项分为单项金额重大的应
收款项、单项金额不重大但按信用风险特征进行组合后该组合的风险
较大应收款项、其他不重大的应收款项三类。具体坏账准备的计提方
法和比例：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
应收款项单项金额重大指应收款项期末余额（受同
单项金额重大的判断依据或金额标准 一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合计
计算）达到应收款项余额的 10%以上的款项
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测
试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损
单项金额重大并单项计提坏账准备的
失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金
计提方法
额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏
账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进
坏账准备的计提方法
行减值测试，计提坏账准备
公司合同资产减值准备计提参照与应收账款确定的方法及会计
处理方法。经测算，
公司 2023 年合同资产减值准备计提 3,858,111.44
元，计入当期损益。
天龙大厦：按公允价值变动计量的投资性房地产为公司拥有的太
原天龙大厦 1 幢房产及 2 幢房产（除本公司自用外）出租的房屋及天
龙大厦土地使用权，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具了
中威正信评报字[2024]第 16004 号《山西科新发展股份有限公司拟
财务报告所涉及的投资性房地产价值资产评估报告》，2023 年 12 月
值 13,297,091.52 元。
真金砖股权：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
-权益工具投资为公司持有的对真金砖的股权投资，列报为其他非流
动金融资产。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具了中威正
信评报字[2024]第 16005 号《山西科新发展股份有限公司拟以财务
报告为目的所涉及的真金砖股东全部权益价值资产评估报告》
。2023
年 12 月 31 日评估基准日的评估值为 8,458,796.08 元。按持股比例
计算，2023 年度需确认减值 2,717,698.62 元。
三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响
本次计提上述各项资产减值准备，及计入上述各项资产减值损失
和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司
资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会
影响公司正常经营。
上述事项已经公司于2024年4月25日召开的第十届董事会第二次
会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二四年六月二十八日
山西科新发展股份有限公司 2023 年年度股东大会资料 8
山西科新发展股份有限公司
关于董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据实际情况，对公司第十届董事会董事津贴的发放标准保持不
变，即：
事）津贴为 9.5 万元/年（税后）；
核管理的规定领取相应薪酬，不领取董事津贴。
上述事项已经公司于2024年4月25日召开的第十届董事会第二次
会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二四年六月二十八日
山西科新发展股份有限公司 2023 年年度股东大会资料 9
山西科新发展股份有限公司
本人邹志强，作为山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”
）
独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独
立董事的职责，现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、本人的基本情况
邹志强：国立华侨大学法律硕士。2015 年 3 月至 2015 年 8 月任
广东中盟控股集团有限公司董事会主席助理；2015 年 8 月至 2021 年
广东杉源律师事务所执业律师；2022 年 2 月至今任深圳市润天智数
字设备股份有限公司独立董事。2021 年 12 月 29 日至今任公司独立
董事。
本人严格遵守法律法规的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
（一）2023 年度参会情况
方式参加 6 次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董事会
审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、弃
权票的情形。
本人现担任公司董事会提名委员会主任委员以及董事会薪酬与考核
委员会委员。2023 年，本人参加了 2 次董事会提名委员会。
（二）行使独立董事职权的情况
东征集股东权利、独立聘请中介机构的情况。本人对相关事项发表了
独立意见，具体如下：
审议了补选公司第九届董事会非独立董事、聘任公司副总经理、投资
设立控股子公司等事项，本人对上述事项发表了独立意见，并同意将
相关事项提交股东大会审议。
议了公司 2022 年度利润分配预案、2022 年度内部控制评价报告、未
来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）
、前期会计差错更正及追
溯调整、计提资产减值准备等事项，本人对以上事项发表了独立意见，
并同意将相关事项提交股东大会审议。
审议了公司为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保
的事项，本人对此发表了独立意见，并同意将该事项提交股东大会审
议。
议，审议了公司续聘会计师事务所、控股公司深圳市前海山水天鹄信
息科技有限公司与谢玥、蓝荣福签订《增资协议书》等事项，本人对
上述事项发表了独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。
审议了公司变更经营范围并修订《公司章程》部分条款的事项，本人
对该事项发表了独立意见，并同意将该事项提交股东大会审议。
议，审议了公司董事会换届选举的相关事项，本人对此发表了独立意
见，并同意将该事项提交股东大会审议。
议了公司聘任高级管理人员的相关事项，本人对该事项发表了独立意
见。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
公司管理层关于 2022 年年度审计过程中及审计结果的沟通会，就
除此之外，本人还通过现场调研、电话沟通等方式，不定期地与
公司高管团队成员、内审人员、年审会计师就本人关注的事项进行了
充分沟通，及时了解公司经营情况及财务状况。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会的方式，现场与中小股东进行
了沟通交流，听取中小股东的意见和建议，并解答其关于公司治理、
投资者权益保护和信息披露等方面的问题。
此外，在公司 2023 年 10 月 11 日召开的 2023 年半年度业绩说明
会上，本人作为独立董事也参加了此次业绩说明会，并与公司高管就
投资者关注的问题进行了解答，对投资者的关注事项进行了了解，切
实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（五）在公司进行现场工作及公司的配合情况
本人利用现场参加股东大会、董事会等会议及其他工作时间对公
司进行实地考察；除现场实地考察外，本人还通过电话、微信等多种
方式与公司董事、高级管理人员及其他相关部门和人员进行深入沟通
交流，旨在充分了解公司经营情况、财务状况，密切跟进公司重大事
项的进展情况。此外，本人还持续关注公共媒体有关公司的各类报道，
必要时与公司管理层进行沟通与交流，及时获悉与公司相关的信息。
在本人履职的过程中，公司能够积极配合本人的工作，及时报送
相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。同时，公司
也主动向本人就生产经营情况和重大事项进展情况进行积极、充分的
沟通，为本人履行职责提供了必要的工作条件和便利，不存在妨碍本
人履行独立董事职责的情况。
三、履职过程中重点关注的事项
担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项
进行重点关注。
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
本人认真审阅了公司在 2023 年度披露的各期定期报告，认为公
司 2023 年度披露的各期财务报告信息真实、准确、完整，严格按照
企业会计准则以及公司财务制度等有关规定编制，向投资者充分揭示
了公司经营情况。
报告期内，本人还审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》
及会计师事务所对公司内部控制情况出具的审计报告。本人认为，该
报告真实、客观、完整地反映了公司 2022 年度内部控制体系建设和
运作的实际情况，同意公司《2022 年度内部控制评价报告》。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2023 年 8 月 21 日召开第九届董事会第十二次临时会议，
并于 2023 年 11 月 9 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计和内部控制审计机构。
本人认为，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的外部
审计机构，其已连续四年为公司提供服务，在审计工作中遵循独立、
客观、公正的执业准则，所出具的报告客观、真实地反映公司的财务
状况和经营成果。其具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，其资质条件、执业记录、质量管理水平、
工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平
等能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。因此同意续聘
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
（六）聘任公司财务负责人
于聘任高级管理人员的议案》，本人对该议案进行了认真审阅，认为
本次财务总监人选由总经理提名，并由提名委员会及董事会审议通过，
其提名、审议程序符合《公司法》
《公司章程》等规定，聘任程序及
表决结果合法、有效。
本人对被提名人的教育背景、专业能力和职业素养等情况也进行
了了解，认为其具备相关法律法规和《公司章程》要求的任职资格和
履职能力，符合公司实际情况及后续发展要求，不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的行为。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》本人认为，公司本次
对前期会计差错进行更正是必要、合理的，符合财政部《企业会计准
则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的
更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够准确、客观
地反映公司财务状况及经营成果，同意对本次会计差错进行更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
时会议上，审议了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》。在对拟补选的非独立董事候选人
及拟聘任的副总经理候选人的教育背景、专业能力和职业素养等情况
进行了解后，本人认为，其具备担任上市公司非独立董事及副总经理
的资格和能力，不存在相关禁止任职的情形。其提名、审议程序符合
相关法规，合法有效，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的
行为。
时会议上，本人审议了换届选举提名第十届董事会非独立董事候选人
及独立董事候选人的相关事项，本人对相关候选人的职业、学历、职
称、工作经历及兼职情况等进行了全面了解，认为公司第十届董事会
董事候选人具备担任上市公司非独立董事、独立董事的资格和能力，
能够胜任非独立董事、独立董事岗位的职责，不存在相关禁止任职的
情况。其提名、审议和表决程序符合《公司法》等有关规定。
上，本人审议了《关于聘任高级管理人员的议案》
。本人对此发表了
独立意见如下：
（1）公司此次由董事长提名总经理、董事会秘书人选，由总经
理提名副总经理、财务总监人选，是在充分了解被提名人的教育背景、
专业能力和职业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人的同
意。
（2）经审阅本次拟聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财
务总监的相关资料，上述人员均具备相关法律法规和《公司章程》要
求的任职资格和履职能力，符合公司实际情况及后续发展要求，不存
在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
（3）公司聘任高级管理人员的提名和审议程序符合《公司法》
和《公司章程》等有关法律、法规的规定，聘任程序及表决结果合法、
有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
在公司 2023 年 4 月 26 日召开的第九届董事会第十次会议上，本
人审议了《2022 年年度报告》，在《2022 年年度报告》中，公司披露
了董事、高级管理人员 2022 年度从公司获得的税前报酬总额。经过
认真审议，本人认为公司董事和高级管理人员的薪酬发放符合公司的
实际情况，薪酬的发放程序能够严格按照相关考核规定执行，符合相
关法律法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
项规章制度，包括不限于《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度
改革的意见》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司独立董事职业
道德规范》，积极参与公司及监管机构组织的相关培训，努力提高自
己的履职能力，结合自身专业知识，忠实地履行独立董事职责。
地履行职责，为塑造独立董事正直诚信、公正独立、专业可靠、积极
履职的良好形象而努力，遵守独立董事道德规范，利用自身的专业知
识和经验，积极与公司、高管、中介机构保持良好的沟通，努力发挥
独立董事监督作用，满足监管机构对独立董事提出的新要求、新期待，
为维护全体股东特别是中小股东的合法权益发挥积极作用。
独立董事：邹志强
二零二四年六月二十八日
山西科新发展股份有限公司
本人张娟，作为山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独
立董事的职责，现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、本人的基本情况
张娟：1973 年出生,大学学历,会计学专业。曾任陕西省汉中市
百货公司职员,熊猫彩电陕西省汉中市办事处会计,深圳市精心财务
公司会计；2008 年 11 月至今，在深圳市金诺税务师事务所有限公司
任审计部经理及合伙人。2020 年 10 月 16 日至今任公司独立董事。
本人严格遵守相关规定及要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
（一）2023 年度参会情况
方式参加 5 次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董事会
审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、弃
权票的情形。
本人现担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员以及董事会审计
委员会委员。2023 年，本人参加各专门委员会会议 8 次，其中董事会审
计委员会 7 次、提名委员会 1 次。
（二）行使独立董事职权的情况
东征集股东权利、独立聘请中介机构的情况。本人对相关事项发表了
独立意见，具体如下：
议上，本人对补选公司第九届董事会非独立董事、聘任公司副总经理、
投资设立控股子公司等事项发表了独立意见，并同意将相关事项提交
股东大会审议。
上，本人对公司 2022 年度利润分配预案、2022 年度内部控制评价报
告、未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）
、前期会计差错更
正及追溯调整、计提资产减值准备等事项发表了独立意见，并同意将
相关事项提交股东大会审议。
会议上，本人对公司为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提
供担保的事项发表了独立意见，并同意将该事项提交股东大会审议。
时会议上，本人对公司续聘会计师事务所、控股公司深圳市前海山水
天鹄信息科技有限公司与谢玥、蓝荣福签订《增资协议书》等事项发
表了独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。
议上，本人对公司变更经营范围并修订《公司章程》部分条款的事项
发表了独立意见，并同意将该事项提交股东大会审议。
时会议上，本人对公司董事会换届选举的相关事项发表了独立意见，
并同意将该事项提交股东大会审议。
上，本人对公司聘任高级管理人员的相关事项发表了独立意见。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
高管团队成员、内部审计人员及年审会计师进行了深入的沟通，通过
查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司的经营情况、
内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况、财务运行情
况等。报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司内部审
计工作计划，此外，本人还参加了与年审会计师、公司管理层关于
关事项与年审会计师进行了充分沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、
《公司章程》等
相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有
效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）在公司进行现场工作及公司的配合情况
与公司管理层保持顺畅的沟通，密切关注公司重大事项的进展和经营
发展状况，并从专业角度提出建议。对于本人给出的意见和建议，公
司管理层高度重视并积极配合。
三、履职过程中重点关注的事项
担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项
进行重点关注。
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，按时
编制并披露了公司定期报告，全面展示了投资者关注的信息。定期报
告经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员
均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司董事会审议通过并披露了《2022 年度内部控
制评价报告》
，会计师事务所对公司内部控制情况出具了审计报告。
本人作为公司独立董事，对公司编制的《2022 年度内部控制评价报
告》进行了认真审阅，认为该报告真实、客观、完整地反映了公司 2022
年度内部控制体系建设和运作的实际情况，本人同意公司《2022 年
度内部控制评价报告》。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
审计委员会成员对公司管理层提供的审计机构清单进行筛选，考
虑到中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已连续四年为公司提供服务，
在审计工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的报告客观、
真实地反映公司的财务状况和经营成果。其具有从事证券相关业务资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其资质等条件能够
满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，因此最终选定其作为
拟聘用的会计师事务所并提交审计委员会审议，并于 2023 年 8 月 21
日、2023 年 11 月 9 日分别召开董事会及股东大会，审议通过了此事
项。
（六）聘任公司财务负责人
因换届选举，公司于 2023 年 11 月 9 日召开第十届董事会第一次
会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
，同意聘任黄海
平先生为财务总监。本人认为公司此次由总经理提名财务总监人选，
是在充分了解被提名人的教育背景、专业能力和职业素养等情况的基
础上进行的，并已征得被提名人的同意；经审阅本次拟聘任的财务总
监的相关资料，其具备相关法律法规和《公司章程》要求的任职资格
和履职能力，符合公司实际情况及后续发展要求，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的行为；公司本次聘任财务总监的提名和审
议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，聘
任程序及表决结果合法、有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
。本人认为公司本
次对前期会计差错进行更正是必要、合理的，符合财政部《企业会计
准则》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息
的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够准确、客
观地反映公司财务状况及经营成果，同意对本次会计差错进行更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》
《关于
聘任公司副总经理的议案》
，其中补选第九届董事会非独立董事的议
案还经 2023 年 6 月 29 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。本
人对以上事项发表了独立意见，同意公司补选的第九届董事会非独立
董事及聘任的副总经理。
议，审议通过了换届选举提名第十届董事会非独立董事候选人及独立
董事候选人的相关事项，2023 年 11 月 9 日，公司召开 2023 年第一
次临时股东大会，审议通过了上述事项。本人对上述第十届董事会董
事候选人的职业、学历、职称、工作经历及兼职情况等情况进行了全
面了解并对此发表了独立意见，同意公司第十届董事会董事候选人。
议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
。本人对拟聘任的高级管
理人员的教育背景、专业能力和职业素养等情况进行了全面了解，认
为上述人员均具备相关法律法规和《公司章程》要求的任职资格和履
职能力，符合公司实际情况及后续发展要求，不存在损害公司和股东
特别是中小股东利益的行为，同意本次聘任的高级管理人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司在《2022 年年度报告》中披露了董事、高级管理人员 2022
年度从公司获得的税前报酬总额。本人认为公司对董事、高级管理人
员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合相关法
律法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
习，不断提高自己的履职能力，利用自己的专业知识和经验，审慎行
使公司及股东赋予的权利，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用。
的专业知识和经验，为维护全体股东特别是中小股东的合法权益发挥
积极作用。
独立董事：张娟
二零二四年六月二十八日
山西科新发展股份有限公司
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理
准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
以及山西科新发展股份有限公司(以下简称“公司”或“科新发展”)
《公司章程》
《独立董事工作制度》的规定，作为科新发展的独立董
事，本着对公司董事会和全体股东负责的精神，本人严格按照相关法
律、法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积
极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事
项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小
股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事人数
超过董事会的三分之一，独立董事任职上市公司家数均不超过三家，
符合相关规定。董事会下设审计、提名、战略发展及薪酬与考核四个
专门委员会，其中审计委员会设主任委员 1 名，由本人担任，且为会
计专业人士。特别说明：本人于 2023 年 11 月 09 日起开始担任公司
独立董事。
（一）基本情况
陈刚，男，中国注册会计师。曾任岭南生态文旅股份有限公司董
事、投资总监、上海恒润数字科技集团股份有限公司董事、广州悦享
环球文化科技有限公司执行董事兼总经理、广州长洲岛国际旅游开发
有限公司董事、德马吉国际展览有限公司董事、广州悦享文化投资合
伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市怡合投资咨询企业（有
限合伙）执行事务合伙人、黄埔国际慢岛开发（广州）有限公司董事，
现任深圳市百宏成长投资管理有限公司总经理兼董事、兼任励丰股权
投资基金管理（广州）有限公司监事、上海江楚湖投资管理有限公司
执行董事、深圳晨之扬投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、
深圳市宏升教育投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、巴东县
兴盛贸易有限公司监事、金富科技股份有限公司独立董事、广州市嘉
诚国际物流股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等
有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不
存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2023 年度独立董事与会情况
（一）2023 年度出席会议的情况
本人于 2023 年 11 月 09 日起开始担任公司独立董事，参加了 2023
年度公司召开的股东大会 1 次；参加了董事会会议 1 次，审议通过了
细情况，并认真阅读相关资料、对有关事项进行分析和研究。在议案
审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分
运用专业知识，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态
度行使表决权。
东征集股东权利、独立聘请中介机构的情况，本人对公司召开的第十
届董事会第一次会议上关于聘任高级管理人员的相关事项发表了独
立意见。
姓名 陈刚
应参加董事会次数 1
现场出席董事会次数 1
出席股东大会次数 1
是否连续两次未亲自参加会议 否
在了解公司运作和经营动态的基础上，本人对所讨论的事项提供
独立的判断、知识和经验，促使董事会能够进行富有成效的讨论并做
出迅速而审慎的决策，并在保障董事会以公司最佳利益为目标行事方
面起到了积极的促进作用。
（二）董事会专门委员会工作情况：
本人现担任公司董事会审计委员会主任委员及董事会提名、战略
发展委员会委员。2023 年度出席专门委员会的情况如下：
姓名 陈刚
应参加审计委员会次数 1
现场出席审计委员会次数 1
应参加提名委员会次数 1
现场出席提名委员会次数 1
本人作为董事会审计委员会主任委员，充分运用自己的专业知识
和工作经验，通过自身的参与，认为公司各专门委员会勤勉尽责，为
不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。
依照公司《董事会审计委员会实施细则》的规定履行职责，对公司的
事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会提升财务汇报质量、
健全公司内部控制等方面进行深入讨论，为公司重大事项决策提供重
要意见和建议。
（三）与会计师事务所及中小股东沟通情况
公司在 2023 年年度报告披露前召开了多次审计沟通会，本人均
亲自出席并认真听取了公司年审会计师事务所汇报的 2023 年度审计
工作安排及开展情况，期间多次与年审注册会计师就年审事项进行了
充分讨论，并就年审工作计划及相关工作的开展达成了一致意见。
报告期内，本人通过参加公司股东大会的方式，直接与中小股东
进行互动交流，保持与中小股东之间的沟通。此外，公司采用业绩说
明会、投资者热线、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关
意见建议向本人转述和交流。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过和主要股东和高管的
访谈、实地调研、现场会议、电话沟通、公众媒体等多种方式，全面
了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、
公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会
召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。
及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度
财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。
在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司
提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展
的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行
现场考察外，还通过电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工
作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方
面信息，为履职提供了必要的工作条件。
三、2023 年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
本人担任公司独立董事后，通过现场实地调研、电话等方式，与
公司高管保持联系，积极主动了解公司经营情况及财务状况，并就公
司内控制度的建设及执行情况与公司相关人员进行了沟通了解。
本人自 2023 年 11 月起担任公司独立董事，报告期内未审议过公
司对外披露的财务信息及内部控制评价报告。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
，本人作为公司第十届董
事会独立董事候选人参加了此次会议。会上本人也对续聘会计师事务
所事项进行了认真审阅，认为公司此次聘任会计师事务所的程序符合
《公司章程》和其他相关的监管规定，支付给会计师事务所的酬金合
理。
（六）聘任公司财务负责人
会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
，同意聘任黄海
平先生为财务总监。本人认为公司此次对财务总监的提名、聘任程序
符合相关规定，本次拟聘任的财务总监具备相关法律法规和《公司章
程》要求的任职资格和履职能力，符合公司实际情况及后续发展要求，
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
本人自 2023 年 11 月起担任公司独立董事，报告期内未审议过会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
。本人认为公司
此次聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监具备相关法律
法规和《公司章程》要求的任职资格和履职能力，其提名、审议程序
符合相关法律法规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行
为。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
本人自 2023 年 11 月起担任公司独立董事，报告期内未审议过该
事项。
五、总体评价
作为公司独立董事，在报告期内，本人严格按照《公司法》《证
券法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决
策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
股东尤其是中小股东的合法权益。
特别是在公司 2023 年度业绩预告及出具 2023 年年报期间，在和
上交所及山西证监局多次线上线下会议沟通的基础上，与公司管理层
及董事会成员、中介机构多次讨论，协助公司最终对业绩预告作出了
合理的更正。
尽责，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小
股东的合法权益，为公司全面可持续发展引入战略资源，为全体股东
创造更大价值。
独立董事：陈刚
二零二四年六月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
