证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2024-034
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市
股数为 581,700 股。
本次股票上市流通总数为 581,700 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 6 月 26 日。
一、2022年限制性股票激励计划的批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 4 月 8 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股
份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于 2022 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了审核并发表了
核查意见。
理完成本激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 6 月 23 日披露
了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予结果的公告》。公司实际向 139 名激励对象共授予 242.40 万股限制性股票。
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
理完成本激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 11 月 30 日披露
了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予结果的公告》。公司实际向 5 名激励对象共授予 13.00 万股限制性股票。
六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认 17 名离职人员
不再具备 2022 年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项议
案。
次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨上市公
告》，解锁的限制性股票数量为 62.67 万股，解锁的限制性股票上市流通日期为 2023
年 6 月 28 日。
关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象
中 17 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票合计 315,000 股进行回购注销。2023 年 7 月 13 日，
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的回购注
销限制性股票登记工作并于 2023 年 8 月完成工商变更登记工作。
第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认 8 名离职人
员不再具备 2022 年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项
议案。
会第十次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独
立意见。
司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，鉴于本激励计划首次授予的激励对
象中 6 名激励对象及预留授予的激励对象中 2 名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
公司上海分公司办理完成本激励计划的回购注销限制性股票登记工作并于 2024 年
第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会
审核了离职人员名单，确认 3 名离职人员不再具备 2022 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象资格，审议通过了该项议案。
第十二次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁的议案》。
（二）限制性股票授予情况
授予价格 授予股票数量 授予 授予后剩余股
类型 授予日期
（元/股） （万股） 人数 数（万股）
首次授予 2022 年 6 月 2 日 10.86 246.00 149 13.00
预留授予 2022 年 11 月 15 日 10.86 13.00 5 0.00
（三）限制性股票历次解除限售情况
因分红送转
解除限售 剩余未解
解除限售 导致解除限
批次 数量 除限售数 取消解除限售数量及原因
上市日期 售股票数量
（万股） （万股）
变化
首次授予 因 19 名激励对象离职，不
部分第一 2023 年 6 再具备激励对象资格，其
个解除限 月 28 日 已获授但尚未解除限售的
售期 33.50 万股不得解除限售
预留授予 因 2 名激励对象离职，不
部分第一 2023 年 再具备激励对象资格，其
个解除限 12 月 4 日 已获授但尚未解除限售的
售期 3.5 万股不得解除限售
注：上述数据口径均以解除限售上市当日为基准。
二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的说明
根据公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励
计划”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首
次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予限制
性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制
性股票的首次授予登记完成日期为 2022 年 6 月 21 日，首次授予部分第二个限售
期已于 2024 年 6 月 20 日届满，第二个解除限售期为 2024 年 6 月 21 日至 2025 年
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，
公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成
就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
序号 首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生相关任一情形，满足解除
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生相关任一情形，满足
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
首次授予第二个解除限售期，公司层面业绩考核目标如
下表所示： 根据公司 2023 年年度报告，公司
解除限售安排 业绩考核目标 2023 年归属于上市公司股东且剔除
首次授予 公司实施股权激励计划产生的股份
第二个解除限售 2023 年净利润不低于 9100 万元 支付费用影响的净利润总计为
期 96,488,984.98 元，公司层面业绩考
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上 核满足解除限售条件。
市公司股东的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划
产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（1）共计 113 名激励对象个人绩效
个人层面绩效考核：
考核结果为“A 或 B”，满足《激励计
公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行
划》规定的个人层面解除限售要求，
考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限
解除限售比例为 100%。
售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解
（2）共计 3 名激励对象因个人原因
离职已不再具备激励对象资格，根据
人层面当年实际解除限售额度：
公司《激励计划》及相关规定，公司
个人考核结果 A B C D 及以下
董事会已安排会议审议通过回购注
个人层面解除
限售比例
性股票合计 35,000 股。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件已经成就，公司将按照《激励计划》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）等相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除
限售手续。
三、首次授予部分第二个解除限售期解除限售安排
本次激励计划首次授予登记数量为 242.40 万股，因 26 名激励对象离职，其已
获授但尚未解除限售的 44 万股不得解除限售。因此，第二个考核年度拟解除限售
的股份数量由 72.72 万股调整为 58.17 万股。
根据公司《激励计划》及相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售
期符合解除限售条件的激励对象合计 113 人，可申请解除限售并上市流通的限制
性股票数量为 58.17 万股，约占公司目前股本总额的 0.22%。具体名单及解除限售
情况如下：
获授的限 已解除限售 本次可解除 本次解除限
制性股票 的限制性股 限售的限制 售数量占获
姓名 职务
数量 票数量（万 性股票数量 授限制性股
（万股） 股） （万股） 票数量比例
曹卫红 常务副总经理 8.00 2.40 2.40 30%
严立忠 副总经理 8.00 2.40 2.40 30%
中层管理以及核心骨干人员
（111 人）
合计（113 人） 193.9 58.17 58.17 30%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份》等相关规定。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应符合修
改后的相关规定。
类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 1,458,800 -581,700 877,100
类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
无限售条件股份 261,599,700 581,700 262,181,400
总计 263,058,500 0 263,058,500
五、法律意见书结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解锁暨上市事项已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规的规
定，符合公司《激励计划》的相关要求；本次激励计划首次授予部分第二个解除限
售期已届满，公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售的条件，符合
《管理办法》等的相关规定；本次解锁暨上市事宜所涉激励对象及限制性股票数量
符合《激励计划》的规定。公司本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变
动情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
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