北京金杜（成都）律师事务所
关于西安银行股份有限公司 2023 年年度股东大会
之法律意见书
致：西安银行股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受西安银行股份有限公
司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人
民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章和规范性文件和现行有效的《西安银行股份有限公司章程》 （以下简称
《公司章程》）
有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 6 月 20 日召开的 2023
年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《西安银行
股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》；
券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《西安银行
股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告》；
券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《西安银行
股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》；
券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《西安银行
股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告》；
券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《西安银行
股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》；
报》
《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《西安银行股份
有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》；
果；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行
政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大
会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国
境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律
意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会的议案》，决定于 2024 年 6 月 20
日召开 2023 年度股东大会。
证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站等中国证券监督管理
委员会指定信息披露媒体刊登了《西安银行股份有限公司关于召开 2023 年年
度股东大会的通知》。
（二） 本次股东大会的召开
市高新路 60 号西安银行大厦三楼会议室召开，该现场会议由由代为履
行董事长职责的执行董事、行长梁邦海先生主持。
所互联网投票平台进行网络投票的时间为 2024 年 6 月 20 日的
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
的议案与《西安银行股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》中
公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、
行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书，以及出席本次股东大会
的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份
证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代
理人共 13 人，代表有表决权股份 2,627,216,041 股，占公司有表决权股份总数
的 59.11%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本
次股东大会网络投票的股东共 13 名，代表有表决权股份 78,445,184 股，占公
司有表决权股份总数的 1.77%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份股东
以外的股东（以下简称中小投资者）共 23 人，代表有表决权股份 678,666,376
股，占公司有表决权股份总数的 15.27%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 26 人，代表有表决权股份
除上述出席本次股东大会人员以外，以现场或线上方式出席本次股东大会
现场会议的人员还包括公司部分董事、全部监事和代为履行董事会秘书职务的
执行董事、行长，本所律师以现场方式出席本次股东大会，部分高级管理人员
列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构
验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
年度股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的
议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计
票、监票。
东大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络
有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、
《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
方案》之表决结果如下：
同意 2,630,915,077 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 97.24%；反对 74,420,448 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 2.75%；弃权 325,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 603,920,228 股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 88.99%；反对 74,420,448
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
表决权股份总数的 0.05%。
同意 2,704,855,525 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.97%；反对 805,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.03%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 677,860,676 股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.88%；反对 805,700 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.12%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
的 0%。
同意 2,705,231,225 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.98%；反对 430,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 678,236,376 股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.94%；反对 430,000 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.06%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
的 0%。
同意 2,705,231,225 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.98%；反对 430,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 678,236,376 股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.94%；反对 430,000 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.06%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
的 0%。
决结果如下：
同意 2,705,231,225 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.98%；反对 430,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 678,236,376 股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.94%；反对 430,000 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.06%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
的 0%。
下：
同意 2,705,231,225 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.98%；反对 430,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 678,236,376 股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.94%；反对 430,000 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.06%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
的 0%。
之表决结果如下：
同意 682,011,985 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.94%；反对 430,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.06%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 73,014,986 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.41%；反对 430,000 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.59%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
的 0%。
就本议案的审议，The Bank of Nova Scotia（加拿大丰业银行）、西安投资
控股有限公司、西安经开金融控股有限公司、西安城市基础设施建设投资集团
有限公司、西安金融控股有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司、长
安国际信托股份有限公司、西安投融资担保有限公司作为关联股东，进行了回
避表决；关联股东大唐西市文化产业投资集团有限公司未出席本次股东大会。
下：
同意 2,704,972,163 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.97%；反对 602,362 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.02%；弃权 86,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.003%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 677,977,314 股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.90%；反对 602,362 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.09%；
弃权 86,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.01%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 2,704,972,163 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.97%；反对 602,362 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.02%；弃权 86,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.003%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 677,977,314 股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.90%；反对 602,362 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.09%；
弃权 86,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.01%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
及授权延期的议案》之表决结果如下：
同意 2,704,860,725 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.97%；反对 800,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.03%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 677,865,876 股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.88%；反对 800,500 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.12%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
董事的议案》
表决结果：同意 2,705,206,472 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 99.98%；其中，中小投资者表决情况为，同意 678,211,623
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
根据表决结果，冯根福当选为公司独立董事。
董事的议案》
表决结果：同意 2,705,106,373 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 99.98%；其中，中小投资者表决情况为，同意 678,111,524
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
根据表决结果，于春玲当选为公司独立董事。
董事的议案》
表决结果：同意 2,705,214,272 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 99.98%；其中，中小投资者表决情况为，同意 678,219,423
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
根据表决结果，曹慧涛当选为公司独立董事。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序
和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
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