北京市君泽君律师事务所
关于乔锋智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
中国北京东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮政编码:100005
Tel: 861066523388 Fax: 861066523399 Http://www.junzejun.com
补充法律意见书（七）
目 录
补充法律意见书（七）
补充法律意见书（七）
一、《审核中心意见落实函》问题 1：关于发行人主营业务及行业政策 . 179
补充法律意见书（七）
释义
国投证券、保荐 国投证券股份有限公司（曾用名：安信证券股份有限
指
机构、主承销商 公司）
发行人为本次发行上市编制的《乔锋智能装备股份有
《招股说明书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》
容诚于2024年3月23日出具的《乔锋智能装备股份有
《审计报告》 指
限公司审计报告》（容诚审字[2024]518Z0089号）
容诚于2024年3月23日出具的《乔锋智能装备股份有
《内控鉴证报
指 限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字
告》
[2024]518Z0150号）
报告期 指 2021年度、2022年度、2023年度
除上述简称外，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及
《补充法律意见书（六）》释义中的含义相同。本补充法律意见书所使用的术
语、名称、缩略语与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》不一致
的，以本补充法律意见书为准。
补充法律意见书（七）
北京市君泽君律师事务所
关于乔锋智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
君泽君[2024]证券字 2022-027-16-1
致：乔锋智能装备股份有限公司
根据《证券法》《公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《首发管理
办法》《编报规则第 12 号》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发
布的《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，君泽
君接受乔锋智能委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾
问，为本次发行上市所涉有关事宜于 2022 年 6 月 17 日出具《北京市君泽君律
师事务所关于乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市君泽君律师事
务所关于乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于 2022 年 9 月 5 日出具《北京市
君泽君律师事务所关于乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）；于 2022 年 12 月 20 日出具《北京市君泽君律师事务所关于乔锋
智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2023 年 2 月 28 日
出具《北京市君泽君律师事务所关于乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
补充法律意见书（七）
书（三）》”）；于 2023 年 3 月 16 日出具《北京市君泽君律师事务所关于乔
锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；于 2023 年 5 月 8 日出
具《北京市君泽君律师事务所关于乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”）；于 2023 年 12 月 15 日出具《北京市君泽君律师事务所关于乔锋
智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年度、2022 年度、
[2024]518Z0089 号”《审计报告》等相关文件，因本次发行的报告期发生变化
（审计基准日调整为 2023 年 12 月 31 日，报告期变更为 2021 年 1 月 1 日至
核问询函》《第二轮审核问询函》《审核中心落实函》中要求本所律师核查的
事项所涉的法律问题以及发行人 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日（以下
简称“补充核查期间”）或截至本补充法律意见书出具日涉及本次发行并上市
的相关事宜进行了核查与验证，出具《北京市君泽君律师事务所关于乔锋智能
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
君泽君已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
有关经营活动进行了核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律
意见书（六）》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
补充法律意见书（七）
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》中未
被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
除本补充法律意见书特别说明外，君泽君律师在《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充
法律意见书（六）》中声明的事项仍适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。君泽君同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的
组成部分，随其他申请材料一起上报深交所并依法对本补充法律意见书承担相
应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规及规范性文件和中国证监会的有关规
定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律
意见如下：
补充法律意见书（七）
第一部分 本次发行上市相关事项更新
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》正文“一、本次发行上
市的批准和授权”部分详细披露了发行人 2022 年第一次临时股东大会作出的批
准本次发行上市并授权董事会办理相关事宜的决议。经本所律师核查，2024 年
申请首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》《关于提
请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事
宜有效期的议案》，并决定将上述议案提交 2023 年年度股东大会审议。2024
年 4 月 13 日，发行人召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》及《关于
延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的
议案》两项议案，同意将本次发行上市决议的有效期以及授权董事会办理首次
公开发行股票并上市有关事宜的授权期限延长 12 个月，即延长至 2025 年 4 月
临时股东大会审议通过的涉及公司首次公开发行股票并在创业板上市的其他内
容保持不变。截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市的方案仍然符合
现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人尚待完成中国证监会
发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查阅发行人现行有效的《营业执照》，并登录国家企业信用信
息公示系统查询发行人的登记信息，发行人是依法设立且持续经营三年以上的
股份有限公司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条之规定。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
补充法律意见书（七）
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市审核规则》以
及《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发
行人本次发行上市符合下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的条件
每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，
任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百
二十五条、第一百二十六条之规定。
格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之
规定。
智能装备股份有限公司与安信证券股份有限公司关于乔锋智能装备股份有限公
司首次公开发行股票并上市之保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款之规
定。
法》第十二条第一款第（一）项之规定。
券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
补充法律意见书（七）
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
变更设立的股份有限公司，且自乔锋有限成立以来已持续经营三年以上；发行
人已依法建立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，并
健全了相关制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《首发管理办法》第十条之规定。
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理
办法》第十一条第一款之规定。
鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内
部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款之规定。
能力，符合《首发管理办法》第十二条之规定，具体如下：
(1) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二
条第（一）项之规定。
补充法律意见书（七）
(2) 发行人最近二年内主营业务为数控机床研发、生产及销售业务，未发生
重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员最近二年内未发生重大不利变化；
最近二年内发行人的实际控制人为蒋修华、王海燕，未发生变更；发行人的股
份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办
法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条
第（三）项之规定。
关生产经营许可证书、有关产业政策及相关主管部门出具的证明，发行人的生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》
第十三条第一款之规定。
关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、信用中国、发行人及其附属公司所在地相关主管部门网站的公
开信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条
第二款之规定。
监事和高级管理人员分别出具的声明，并经本所律师查询中国证监会网站的公
开信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
补充法律意见书（七）
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第
十三条第三款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的条件
第十三条规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项之规定。
股股份全部发行完毕，发行人股本总数将达到 12,076 万元，符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
的决议，发行人拟公开发行 3,019 万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，
发行人股份总数将达到 12,076 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25%，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
年的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）分别为 225,232,302.91 元、185,080,992.53 元、160,339,960.70 元，发行人最
近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》以及《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的
发行上市的实质条件。
补充法律意见书（七）
四、发行人的设立
经核查，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事
宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人、股东
根据同方汇鑫工商变更登记材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，除下列事项需要补充披露外，发行人的发起人、股东未发生其
他变化：
为“同方创新投资（深圳）有限公司”，变更后的基本情况如下：
企业名称 深圳市同方汇鑫创业投资有限公司
深圳市福田区沙头街道泰然四路 6 号天安数码时代广场 A 座
住所
统一社会信用代码 91440300326607056K
法定代表人 王灿锋
注册资本 6,600 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 2 月 4 日
营业期限 永续经营
补充法律意见书（七）
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称或姓名
（万元） （%）
同方创新投资（深圳）有
限公司
股权结构 2 王灿锋 1,386.00 21.00
合计 6,600.00 100.00
经本所律师核查，同方汇鑫本次变更股东名称已按照要求办理完成工商登
记。
（二）发起人的出资
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发起人投入发行人的资产。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述事项未发生变化。
（三）发行人现有股东
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人现有股东及其持有的股份数额未发生变化，与发行人设立时一致。
（四）发行人股东之间的关联关系
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东之间的关联关系。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述事项未发生变化。
（五）发行人控股股东、实际控制人
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人控股股东、实际控制人未发生变化，与发行人设立时一致。
（六）发行人的股权激励情况
经核查，补充核查期间，上述事项未发生变化。
补充法律意见书（七）
七、发行人的股本及其演变
经核查，补充核查期间，发行人的股本及股本结构未发生变化。
根据发行人的工商登记资料以及发行人股东分别出具的确认，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设
定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的附属公司及分支机构
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（五）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人附属公司的具体
情况。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》《补充法律
意见书（六）》出具以来，发行人其他附属公司及分支机构的基本情况均未发
生变化。发行人的附属公司及分支机构均合法存续，不存在依据法律、法规和
规范性文件的规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》出具以来，发
行人的经营范围未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
补充法律意见书（七）
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（五）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人及其附属公司拥
有的相关资质和许可证书，自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》出具以来，
发行人及其附属公司的资质、许可、认证情况变化情况如下：
序号 资质名称 公司名称 证书编号 发证主体 发证日期 有效日期至
质量管理 07623Q25
北京中润兴认证 2023 年 9 2026 年 9 月
有限公司 月 13 日 17 日
证书 GD/001
江苏省科学技术
高新技术 GR202332 厅、江苏省财政 2023 年 12 2026 年 12
企业证书 011699 厅、国家税务总 月 13 日 月 13 日
局江苏省税务局
发行人及其附属公司已取得从事经营活动所必需的相关资质，相关资质亦
不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风
险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外通过设立
或收购控股子公司或分公司的形式直接在其他国家或地区经营的情况。
（三）发行人的主营业务变更情况
自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（五）》《补充法律意见书（六）》出具以来，发行人主营业务未发生变化，
仍从事数控机床研发、生产及销售业务。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的营业总收
入分别为 1,309,986,089.20 元、1,548,435,397.22 元、1,453,917,631.83 元，其中
补充法律意见书（七）
主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,250,443,031.72 元 、 1,526,011,983.09 元 、
（五）发行人的持续经营
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律
障碍。
十、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》出具以来，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方未发生变化。
（二）重大关联交易
根据发行人提供的关联交易资料以及《审计报告》，并经本所律师核查，
除支付关键管理人员薪酬外，2023 年度，发行人及其附属公司与关联方之间发
生或变更的重大关联交易如下：
(1) 采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容
（万元）
东莞运力 运输搬运 348.82
购买桁架机械手、数控机床零部件、
一工机器人 21.50
委托加工服务
合计 370.31
(2) 销售商品、提供劳务
补充法律意见书（七）
关联方 关联交易内容
（万元）
一工机器人 数控机床产品 35.40
苏州三众 受托加工服务 7.50
(1) 接受关联方担保
担保是
序 担保金额 被担 否已经
担保方 担保权人 主债权期间
号 （万元） 保人 履行完
毕
蒋修 2023 年 10 月 26
乔锋 中国银行股份有限公司
智能 东莞分行
海燕 月 31 日
蒋修 2021 年 9 月 17
乔锋 中国建设银行股份有限
智能 公司东莞市分行
海燕 月 16 日
蒋修 2022 年 10 月 21
乔锋 中国银行股份有限公司
智能 东莞分行
海燕 月 31 日
蒋修 2022 年 11 月 10
乔锋 中信银行股份有限公司
智能 东莞分行
海燕 月 10 日
蒋修 2023 年 10 月 26
乔锋 中国银行股份有限公司
智能 东莞分行
海燕 月 31 日
蒋修 2022 年 2 月 18
乔锋 广发银行股份有限公司
智能 东莞分行
海燕 月 17 日
蒋修 2022 年 1 月 20
乔锋 中国建设银行股份有限
智能 公司东莞市分行
海燕 月 19 日
江苏溧水农村商业银行 2023 年 2 月 2 日
南京
腾阳
行 日
江苏溧水农村商业银行 2022 年 12 月 22
南京
腾阳
行 月 21 日
补充法律意见书（七）
担保是
序 担保金额 被担 否已经
担保方 担保权人 主债权期间
号 （万元） 保人 履行完
毕
蒋修 2020 年 5 月 7 日
南京 中国银行股份有限公司
腾阳 溧水支行
海燕 日
江苏溧水农村商业银行 2022 年 12 月 22
南京
腾阳
行 月 21 日
江苏溧水农村商业银行 2023 年 2 月 2 日
南京
腾阳
行 日
(2) 关联方应收应付款项余额
① 关联方应收款项
单位：万元
项目 关联方 坏账准
账面余额
备
应收账款/长期应收款/一
一工机器人 56.22 -
年内到期的非流动资产
其他非流动资产 一工机器人 273.23 -
应收账款 苏州三众 8.47 0.42
②关联方应付款项
单位：万元
项目 关联方 2023 年 12 月 31 日
应付账款 东莞运力 76.07
应付账款 一工机器人 9.90
（三）比照关联交易披露的其他交易
根据发行人提供的关联交易资料以及《审计报告》，并经本所律师核查，
补充法律意见书（七）
南京高庆、南京永庆、南京久庆不属于发行人的关联方，比照关联交易对
双方交易进行披露，具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年度发生额
销售商品、提供劳务、 受托加工 20.71
数控机床零部件 数控机床零部件 39.42
南京永庆、南京久
庆、南京高庆 采购数控机床零部件 2.64
采购数控机床零部件、
接受劳务 委托加工 238.55
嘉朗机电不属于发行人的关联方，比照关联交易对双方交易进行披露，具
体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年度发生额
数控机床产品 -
嘉朗机电 销售商品
数控机床部件 0.11
(1) 比照关联方的应收款项
单位：万元
项目 关联方 坏账准
账面余额
备
应收账款 嘉朗机电 44.99 28.25
应收账款 南京永庆 15.00 0.75
(2) 比照关联方的应付款项
单位：万元
项目 关联方 2023 年 12 月 31 日
应付账款 南京久庆 348.55
应付账款 南京永庆 46.73
合同负债 南京永庆 352.26
补充法律意见书（七）
（四）关于上述关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
根据《公司章程》，公司与关联法人发生的关联交易金额未达到公司最近
一年经审计净资产值绝对值 0.5%，补充核查期间的关联交易，无需由董事会、
股东大会审议。发行人与关联法人的交易价格未发生重大变化，根据发行人的
说明，发行人向关联方采购或销售具有合理性、必要性且交易价格公允，不存
在通过关联交易操纵利润的情况，不存在明显有失公允和损害公司利益的情形。
（五）发行人内部制度对关联交易决策程序的规定
发行人在《公司章程》及《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等有关制
度中对关联交易决策权限与程序作出了规定，该等规定符合有关法律、法规和
规范性文件的要求；为了进一步避免和规范关联交易，发行人的控股股东、实
际控制人及其全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交
易的承诺函》，前述承诺仍然具有法律约束力。
（六）关联交易承诺
为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人蒋修华、王海
燕已出具书面承诺，本所律师已在《律师工作报告》中披露该承诺，截至本补
充法律意见书出具之日，前述承诺仍然具有法律约束力。
（七）同业竞争
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》出具以来，本
次发行的同业竞争情况未发生过变化，发行人控股股东、实际控制人以及持股
与发行人不存在同业竞争。
（八）避免同业竞争的措施
补充法律意见书（七）
发行人控股股东、实际控制人蒋修华、王海燕出具的《关于避免同业竞争
的承诺函》，本所律师已在《律师工作报告》中披露该承诺，截至本补充法律
意见书出具之日，前述承诺仍然具有法律约束力。
十一、发行人的主要财产
（一）自有房产
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（五）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人自有房产的情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得权属证书的
自有房产未变更。
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（六）》中详细披露了
发行人已办理报建手续但尚未取得权属证书的房产情况。经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人已办理报建手续单位取得权属证书的房
产情况如下：
序 面积
工程名称 坐落 报建文件 进度
号 （㎡）
《建设工程规划许可
乔锋智能装备股 证》（建字第 2023- 已取得《竣
份有限公司数控 东莞市常平镇 23-1002 号）、《建 工验收备案
设项目 3 号门卫 元村 （编号： 在申请权属
室 441900202308150101 证书
（常平镇））
（二）无形资产
补充法律意见书（七）
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（五）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人土地使用权的情
况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人土地使用权未
发生变更。
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（五）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人注册商标的情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人注册商标发生变更
如下：
序 申请类 取得
商标权人 商标 注册号 专用权期限
号 别 方式
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（五）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人专利的情况。经
补充法律意见书（七）
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的
专利变更如下：
序 专利 授权 取得 他项
专利名称 专利号 类型 申请日
号 权人 公告日 方式 权利
一种用于 CNC 加工中
乔锋 202110629 发明 2021 年 6 2024 年 3 原始
智能 0258 专利 月7日 月8日 取得
检测件及检测方法
一种可应用于加工中
乔锋 202011576 发明 2020 年 12 2022 年 4 原始
智能 9229 专利 月 28 日 月5日 取得
装置
乔锋 一种梯度式快速冷却 202011577 发明 2020 年 12 2022 年 4 原始
智能 的卧式车床 4706 专利 月 28 日 月1日 取得
乔锋 一种低噪音立式加工 201710322 发明 2017 年 5 2024 年 1 原始
智能 中心 9393 专利 月9日 月 26 日 取得
乔锋 一种多工位四轴加工 202321050 实用 2023 年 5 2024 年 2 原始
智能 中心 4752 新型 月4日 月6日 取得
乔锋 一种机床 Y 轴双层防 201920830 实用 2019 年 5 2020 年 4 原始
智能 护防水结构 9897 新型 月 31 日 月3日 取得
乔锋 一种加工中心加强型 201920831 实用 2019 年 5 2020 年 4 原始
智能 立柱 1793 新型 月 31 日 月 17 日 取得
乔锋 一种加工中心用综合 201721399 实用 2017 年 10 2018 年 6 原始
智能 控制系统 3581 新型 月 26 日 月 19 日 取得
乔锋 一种加工中心智能冷 201721399 实用 2017 年 10 2018 年 6 原始
智能 却除屑系统 390X 新型 月 26 日 月 19 日 取得
乔锋 一种加工中心主轴干 201721399 实用 2017 年 10 2018 年 6 原始
智能 燥装置 5430 新型 月 26 日 月 19 日 取得
乔锋 一种加工中心用智能 201721412 实用 2017 年 10 2018 年 6 原始
智能 水箱 2338 新型 月 26 日 月 19 日 取得
南京 一种进气结构及高速 202322238 实用 2023 年 8 2024 年 3 原始
腾阳 机床配重气缸 5152 新型 月 18 日 月 19 日 取得
南京 一种双主轴天车式龙 202322235 实用 2023 年 8 2024 年 3 原始 无
腾阳 门加工中心翻转刀库 新型 月 18 日 月8日 取得
一种天车式龙门加工
南京 202321297 实用 2023 年 5 2023 年 12 原始
腾阳 4964 新型 月 25 日 月 26 日 取得
动装置
宁夏 一种直连式抗污染高 202210411 发明 2022 年 4 2024 年 3 原始
乔锋 压动力刀塔 6783 专利 月 19 日 月 12 日 取得
宁夏 车床侧门开关磁吸结 202320576 实用 2023 年 3 2024 年 3 原始
乔锋 构 1094 新型 月 22 日 月8日 取得
补充法律意见书（七）
序 专利 授权 取得 他项
专利名称 专利号 类型 申请日
号 权人 公告日 方式 权利
宁夏 数控车削中心砂轮固 202320576 实用 2023 年 3 2024 年 2 原始
乔锋 定工装 0956 新型 月 22 日 月9日 取得
宁夏 实用
密封性能好的丝杆装 202023351 2020 年 12 2022 年 1 受让
置 9956 月 31 日 月 14 日 取得
泰
宁夏
高效加工中心机用多 201820479 实用 2018 年 4 2018 年 12 受让
功能工作台 5092 新型 月3日 月7日 取得
泰
宁夏 实用
加工中心机用高精度 201820400 2018 年 3 2018 年 12 受让
Z 轴机构 8148 月 23 日 月7日 取得
泰
宁夏 实用 2018 年 12
加工中心机用高稳定 201820401 2018 年 3 受让
机床 8879 月 23 日 取得
泰
宁夏 实用 2018 年 12
加工中心机用高精度 201820401 2018 年 3 受让
刀库 9068 月 23 日 取得
泰
宁夏
高精度高稳定加工中 201820401 实用 2018 年 3 2018 年 12 受让
心机 4331 新型 月 23 日 月7日 取得
泰
南京
一种数控机床的防护 202322163 实用 2023 年 8 2024 年 2 原始
钣金结构 1821 新型 月 11 日 月 13 日 取得
曼
南京
一种数控机床钣金加 202322007 实用 2023 年 7 2024 年 1 原始
工用组合式角度台 0181 新型 月 28 日 月2日 取得
曼
南京
一种数控机床钣金外 202322007 实用 2023 年 7 2024 年 1 原始
罩结构 0247 新型 月 28 日 月2日 取得
曼
南京
一种数控机床钣金加 202321750 实用 2023 年 7 2023 年 12 原始
工用夹具 9831 新型 月5日 月 26 日 取得
曼
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人计算机软件著作权的
情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公
司拥有的计算机软件著作权变更如下：
补充法律意见书（七）
序 著作权 首次发表 取得方
软件著作权名称 登记号
号 人 日期 式
乔锋智 T 系列 SIEMENS 系统控制软件 2024SR005031 原始取
能 V1.0 8 得
乔锋智 T 系列 FANUAC 系统控制软件 2024SR005033 原始取
能 V1.0 8 得
乔锋智 EV 系列 FANUAC 系统控制软件 2024SR005034 原始取
能 V1.0 7 得
乔锋智 VH 系列 FANUAC 系统控制软件 2024SR004929 原始取
能 V1.0 7 得
乔锋智 V 系列 FANUAC 系统控制软件 2024SR026281 原始取
能 V1.0 5 得
乔锋智 2024SR032784 原始取
能 8 得
日
乔锋智 2024SR032879 原始取
能 5 得
日
乔锋智 2024SR033129 2023 年 9 原始取
能 2 月 25 日 得
乔锋智 2024SR033249 原始取
能 7 得
日
宁夏乔 2023SR033035 原始取
锋 4 得
日
宁夏乔 数控车床尾座进给控制装置系统 2023SR033035 原始取
锋 V1.0 1 得
日
宁夏乔 宁夏乔锋生产制造 MRP 管理系统 2024SR026309 原始取
锋 V1.0 6 得
日
宁夏乔 乔锋数控机床数据监测可视化软件 2023SR162143 2022 年 9 原始取
锋 V1.0 1 月 10 日 得
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人域名的情况。经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述事项未发生变化。
补充法律意见书（七）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法取得并拥有上述无形资产的
所有权，无形资产均在有效的权利期限内；除部分土地使用权存在设置抵押权
的情形外，其他无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存
在许可第三方使用等情形。
（三）主要经营设备
根据《审计报告》、相关生产经营设备清单及购买凭证，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要经营设备包括机器设
备、运输工具、办公设备及其他设备，该等设备系发行人生产、购买取得，发
行人对该等资产拥有合法的所有权。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要设备均在正常使
用，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情况。
（四）租赁房屋
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司租赁房屋的情况如
下：
租赁面
序 积
出租方 承租方 坐落 用途 租赁期限
号 （㎡）
/间数
东莞市常平镇九江水
村东深工业区原福满 6,786.7
生工厂内 3、5、6、 3
月 30 日
南京市溧水区白马镇 2020 年 10 月
白马镇人 南京普斯 厂房及办 5,000.0
民政府 曼 公 0
标房 年 10 月 14 日
南京宝钻 南京市溧水区经济开 2021 年 11 月
限公司 道 12 号 年 11 月 19 日
南京宝钻 南京市溧水区经济开 厂房（仓 1,920.0 2021 年 9 月 5
热处理有 发区（南区）晨光大 库） 0 日至 2024 年 9
补充法律意见书（七）
租赁面
序 积
出租方 承租方 坐落 用途 租赁期限
号 （㎡）
/间数
限公司 道 12 号 月4日
食堂 1
南京宝钻 南京市溧水区经济开 2021 年 11 月
办公及宿 间，办
舍 公楼
限公司 道 12 号 年 11 月 19 日
南京宝钻 南京市溧水区经济开 2022 年 7 月 20
限公司 道 12 号 月 19 日
银川市宝湖西路以
银川高新 南、诚信街道以东路
技术产业 银川经济技术开发区 7,252.7
开发有限 战略新材料加工区 4
月 23 日
责任公司 （出口加工基地）7 号
厂房
银川市宝湖西路以
银川高新 南、诚信街道以东路
技术产业 银川经济技术开发区 7,252.7
开发有限 战略新材料加工区 4
月 16 日
责任公司 （出口加工基地）10
号厂房
银川市西夏区文萃南
银川高新
街 312 号银川经济技 2023 年 5 月 9
技术产业 宁夏福思 10,123.
开发有限 泰 34
料加工区（出口加工 11 月 8 日
责任公司
基地）11#厂房
天津聚隆 2022 年 9 月 1
天津市武清区下朱庄
街知行道 6 号
有限公司 12 月 31 日
银川高新 银川市经济技术开发
技术产业 区西区舜天嘉园 21 号
开发有限 楼 5 层 502、503、
月 13 日
责任公司 504、550、551 室
银川高新 银川市经济技术开发
技术产业 区西区舜天嘉园 21 号
开发有限 楼 5 层 510、511、543
月7日
责任公司 室
银川高新
银川市经济技术开发 2023 年 6 月 22
技术产业
开发有限
楼 5 层 533、534 室 月 21 日
责任公司
补充法律意见书（七）
租赁面
序 积
出租方 承租方 坐落 用途 租赁期限
号 （㎡）
/间数
银川高新
银川市经济技术开发 2023 年 12 月 9
技术产业
开发有限
楼 1 单元 105、106 室 12 月 8 日
责任公司
银川高新 银川经济技术开发区
技术产业 银川分公 中轴小镇活动中心二
开发有限 司 期（综合楼）2 号公寓
年 11 月 22 日
责任公司 602 室
相城区元和街道采莲 2023 年 12 月
幢 1908 室 年 12 月 13 日
沧州市运河区黄河西 2023 年 4 月 27
潍坊市潍城经济开发 2024 年 3 月 1
号楼 2-701 月1日
陕西省西安市大庆路 2023 年 12 月 5
单元 701 12 月 4 日
江苏省太仓市城厢镇 2023 年 12 月
办公 1915 室 年 12 月 15 日
江苏省苏州市龙河花
园 56 幢 601 室
月 19 日
贵州省贵阳市观山湖
区长岭北路 8 号美的 2022 年 12 月
居住及办
公
（38）1 单元 15 层 4 年 12 月 19 日
号
中山市三乡镇大布海
晖园 B6-Z1702 房
月4日
广东省深圳市坪山区 2023 年 8 月 1
期）2 栋 A 座 37B 月 31 日
路 58 号德庆水韵山城 26 日至 2024
补充法律意见书（七）
租赁面
序 积
出租方 承租方 坐落 用途 租赁期限
号 （㎡）
/间数
郑州市万科城金兰苑
月 17 日
河南省郑州市高新技 2024 年 3 月 16
号楼 6 层 29 号 月 16 日
襄樊市樊城区车城大 2021 年 11 月
元 202 室 年 11 月 28 日
上海市松江区三新北
路 900 弄 657 号 301 室
月 19 日
武汉市江汉区常青路 2023 年 5 月 10
厦 1-2-805 室 月9日
杭州市余杭区临平街 2024 年 2 月 17
元 1601 室 月 16 日
宁波创客 2024 年 1 月 15
宁波市江北区长兴路
有限公司 月 14 日
江苏省徐州市金山桥
协丰森林湾 15#-3-502
年 12 月 16 日
瑞安市莘塍街道国瑞
园 6 幢 1 单元 2901 室
月 30 日
横峰街道川安北路 82 2023 年 8 月 11
元 303 室 月 10 日
东莞市南城区金丰路 2023 年 8 月 31
成都市龙泉驿区龙泉 2023 年 9 月 1
栋 2 单元 28 层 2802 号 月 31 日
狮山镇广云路 308 号 日至 2024 年 8
补充法律意见书（七）
租赁面
序 积
出租方 承租方 坐落 用途 租赁期限
号 （㎡）
/间数
欧浦指日美景花园 11 月 31 日
号楼 1201 房
浙江省宁波市江北区
御水兰庭 1 幢 1 号 301
月 21 日
青岛市城阳区银河路 2023 年 12 月 1
天津市武清区下朱庄 2023 年 10 月 1
重庆造极
企业管理 重庆市北部新区金开
咨询有限 大道 1228 号 1 幢 9-3
月 19 日
公司
金阁房地 廊坊市固安县永和路
产经纪 东侧锦绣大道北侧、
（固安） 孔雀大卫城兰园 29#2-
月6日
有限公司 402
惠州市仲恺高新区和
畅五路西 10 号汇港城
商业广场 2#楼 2 单元
月 31 日
盐城市城南新区明日 2024 年 3 月 31
吴晓成、
邓婷婷
常州市武
进区潘家 常州市武进区雪堰镇
永新机械 潘家工业大道 26 号
月 10 日
配件厂
浙江省嘉兴市嘉善县 2023 年 9 月 1
河南省新乡市牧野县
宏力大道路 628 号恒
忆通未来城小区 18 栋
年 10 月 16 日
邢台市桥东区永字南 2024 年 3 月 5
号楼 6 层 3 单元 601 等 月4日
补充法律意见书（七）
租赁面
序 积
出租方 承租方 坐落 用途 租赁期限
号 （㎡）
/间数
(1) 上述租赁房屋中，第 1 项为农村自建房，根据东莞市常平镇九江水村村
民委员会出具的证明，该项房屋属于其辖区范围内，为出租方出租给东莞钜辉
的房屋。东莞市常平镇规划管理所于 2022 年 2 月 22 日出具《关于东莞市钜辉
五金制品有限公司地块的规划情况说明》，东莞市钜辉五金制品有限公司租赁
的常平镇九江水村东深工业园区原福满生工厂内 3、5、6、7、8、9 号厂房，地
块面积 9,898.16 平方米，属已批《东莞市常平镇常虎片区（东片）控制性详细
规划》范围，经向属地村委会了解，该地块近 3 年内没有拆迁更新计划。
(2) 上述租赁房屋中，根据白马镇党委办公室会议纪要，第 2 项房屋属市、
区帮扶村集体增收项目，厂房土地证无法办理到村，因此第 2 项厂房无权属证
书。2020 年 11 月 13 日，南京市溧水区白马镇人民政府出具《证明》：兹有白
马镇工业集中区政府 1 号标房，总建筑面积 5,000 平方米，属于白马镇的管辖
范围内。上述不动产的管理及出租权归南京市溧水区白马镇人民政府所有，不
存在产权争议，不属于法律规定不得出租的情形。在未来五年内不存在改变用
途情况和不存在拆迁该房屋的计划，该房屋没有列入政府拆迁规划，南京普斯
曼精密机械有限公司租赁、使用该房产没有任何障碍，权属来源合法。2021 年
所出具《关于南京普斯曼精密机械有限公司地块的规划情况说明》，南京普斯
曼租赁房厂所在地块在白马镇规划中的用地性质均为工业用地，符合规划。该
区域五年内暂无拆迁规划。
补充法律意见书（七）
(3) 上述租赁房屋中，第 3、4、5、6 项房屋的地块土地使用权人为出租人，
用途为工业用地，出租人已取得“苏（2017）宁溧不动产权第 0021438 号”土
地使用证，并准备办理取得房产证所需的相关手续。
(4) 上述租赁房屋中，第 7-24、26-45、47-49 项房屋出租方取得了房屋权属
证书，出租方有权出租。
(5) 上述租赁房屋中，除第 2、7、8、9、11 项房屋已办理租赁备案外，其
他租赁房屋均存在未办理租赁备案的情形。
根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其附属公司周边区域同类
物业的替代性较强，重新租赁新的房屋可满足发行人及其附属公司的生产经营
需求。另外，发行人已在位于东莞市常平镇的自有土地上建设房产，并取得了
权属证书，目前已逐步投入生产，如发行人及其附属公司未来无法继续租赁使
用前述第 1 项未取得权属证书的房屋，可搬迁至前述自建房产生产、办公。因
此，发行人及其附属公司如无法继续租赁前述未取得权属证书的房屋，不会对
公司持续经营产生重大不利影响。
根据发行人及其附属公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》或所在
地相关部门出具的证明，并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人
及其附属公司不存在因承租上述房屋而受到任何行政主管部门的调查、处罚或
产生重大纠纷，部分房屋租赁存在的瑕疵未影响发行人及其附属公司实际使用
该等房屋。
根据公司实际控制人蒋修华、王海燕作出的承诺，如果发行人及其附属公
司租用任何房屋和/或土地在租赁期间因权属问题或因未按有关规定办理房屋租
赁备案而无法继续租用该等房屋和/或土地，或被有关主管部门处以任何形式的
处罚，公司实际控制人蒋修华、王海燕将承担发行人及其附属公司由此实际遭
受的经济损失，保证发行人及其附属公司不因上述事项遭受任何损失，以在最
大程度上维护及保障发行人及其附属公司的利益。
补充法律意见书（七）
综上，本所律师认为，发行人上述租赁瑕疵不会对发行人生产经营产生重
大不利影响，不会对本次发行上市构成法律障碍。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其附属公司的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内对发行人及其附属
公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已经履行完毕和正在履
行的合同如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其附属公司已经履行完毕和正在履行的
金额在 1,000 万元以上的销售合同如下：
合同金 合同
签署日
序号 合同编号 合同对方 额（万 履行
期
元） 情况
NO.OF- 正在
YWC20230915ZLY01 履行
日
NO.QF- 履行
YW2019072501LP 完毕
日
NO.OF- 安徽三锐新能源汽车部件有限 正在
YWC20230915ZLY02 公司 履行
日
NO.QF- 履行
YWA20211223ZLY01 完毕
日
NO.QF- 正在
YWA20211228SY23 履行
日
NO.QF- 2020 年 履行
YW20200303LP04 3月3日 完毕
NO.TY- 2021 年
YWA20210518JJ01 5 月 18
补充法律意见书（七）
合同金 合同
签署日
序号 合同编号 合同对方 额（万 履行
期
元） 情况
日 完毕
NO.QF- 正在
YWB20220622LP01 履行
日
NO.QF- 正在
YWB20220924CCS01 履行
日
NO.QF- 正在
YWB20220620CCS01 履行
日
履行
完毕
日
NO.QF- 杉达精密技术（赣州）有限公 正在
YWA20220122XXJ02 司 履行
日
NO.QF- 履行
YWB20230222WF01 完毕
日
NO.QF- 正在
YWC20231115ZZJ01 履行
日
NO.QF- 正在
YWC20231110LSJ01 履行
日
NO.QF- 正在
YWC20231104YDS01 履行
日
NO.QF- 正在
YWC20231229SY01 履行
日
经本所律师核查，报告期内，发行人的主要客户均正常经营，发行人、发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与发行人主要客户不存在关联关系；不存在主要客户及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。
补充法律意见书（七）
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其附属公司与其报告期内前五大供应商
签订的、已经履行完毕和正在履行的采购框架协议如下：
序 履行
供应商名称 采购方 采购产品 合同期限
号 情况
北京发那科
司
上海菱秀自 方最后一笔业务交易
正在
履行
限公司 未发生任何业务往
来，合同自动终止
江苏德速数 双方最后一笔业务交
正在
履行
公司 方未发生任何业务往
来，合同自动终止
南京益而达 双方最后一笔业务交
正在
履行
限公司 方未发生任何业务往
来，合同自动终止
东莞强韧机 双方最后一笔业务交
正在
履行
公司 方未发生任何业务往
来，合同自动终止
合肥市顺达 方最后一笔业务交易
正在
履行
司 未发生任何业务往
来，合同自动终止
深圳市爱贝
后一笔业务交易完成
科精密工业 正在
股份有限公 履行
生任何业务往来，合
司
同自动终止
补充法律意见书（七）
序 履行
供应商名称 采购方 采购产品 合同期限
号 情况
龙岩市新罗 一笔业务交易完成后
正在
履行
限公司 任何业务往来，合同
自动终止
冈田智能 一笔业务交易完成后
正在
履行
份有限公司 任何业务往来，合同
自动终止
经本所律师核查，报告期内，发行人的主要供应商均正常经营，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与发行人主要供应商不存在关联关系；不存在主要供应商及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
(1) 银行授信合同
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其附属公司已经履行完毕和正在履行的
金额在 1,000 万元以上的银行授信合同情况如下：
授信额度 履行
序号 合同编号及名称 被授信人 授信银行 授信期限
（万元） 情况
（2023）莞银字第 广发银行股
同》 东莞分行
东银（9990）2021 年承 东莞银行股
承兑协议》 东莞分行
上海浦东发 2023 年 3 月
BC2023032400001171 展银行股份 24 日至 正在
《融资额度协议》 有限公司东 2024 年 3 月 履行
莞分行 24 日
补充法律意见书（七）
授信额度 履行
序号 合同编号及名称 被授信人 授信银行 授信期限
（万元） 情况
兑字第 010556 号《银行 份有限公司 月 8 日至 履行
承兑协议》及东银 东莞分行 2024 年 12
（0019）2023 年补充字 月7日
第 026575 号《补充协
议》
东银（9990）2022 年对 东莞银行股 2022 年 1 月
正在
履行
《授信额度合同》 东莞分行 年1月3日
东银（9990）2022 年承 东莞银行股 2022 年 1 月
履行
完毕
承兑协议》 东莞分行 年1月3日
兴银深龙华授信字 兴业银行股
月 30 日至 履行
度授信合同》 深圳分行
（2023）莞银字第 2023 年 6 月
广发银行股
务额度合同》（适用于 2024 年 2 月 履行
东莞分行
国内信用证） 21 日
（2023）莞银字第 广发银行股
贴现额度合同》 东莞分行
中信银行股
号《综合授信合同》 2023 年 11 完毕
东莞分行
月 10 日
银莞字第 22X59803 号 中信银行股
月 15 日至 履行
议》 东莞分行
月 10 日
（2022）莞银综授额字 广发银行股
合同》 东莞分行
中信银行股
号《综合授信合同》 2022 年 1 月 完毕
东莞分行
东银（9990）2022 年额 东莞银行股 2022 年 1 月
正在
履行
环额度借款合同》 东莞分行 年1月3日
补充法律意见书（七）
授信额度 履行
序号 合同编号及名称 被授信人 授信银行 授信期限
（万元） 情况
东银（1400）2020 年承 东莞银行股
承兑协议》 东莞分行
东莞农村商
HT2018030200000365 业银行股份 履行
《汇票承兑合同》 有限公司常 完毕
年3月4日
平支行
江苏溧水农
（溧机）农商银承授字 2021 年 4 月
村商业银行
[2021]第 0426071001 号 26 日至 履行
《银行承兑汇票授信协 2024 年 4 月 完毕
司机场路支
议书》 25 日
行
江苏溧水农
（溧机）农商银承授字 2022 年 12
村商业银行
〔2022〕第 1222172001 月 22 日至 履行
号《银行承兑汇票授信 2025 年 12 完毕
司机场路支
协议书》 月 21 日
行
江苏溧水农
（溧机）农商银承授字
村商业银行 2023 年 2 月
[2023]第 0202172001 号 正在
《银行承兑汇票授信协 履行
司机场路支 年2月1日
议书》
行
正在
履行
议》 南京分行 年2月2日
号《授信额度协议》及 中国银行股 2020 年 5 月
履行
完毕
充协议>》
（溧团）农商银承授字 江苏溧水农 2020 年 6 月
[2020]第 0615090701 号 村商业银行 15 日至 履行
《银行承兑汇票授信协 股份有限公 2021 年 6 月 完毕
议书》 司 14 日
(2) 借款合同
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其附属公司已经履行完毕和正在履行的
金额在 1,000 万元及以上的借款合同情况如下：
补充法律意见书（七）
序 借款金额 履行
合同编号及名称 借款方 贷款方 借款期限
号 （万元） 情况
中国建设银
HTZ440770000GDZC20 2021 年 9 月
行股份有限 履行
公司东莞市 完毕
款合同》 年 9 月 16 日
分行
自实际提款日
起算 12 个
中国银行股
GDK476790120220269 月；若为分 履行
《流动资金借款协议》 期，则第一个 完毕
东莞分行
实际提款日起
算 12 个月
银莞字第 22X59804 号 中信银行股 2022 年 12 月
履行
完毕
业务合作协议》 东莞分行 年 11 月 10 日
中国建设银
HTZ440770000LDZJ20 2022 年 1 月
行股份有限 履行
公司东莞市 完毕
资金贷款合同》 年 1 月 19 日
分行
《中国农业银行股份有 行股份有限 履行
限公司流动资金借款合 公司东莞常 完毕
年 3 月 30 日
同》 平支行
履行
完毕
融”业务合作协议》 东莞分行 年 1 月 11 日
江苏溧水农
（溧机）农商高借字
村商业银行 2021 年 12 月
〔2021〕第 履行
司机场路支 年 12 月 16 日
借款合同》
行
江苏溧水农
（溧机）农商高借字
村商业银行 2022 年 12 月
（2022）第 履行
司机场路支 年 12 月 21 日
借款合同》
行
江苏溧水农
（溧机）农商高借字
村商业银行 2023 年 2 月 2
〔2023〕第 正在
司机场路支 2月1日
借款合同》
行
补充法律意见书（七）
(3) 担保合同
截至 2023 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》之“十、发行人的关联交易
及同业竞争”和《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》《补充
法律意见书（六）》及本补充法律意见书之“第一部分 本次发行上市相关事项
更新”之“十、发行人的关联交易及同业竞争”部分披露的关联担保合同外，
发行人及其附属公司已经履行完毕和正在履行的且最高担保额不低于 1,000 万
元的担保合同情况如下：
合同名称及 担保
序 担保金额 履行
/抵 担保/抵押权人 被担保人 担保期限
号 编号 （万元） 情况
押人
至主合同项下债权人的债
（2023）莞银
权本金、利息、罚息、复
字第 000070 号
乔锋 广发银行股份有限公司 利、违约金、赔偿金、实 正在
智能 东莞分行 现债权的费用和所有其他 履行
额保证金质押
应付费用全部清偿之日终
合同》
止
就每笔主债权而言，应在
东银（9990） 其诉讼时效期间内行使抵
乔锋 东莞银行股份有限公司 正在
智能 东莞分行 履行
《最高额抵押 一期债权起算的诉讼时效
合同》 期间届满之日前行使抵押
权
就每笔主债权而言，应在
东银（1400） 其诉讼时效期间内行使抵
乔锋 东莞银行股份有限公司 履行
智能 东莞分行 完毕
《最高额抵押 一期债权起算的诉讼时效
合同》 期间届满之日前行使抵押
权
HTC440770000
YBDB2021002 乔锋 中国建设银行股份有限 2021 年 9 月 17 日至 2029 履行
同》
补充法律意见书（七）
合同名称及 担保
序 担保金额 履行
/抵 担保/抵押权人 被担保人 担保期限
号 编号 （万元） 情况
押人
自本合同生效之日起至主
合同项下债务履行期限届
HTC440770000 满之日后三年止。如果主
YBDB2021002 南京 中国建设银行股份有限 合同项下的债务分期履 履行
腾阳 公司东莞市分行 行，则对每期债务而言， 完毕
同》 保证期间均至最后一期债
务履行期限届满之日后三
年止
自本合同生效之日起至主
合同项下债务履行期限届
HTC440770000 满之日后三年止。如果主
YBDB2021002 东莞 中国建设银行股份有限 合同项下的债务分期履 履行
同》 保证期间均至最后一期债
务履行期限届满之日后三
年止
根据主合同项下债权人对
兴银深龙华授
债务人所提供的每笔融资
信（保证）字
南京 兴业银行股份有限公司 分别计算，就每笔融资而 履行
腾阳 深圳分行 言，保证期间为该笔融资 完毕
项下债务履行期限届满之
额保证合同》
日起三年
（2023）莞银
字第 000070 号 南京 广发银行股份有限公司 自主合同债务人履行债务 正在
-担保 02《最高 腾阳 东莞分行 期限届满之日起三年 履行
额保证合同》
资质字第
《资产池业务 智能 东莞分行 2023 年 11 月 10 日 完毕
最高额质押合
同》
（2022）莞银 至主合同项下债权人的债
综授额字第 权本金、利息、罚息、复
证金质押合 应付费用全部清偿之日终
同》 止
补充法律意见书（七）
合同名称及 担保
序 担保金额 履行
/抵 担保/抵押权人 被担保人 担保期限
号 编号 （万元） 情况
押人
就每笔主债权而言，应在
东银（9990） 其诉讼时效期间内行使抵
乔锋 东莞银行股份有限公司 履行
智能 东莞分行 完毕
《最高额抵押 一期债权起算的诉讼时效
合同》 期间届满之日前行使抵押
权
DB2018030200
额抵押担保合 有限 有限公司常平支行 被担保债权清偿为止 完毕
同》
（2022）莞银
综授额字第
南京 广发银行股份有限公司 自主合同债务人履行债务 履行
腾阳 东莞分行 期限届满之日起三年 完毕
证合同》
HTC440770000
自本合同生效之日起至主
YBDB2021N01 南京 中国建设银行股份有限 履行
H《保证合 腾阳 公司东莞市分行 完毕
同》 满之日后三年止
HTC440770000
自本合同生效之日起至主
YBDB2021N01 东莞 中国建设银行股份有限 履行
G《保证合 钜辉 公司东莞市分行 完毕
同》 满之日后三年止
（溧机）农商
高抵字
江苏溧水农村商业银行 自被担保的债权确定
〔2022〕第 南京 履行
行 权全部清偿
《最高额抵押
合同》
（溧机）农商
高抵字
江苏溧水农村商业银行 自被担保的债权确定之日
〔2023〕第 南京 正在
行 偿
《最高额抵押
合同》
（溧机）农商
高抵字
江苏溧水农村商业银行 自被担保的债权确定之日
〔2021〕第 南京 履行
行 偿
《最高额抵押
合同》
补充法律意见书（七）
合同名称及 担保
序 担保金额 履行
/抵 担保/抵押权人 被担保人 担保期限
号 编号 （万元） 情况
押人
《最高额保证 智能 溧水支行 届满之日起两年 完毕
合同》
就每笔主债权而言，抵押
权人应在其诉讼时效期间
内行使抵押权；若该笔债
《最高额抵押 腾阳 溧水支行 完毕
权人应在基于最后一期债
合同》
权起算的诉讼时效期间届
满之日前行使抵押权
（溧机）农商
高抵字
江苏溧水农村商业银行 自被担保的债权确定
〔2022〕第 南京 履行
行 权全部清偿
《最高额抵押
合同》
（溧机）农商
高抵字
江苏溧水农村商业银行 自被担保的债权确定
〔2023〕第 南京 正在
行 权全部清偿
《最高额抵押
合同》
（二）重大侵权之债
经核查，报告期内，发行人及其附属公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，除本补充法律意
见书之“第一部分 本次发行上市相关事项更新”之“十、发行人的关联交易及
同业竞争”部分已披露的发行人与关联方之间的债权债务及担保事项之外，发
行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务或担保事项。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
补充法律意见书（七）
人其他应收款的账面余额为 1,794,511.66 元，无金额较大（100 万元以上）的其
他应收款。
人其他应付款的账面余额为 21,355,072.88 元，其中金额较大（100 万元以上）
的其他应付款为销售服务费、应付员工报销款、往来款、押金及保证金。
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、其他应付账目项下的主要款
项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，真实、合法、有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》出具以来，发行人不存
在新增重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资
产等行为，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的工商登记资料、股东大会会议文件及发行人说明，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，自《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见
书（六）》出具以来，发行人未对其现行《公司章程》及其上市后适用的《公
司章程》（草案）进行修改。
补充法律意见书（七）
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东大会、董事会、
监事会及经营管理机构等组织机构。经本所律师核查，自《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》《补充法
律意见书（六）》出具以来，发行人组织机构设置未发生重大变更，发行人的
股东大会、董事会、监事会及各职能部门仍处于规范运作中。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东大会、董事会、
监事会会议议事规则。经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具以来，上述规则未发生变化，发行人仍具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东大会召开情况，
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》出具以来，发
行人共召开 1 次股东大会，具体如下：
序号 会议名称 召开时间 通知时间
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（五）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人董事会召开情况，
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意见书
补充法律意见书（七）
（二）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》出具以来，发
行人共召开 1 次董事会，具体如下：
序号 会议名称 召开时间 通知时间
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（五）》中详细披露了发行人监事会召开情况，经本所律师核查，自《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（五）》《补充法律意见书（六）》出具以来，发行人共召开 1 次监事会，具
体如下：
序号 会议名称 召开时间 通知时间
经核查发行人历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议决议及会
议记录等文件，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查发行人股东大会、董事会的会议决议及会议记录，本所律师认为，
发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》及《公司章
程》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
补充法律意见书（七）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人董
事、监事和高级管理人员的任职情况，经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》《补
充法律意见书（六）》出具以来，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情
况未发生变化，仍然符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人董
事、监事和高级管理人员最近二年变化情况。经本所律师核查，自《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》出具以来，发行人董事、监事和高级管理人员的任
职情况未发生变化。
（三）发行人的独立董事制度
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立董事制度。经
本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》出具以来，发行人的独
立董事制度未发生变化。
十七、发行人的税务
（一）税务登记情况
经本所律师核查，发行人及其附属公司均已取得工商行政管理部门核发的
载有统一社会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记。
补充法律意见书（七）
（二）发行人及其附属公司执行的税种、税率和所享受的主要优惠政策、
财政补贴的情况
率如下：
税种 纳税主体 适用税率
增值税 发行人及其附属公司 6%、9%、13%
房产税 发行人及其附属公司 1.2%、12%
城市维护建设税 发行人及其附属公司 5%、7%
教育费附加 发行人及其附属公司 3%
地方教育费附加 发行人及其附属公司 2%
企业所得税 发行人及其附属公司 详见下表
发行人及其附属公司存在适用不同企业所得税税率的情形，具体情况如下：
纳税主体名称
税率 用税率 用税率
乔锋智能 15% 15% 15%
南京腾阳 15% 15% 15%
东莞钜辉 25% 25% 25%
台州乔锋 — — 25%
东莞乔诺 25% 25% 25%
南京普斯曼 25% 25% 25%
南京台诺 15% 20% 25%
宁夏乔锋 25% 25% 20%
南京乔锋 25% 25% —
宁夏福思泰 25% — —
经核查，发行人及其附属公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
下：
补充法律意见书（七）
(1) 发行人于 2021 年 12 月 20 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅和
国家税务总局广东省税务局颁发的编号为 GR202144007557 的《高新技术企业
证书》，有效期三年。因此，发行人 2021-2023 年度享受高新技术企业减按 15%
征收企业所得税的税收优惠。
南京腾阳于 2021 年 11 月 30 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅和国
家税务总局江苏省税务局颁发的编号为 GR202132005518 的《高新技术企业证
书》，有效期三年。因此，南京腾阳 2021-2023 年度享受高新技术企业减按 15%
征收企业所得税的税收优惠。
南京台诺于 2023 年 12 月 13 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅和国
家税务总局江苏省税务局颁发的编号为 GR202332011699 的《高新技术企业证
书》，有效期三年。因此，南京台诺 2023 年度享受高新技术企业减按 15%征收
企业所得税的税收优惠。
(2) 根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关
问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号），自 2019 年 1 月 1 日至
收方式缴纳企业所得税，其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过
率缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工
商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8
号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为 2021 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日。宁夏乔锋 2021 年度按 20%的优惠税率缴纳企业所得税，
南京台诺 2022 年度按 20%的优惠税率缴纳企业所得税。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司享受的上
述优惠政策合法、合规、真实、有效。
补充法律意见书（七）
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（五）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人所取得的财政补
贴情况，经核查，补充核查期间，发行人取得财政补贴的情况如下：
序
主体 年份 项目名称 补贴金额（元） 依据文件
号
《关于印发<东莞市总部
企业认定和扶持政策实施
东莞市发展和
细则>的通知》（东总部
改革局促进总
部经济发展专
于认定 2021 年批次东莞
项资金
市总部企业的通知》（东
总部办〔2022〕2 号）
《关于进一步促进我市工
业经济稳增长的若干措
东莞市工业和
施》（东工信〔2022〕
信息化局鼓励
企业产销规模
增长
规模项目资助计划的公
示》
东莞市商务局
新一轮稳经济 东莞市商务局《关于拨付
扶企纾困专项 新一轮稳经济扶企纾困专
第三批出口信 口信用保险扶持项目）的
用保险扶持项 通知》
目）
东莞市科学技
《东莞市科技局关于 2022
术局 2022 年科
技保险保费补
金公示》
贴
东莞市市场监督管理局
发明专利资助 莞市发明专利、国际商标
项目（第一 注册、知识产权管理规范
批）资助资金 贯标等资助项目拟资助情
况的公示》
南京市科学技术局《关于
科委高企扶持
资金
技术企业的通知》
补充法律意见书（七）
序
主体 年份 项目名称 补贴金额（元） 依据文件
号
南京市人力资源和社会保
障局《2023 年南京市稳岗
返还单位公示名单（第一
批）》
南京市人力资源和社会保
障局《南京市一次性扩岗
补助名单公示（2023 年第
一批）》
《银川经济技术开发区管
固定资产投资
奖励扶持资金
（2023.9 次）
银川经济技术
《银川经济技术开发区管
开发区管理委
理委员会 专题会议纪要》
（2023 年 9 月 7 日 第 46
局厂房租金奖
期）
励
《银川经济技术开发区管
政府专项资金 理委员会 专题会议纪要》
奖励 （2023 年 11 月 22 日 第
《关于下达 2022 年度银
用后补收入 补助资金的通知》（银科
发〔2023〕59 号）
银川市科学技
银川市科学技术局《关于
术局本级 2023
年科技创新项
立项项目的公示》
目
银川市人力资源和社会保
障局《2023 年第一批拟享
受稳岗返还政策企业名单
公示》
《银川市人力资源和社会
银川市重点工
保障局 银川市工业和信息
业企业 2022 年
化局关于重点工业企业
业一次性扩岗
次性扩岗补贴名单的公
补贴
示》
南京市人力资源和社会保
南京普斯 障局《2023 年南京市稳岗
曼 返还单位公示名单（第一
批）》
补充法律意见书（七）
序
主体 年份 项目名称 补贴金额（元） 依据文件
号
溧水区人民政府永阳街道
办事处与南京腾阳签署的
南京腾阳与江苏辛庄建设
发展集团有限公司签订的
《工业项目投资协议书》
南京市人力资源和社会保
障局《2023 年南京市稳岗
返还单位公示名单（第一
批）》
《中共南京市溧水区委办
公室 南京市溧水区人民政
府办公室 关于印发溧水区
奖励
策实施细则（2023 年）的
通知》（溧委办发
〔2023〕37 号）
《南京市人力资源和社会
保障局南京市财政局关于
统筹实施南京市职业培训
及参保职工技能提升阶梯
性补贴标准的通知（试
行）》（宁人社规
〔2022〕9 号）、
《202310 期南京市职业培
训相关补贴发放名单公
示》
南京市人力资源和社会保
障局《南京市一次性扩岗
补助名单公示（2023 年第
一批）》
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在报告期内所享受的财
政补贴均由政府部门发放，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其附属公司最近三年依法纳税的情况
经核查，发行人及其附属公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收相
关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
补充法律意见书（七）
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其附属公司经营活动和募集资金投资项目的环境保护合规
情况
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其附属公司经营活
动和募集资金投资项目的环境保护合规情况，截至本补充法律意见书出具之日，
该等事项未发生变化。
（二）发行人及其附属公司产品质量和技术合规情况
经核查，发行人及其附属公司符合产品质量法规相关要求和技术监督标准，
最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人募集资金投资项目的
基本情况。经核查，发行人数控装备生产基地建设项目厂房和宿舍已建成，不
动产权号变为粤（2023）东莞不动产权第 0265266 号、粤（2023）东莞不动产
权第 0265267 号。自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》出具以来，发
行人未对募集资金用途进行调整，发行人募集资金投资项目仍符合国家产业政
策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定，募投项目不
涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
发行人《招股说明书》披露的发展规划及发展目标与其主营业务一致，符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
补充法律意见书（七）
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料、说明，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东、
附属公司均不存在尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实
质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人提供的资料、说明，并经本所律师核查，发行人的董事
长兼总经理蒋修华不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行
上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人及其附属公司报告期初至今受到的行政处罚
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露发行人及其附属公司报告受到
的行政处罚。经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》出具
以来，发行人及其附属公司未受到新的行政处罚。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法
律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律
意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的相关内容进行了认真审阅，确认
《招股说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
补充法律意见书（七）
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的劳动用工、社保及住房公积金情况
根据发行人员工花名册、劳动合同等资料，并经发行人书面确认，发行人
在报告期内的用工情况如下：
单位：人
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
公司及其附属公司员工总人数 1,449 1,438 1,111
根据发行人的陈述、发行人员工名册及社会保险、住房公积金缴费凭证，
并经本所律师核查，报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社会保险及住房公
积金的情形，具体情况如下：
员工人数 实际缴纳人数 缴纳覆盖率 未缴纳人数
缴存期限 项目
（人） （人） （%） （人）
月 31 日 住房公积金 1,449 1,405 96.96 44
月 31 日 住房公积金 1,438 1,405 97.71 33
月 31 日 住房公积金 1,111 1,045 94.06 66
人为社会保险缴纳日后入职，6 人为未与原单位解除社会保险关系，2 人为异地
购买，1 人自愿放弃缴纳社会保险。
补充法律意见书（七）
报告期内自愿放弃缴纳社会保险或住房公积金的员工已出具《声明》，声
明并确认放弃缴纳社会保险及住房公积金为其真实意思表示，并清楚放弃缴纳
的相关后果，由此带来的任何后果均由员工本人承担，与发行人无关，也不会
因此等事宜向发行人提起诉讼、仲裁等。
根据发行人及其附属公司取得的经信用中国（广东）查询的《信用报告》、
《法人和其他组织信用记录报告》（无违法违规证明专用版）、《无违法违规
证明公共信用信息报告》或所在地社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，
报告期内发行人及其附属公司不存在因违反劳动保障、住房公积金方面法律法
规受到行政处罚的情形。
发行人控股股东、实际控制人蒋修华、王海燕出具《承诺函》，本所律师
已在《律师工作报告》披露该承诺，截至本补充法律意见书出具之日，前述承
诺仍然具有法律约束力。
综上，本所律师认为，发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳上的瑕
疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）发行人引用第三方数据的情况
发行人在《招股说明书》中引用了 VDW（德国机床制造商协会）、中国
机床工具工业协会、国家统计局等第三方机构公布的统计数据，发行人已在
《招股说明书》引用第三方数据处注明资料来源。
经核查，本所律师认为，发行人引用的第三方数据真实且权威，第三方数
据不存在来自于付费或定制报告的情形，相关报告亦不存在为本次发行上市专
门定制的情形；发行人引用的第三方数据具有必要性和完整性，与其他披露信
息不存在不一致的情况，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立
的依据。
补充法律意见书（七）
（三）发行人与关联方共同投资的情况
发行人存在与实际控制人蒋修华的姐姐之配偶江世干、公司曾经的监事蒋
福春共同投资东莞钜辉的情形，本所律师已在《律师工作报告》中详细披露前
述发行人与关联方共同投资的情况。自《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
出具以来，发行人与关联方不存在共同投资的情形。
（四）发行人存在经销模式收入占比较高的情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人存在经销收入占比超过 10%
的情形。报告期内，发行人建立了经销商准入机制，经销商在获得用户需求意
向后向公司销售部门进行客户报备。经销模式下，经销商与客户签署销售合同，
公司与经销商签署销售合同，发行人直接发货给终端客户。经销模式下，不存
在融资租赁业务模式。
本所律师认为，报告期内，经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、
退换货机制等方面的内控健全并有效执行；发行人对经销商信用政策合理。
根据发行人提供的资料、本所对发行人报告期内前五大经销商的访谈，并
经本所律师核查，发行人与主要经销商不存在关联关系。
（五）发行人存在预付款项金额较大的情形
截至 2023 年 12 月 31 日，按预付对象归集的余额前五名的预付款项情况如
下：
占预付款项余额合计
预付对象 金额（万元） 账龄
数的比例(%)
北京发那科机电有限公司 5,065.73 1 年以内 72.45
上海菱秀自动化科技有限公司 927.38 1 年以内 13.26
补充法律意见书（七）
占预付款项余额合计
预付对象 金额（万元） 账龄
数的比例(%)
银鼎精密元件（上海）有限公司 328.29 1 年以内 4.70
江苏省机电产品设备贸易有限公司 130.58 1 年以内 1.87
成鼎精密元件(常熟）有限公司 109.02 1 年以内 1.56
合计 6,560.99 - 93.84
经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前述供应商不存在关联关系。
二十四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚待取得深交
所同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次发行
的同意注册决定及深交所对发行人股票上市的同意决定外，发行人本次发行上
市已符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》及其他相关法律、法规和规
范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
补充法律意见书（七）
第二部分 关于《审核问询函》的内容更新
一、《审核问询函》问题 1：关于核心技术及创业板定位
申报文件显示：
（1）发行人主营业务为数控机床的研发、生产及销售。公司自主研发了
多项专利或非专利技术，现有 8 项在研项目及 5 款在研机型。公司是国家工业
和信息化部公布的第三批“专精特新小巨人企业”。
（2）金属加工机床可分为金属切削机床、金属成形机床和木工机床，公
司目前在我国金属切削类机床细分行业规模排名前列。
（3）报告期内发行人研发费用分别为 1,905.87 万元、2,999.21 万元和
（4）目前国内机床厂商核心部件以国际品牌为主，特别是高档数控机床
配套的数控系统基本为发那科、西门子等境外厂商所垄断。目前，西方国家对
高档数控机床和技术出口我国进行了严格管制，使得我国在高档数控机床行业
面临“卡脖子”的难题，中美贸易摩擦加剧了这一情况。
（5）发行人部分董监高、核心技术人员曾就职于同行业公司。
请发行人：
（1）补充说明发行人五大核心技术的具体情况，包括但不限于主要效用、
应用环节及重要性水平等情况；发行人核心技术是否已完整覆盖公司的生产经
营，是否存在核心技术依赖他人授权或许可使用的情形；
（2）补充说明发行人对上述核心技术及非专利技术采取的保密措施及执
行情况，历史上及目前是否存在泄密情形；
（3）补充说明主营业务开展所采用技术工艺、专利技术与同行业可比公
司之间的具体差异，行业内主要技术路线和行业内最新技术情况；发行人所选
金属切削机床与金属成形机床、木工机床的区别及优劣势对比，相关技术路线
补充法律意见书（七）
是否存在淘汰风险；结合国家工业和信息化部“专精特新小巨人企业”的认定
标准、同行业家数等信息，进一步说明发行人的核心竞争力情况；
（4）结合机床制造行业技术进步方向、发行人研发投入的技术领域及成
果、在研项目及机型情况，补充说明发行人相关研发项目是否符合行业发展趋
势，能否实现有效的成果转化；
（5）补充说明发行人核心部件数控系统主要由境外厂商控制对发行人业
务独立性的影响，是否与同行业保持一致；中美贸易摩擦及新冠疫情是否对发
行人核心设备采购构成重大不利影响，如有的，请充分揭示风险；
（6）结合发行人董监高、核心技术人员的履历，补充说明曾任职于同行
业竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项目、
申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷
或潜在纠纷；
（7）结合发行人的核心竞争力、市场占有率、专利技术情况、技术先进
性及可替代水平、报告期研发投入金额、研发人员、行业未来发展方向等，进
一步说明发行人创新性与成长性的具体体现；是否符合《创业板企业发行上市
申报及推荐暂定规定》中创业板定位的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【更新回复】
截至本补充法律意见书出具之日，上述问题涉及更新的事项如下：
（三）补充说明主营业务开展所采用技术工艺、专利技术与同行业可比公
司之间的具体差异，行业内主要技术路线和行业内最新技术情况；发行人所选
金属切削机床与金属成形机床、木工机床的区别及优劣势对比，相关技术路线
是否存在淘汰风险；结合国家工业和信息化部“专精特新小巨人企业”的认定
标准、同行业家数等信息，进一步说明发行人的核心竞争力情况
补充法律意见书（七）
家数等信息，进一步说明发行人的核心竞争力情况
根据 2021 年国家级“专精特新小巨人企业”名单等文件及发行人的确认，
发行人于 2021 年申请并成功被认定为第三批“专精特新小巨人企业”，认定需
满足条件及对应发行人的竞争力体现如下：
指标 认定标准 公司对应竞争力体现
耕机床行业十余年，具有独立法人资格，符
合中小企业认定，一直致力于研制精度高、
可靠性高、效率高、智能化的国产现代化
“工业母机”；
登记、连续经营 3 年以上、具有独
数控机床的创新与发展具备深刻的理解，构
立法人资格、符合《中小企业划型
建了以研发中心为主体的机床整机与核心部
标准规定》（工信部联企业
件研发架构，形成了高效的科技创新体系，
〔2011〕300 号）的中小企业，且属
积累了多项与核心技术密切相关的发明专利
于省级中小企业主管部门认定或重
和实用新型专利。公司研发管理机制科学高
点培育的“专精特新”中小企业或
效，设计、开发、测试、生产各环节配合紧
其他创新能力强、市场竞争优势突
密，工艺研发和量产能力突出，能够在保证
出的中小企业
质量的前提下，大幅提升机床产品从研发到
批量交付的效率；
模在金属切削机床细分行业排名前列，在机
床行业内拥有较高知名度和良好的市场口碑
基本条件
及销售的高新技术企业。公司深耕机床行业
并深耕于产业链某一环节或某一产 效率高、智能化的国产现代化“工业母
品，能为大企业、大项目提供关键 机”，为智能制造转型升级提供更高品质的
零部件、元器件和配套产品，或直 数控机床设备；
接面向市场并具有竞争优势的自有
品牌产品 2. 公司以“乔锋”品牌直接面向市场，经过
多年经营，公司在行业内树立了良好的品牌
形象和市场口碑，积累了丰富的客户资源
了从研发、测试、生产到成果保护等全流程
环节。2015 年至今，公司持续被认定为国家
在研发设计、生产制造、市场营 家级“专精特新小巨人企业”；
销、内部管理等方面不断创新并取 2. 公司通过多年沉淀，打造了一支经验丰富
得比较显著的效益，具有一定的示 的研发团队，产品研发工程师大多具有丰富
范推广价值 的研发和产品经验，核心技术人员均拥有知
名机床厂商研发经历；
艺、新产品的创新研发，深入了解客户需
补充法律意见书（七）
指标 认定标准 公司对应竞争力体现
求，与行业头部供应商保持紧密合作关系，
及时洞悉行业技术发展方向和动态，持续推
动新产品研发
控机床领域，持续提升公司产品、技术和服
务，提高核心部件自研自产比例，把握我国
从制造业大国向制造业强国转型的发展机
遇，致力于实现公司“树百年企业，做行业
治理规范、信誉良好、社会责任感 现“中国制造 2025”发展目标贡献公司的
强，生产技术、工艺及产品质量性 力量；
能国内领先，注重绿色发展，加强
人才队伍建设，有较好的品牌影响 2. 公司的“单立柱立卧复合加工中心的关键
力，具备发展成为相关领域国际知 技术研究及应用”经广东省机械工程协会认
名企业的潜力 定“符合科技成果鉴定要求，该项成果总体
技术达到同行业国际先进水平”，公司还参
与起草了国家标准计划《工业机械电气设备
及系统数控 PLC 编程语言》，围绕机床关
键基础技术和产品的产业化应用，努力发挥
“补短板、锻长板、填空白”等重要作用
主营业务收入或净利润的平均增长 2. 2021-2023 年度，公司合并资产负债率分
率达到 5%以上，企业资产负债率不 别为 48.60%、45.19%和 42.14%，公司保持
高于 70% 着较合理的资产负债水平，为公司可持续发
展打下坚实基础
总 额 的 比 例 分 别 为 ： 95.45% 、 98.55% 和
从事特定细分市场时间达到 3 年及
以上；主营业务收入占营业收入达 2. 根据广东省机械行业协会出具的证明，公
有率位于全省前 3 位，且在国内细 3 名；此外，与 2022 年国内金属切削类数控
专项条件 机床上市公司比较，公司机床业务收入可排
分行业中享有较高知名度和影响力
至第 6 名，前 6 名中，仅创世纪与乔锋智能
为广东省企业，且广东省为主要销售市场之
一，在行业内享有较高知名度和影响力
利（含集成电路布图设计专有权，
展的核心驱动力，围绕数控机床研发、设
下同）2 项或实用新型专利、外观设
计、制造及下游应用领域进行技术研究、产
计专利、软件著作权 5 项及以上；
品开发及应用拓展，紧跟行业发展趋势，将
自建或与高等院校、科研机构联合
自主创新与市场需求相统一。依托多年的实
建立研发机构，设立技术研究院、
践经验，公司围绕数控机床建立了一套较完
企业技术中心、企业工程中心、院
整的技术体系，形成了多项创新技术。截至
士专家工作站、博士后工作站等；
本补充法律意见书出具之日，公司共有国家
企业在研发设计、生产制造、供应
发明专利 25 项，实用新型专利 171 项，软
链管理等环节，至少 1 项核心业务
补充法律意见书（七）
指标 认定标准 公司对应竞争力体现
采用信息系统支撑 件著作权 25 项；
责新产品开发、现有产品技术升级、行业前
沿技术跟踪以及日常研发项目管理、试验管
理、工艺管理等技术相关工作；公司在自主
研发的同时，积极与有关高校开展合作研
究，公司与东莞理工学院成立“乔锋智能装
备研究院”，重点围绕如何提高机床稳定性
及高效性、机床电主轴的热误差机理分析等
提高机床性能方向进行合作；
有效提高公司研发、生产、营销等经营管理
工作效率
取得相关管理体系认证，或产品生 1. 公司以“乔锋”品牌直接面向市场；
产执行国际、国内、行业标准，或
是产品通过发达国家和地区产品认 2. 公司产品取得 ISO9001 质量管理体系认证
证（国际标准协会行业认证）
上，且近 2 年研发经费支出占营业
收入比重不低于 3%；
-1 亿元（不含），且近 2 年研发经
费支出占营业收入比重不低于 6%； 公司 2022 年和 2023 年营业收入分别为
分类条件 3. 上年度营业收入不足 5,000 万元， 154,843.54 万元和 145,391.76 万元，近两
（满足一项） 同时满足近 2 年内新增股权融资额 年研发费用占营业收入总额比例分别为
（实缴）8,000 万元（含）以上，且 3.64%和 4.36%
研发投入经费 3,000 万元（含）以
上，研发人员占企业职工总数比例
通知“二、重点领域”细分行业关
键技术，并有重大突破
根据中国机床工具工业协会的数据，2020 年我国机床工具行业年营业收入
据机床商务网、ITES 深圳工业展及中国机床工具工业协会数据，截至第三批国
家级“专精特新小巨人企业”名单公示，合计共约 40 家优秀机床企业上榜。被
认定为“专精特新小巨人企业”，是对发行人持续深耕行业而积累的技术优势、
技术创新成果，以及拥有较强核心竞争力的认可。
补充法律意见书（七）
（四）结合机床制造行业技术进步方向、发行人研发投入的技术领域及成
果、在研项目及机型情况，补充说明发行人相关研发项目是否符合行业发展趋
势，能否实现有效的成果转化
近年来我国机床行业呈现出数控化率持续提升、高档数控机床市场进口替
代、核心部件自给能力提高的整体发展趋势。数控机床行业技术逐渐朝着高速
化、高精化、高效化、加工技术复合化、智能化、网络化、关键部件国产化等
方向发展。
根据发行人的说明，发行人一直将技术研发与创新作为公司发展的重要战
略，紧跟数控机床技术的主要发展方向，发行人在数控机床加工复合化、高速
化、智能化、工艺参数优化，以及数字化、信息化、网络化、核心部件开发等
方面进行了较大研发投入，开展了一系列技术研发和产品开发。
结合机床制造行业技术进步方向、发行人研发投入的技术领域及成果、在
研项目及机型情况，报告期内，发行人相关研发项目情况如下：
所处阶 研发成果
涉及公司核
序号 研发投入项目名称 段及进 符合的行业技术发展方向
心技术领域 转化
展情况
该项目研发机型优化了铸件结 在原有 T-5B 机型
精度保持 构，有利于机床长期保持稳定 上提高了精度保持
领域 的精度，符合行业高精化的技 能力，已面向市场
术发展方向 销售
该项目优化了立式加工中心线
轨安装的工艺，提高了机床装
改善线轨立式加工中心装配工 可靠性保持 线轨立式加工中心
艺的研发 领域 装配效率得到提高
高精化、高效化的技术发展方
向
该项目开发了全支撑床身结构 研制出一款新型卧
精度保持 的机型，有利于机床长期保持 式 加 工 中 心 JHT-
领域 稳定精度，符合行业高精化的 630 ， 已 面 向 市 场
技术发展方向 销售
该项目优化了立式加工中心机
涉及的密封结构已
可靠性保持 型的底盘密封结构，提高了机
领域 床的防水、防屑可靠性，符合
心中使用
行业高效化的技术发展方向
补充法律意见书（七）
所处阶 研发成果
涉及公司核
序号 研发投入项目名称 段及进 符合的行业技术发展方向
心技术领域 转化
展情况
钣金的研发 领域 护设计，优化了机床的防水、 上进行了可靠性升
防屑效果，同时减少机床的占 级
地面积，提高客户厂房空间的
利用率，符合行业高效化的技
术发展方向
该项目优化了 T-7 机型的外防
护设计，优化了机床的防水、
高速钻攻加工中心 T7 外观钣 可靠性保持 防屑效果，同时减少机床的占 在原有 T-7 机型上
金的研发 领域 地面积，提高客户厂房空间的 进行了可靠性升级
利用率，符合行业高效化的技
术发展方向
该项目研发机型配置高转速电 研制出一款新型高
复杂工况下
主轴，搭配对刀仪，轻量化结 速 加 工 中心 HSD-
构 提 高 加 工 效 率 ， 符 合 高 效 128 ， 已 面 向 市 场
术领域
化、高精化的技术发展方向 销售
该项目开发了全支撑床身结构 研制出一款新型卧
精度保持 的机型，有利于机床长期保持 式 加 工 中 心 JHT-
领域 稳定精度，符合行业高精化的 800 ， 已 面 向 市 场
技术发展方向 销售
该项目研发机型采用了 X 轴 20
米大行程的动柱式结构，搭配 研制出一款新型动
动柱式龙门 DLM-20045 的研 可靠性保持 2,000N.m 主轴输出扭矩，可加 柱 式 龙 门 DLM-
发 领域 工大尺寸工件，提高加工范 20045， 已 面 向 市
围，符合行业高速化、高精 场销售
化、高效化的技术发展方向
该项目研发机型采用轻量化结
研制出一款新型高
精度保持领 构 设 计 ， 优 化 三 轴 加 速 度 参
高速钻攻加工中心 T-5C 的研 速钻攻加工中心 T-
发 5C，已面向市场销
保持领域 高速化、高效化的技术发展方
售
向
该项目研发机型采用全对称式
桥架结构，搭配直线电机驱动 研制出一款新型龙
复杂工况下
五轴桥架式龙门 BTG-3222 的 系统以及 AC 摆头技术，提高 门 加 工 中 心 BTG-
研发 加工产品表面质量，符合行业 3222，已面向市场
术领域
高精化、高效化的技术发展方 销售
向
该项目研发机型采用了全支撑
结构，搭配 2000N.m 主轴输出
研制出一款新型卧
复杂工况下 扭矩以及 W 轴 700mm 行程、
式 镗 铣 床 JBM-
术领域 加工复杂的大尺寸工件，提高
销售
加工范围，符合行业高精化、
高效化的技术发展方向
补充法律意见书（七）
所处阶 研发成果
涉及公司核
序号 研发投入项目名称 段及进 符合的行业技术发展方向
心技术领域 转化
展情况
该项目研发机型采用的是双磨
头（一个卧式磨头，一个立式
磨 头 ， 立 式 磨 头 可 旋 转 研制出三款新型平
精度保持领 ±70°），可满足于各种平面、 面 磨 床 GM-
行程 0.8m-1.2m 高精度平面磨
床系列的研发
保持领域 轴 0.8m-1.2m 行程的设计，满 4026/GM-8034，已
足于工件的各种高度要求，提 面向市场销售
高行业高速化、高效化的技术
发展方向
该项目研发机型优化了铸件结
构设计，主轴箱体采用双层筋
板结构，可提升机床精度的稳 研制出一款新型立
精度保持领 定性；三轴采用重型线轨，提
线轨重载型立式加工中心的研 式 加 工 中 心 VH-
发 85A， 已 面 向 市 场
保持领域 率，符合行业高精化、高效化
销售
的技术发展
方向
该项目研发机型优化了铸件结
构设计，增大了 X、Y 轴线轨
精度保持领 跨距，可提升机床刚性和精度 研制出一款新型加
高速高效零件加工中心 V8B 的
研发
保持领域 48m/min，从而提升加工精度和 面向市场销售
效率，符合行业高精化、高速
化、高效化的技术发展方向
该项目对钻攻机型的刀库容量
和换刀速度进行了优化升级：
在原有 T-5A、T-7
复杂工况下 刀库最多可安装 30 把刀具，换
高速钻攻加工中心 T-5A（高 增加了高配刀库配
配刀库）的研发 置，已面向市场销
术领域 机床可以完成更多工序的加
售
工，符合行业高效化、加工技
术复合化的发展方向
该项目采用新形式的丝杆装配
结构，以减少机床加工过程中
研制出一款新型高
精度保持领 的丝杆热变形问题，Z 轴丝杆
速钻攻加工中心 T-
保持领域 而提升加工精度和效率，符合
售
行业高精化和高效化的技术发
展方向
该项目测试了自主开发的一款
主轴测试合格，已
可靠性保持 立加用 BT40-150 的高性能主
领域
从而提升加工效率，符合行业 工中心
高精化，高效化的技术发展方
补充法律意见书（七）
所处阶 研发成果
涉及公司核
序号 研发投入项目名称 段及进 符合的行业技术发展方向
心技术领域 转化
展情况
向
该项目研发机型优化了铸件结
构设计，提升机床整体刚性；
优化了防护设计，改善了排屑 研制出一款新型高
精度保持领
效果；快移速度达 48m/min,主 速钻攻加工中心 T-
轴转速达 24,000rpm，从而提升 7C，已面向市场销
保持领域
加工精度和效率，符合行业高 售
精化、高速化、高效化的技术
发展方向
复杂工况下 配备高速电主轴，三轴采用高
研制出一款新型动
高效加工技 导程滚珠丝杠传动，横梁立柱
动柱式双驱门型加工中心 柱式双驱门型加工
DLM-3020 中 心 DLM-3020，
靠性保持领 场地占用空间小，符合行业高
已面向市场销售
域 速化、高效化的技术发展方向
双磨头设计（卧头/立头可旋转
±70°）可实现平面、侧面，
精度保持领 倒钩面，斜面磨削加工，Z 轴 研制出一款新型平
保持领域 3,450mm ， X 轴 行 程 已面向市场销售
高效化的技术发展方向
配 备 A/C 电 主 轴 五 轴 联 动 摆
头，可实现五轴联动高速高精 研制出一款新型龙
复杂工况下
五轴联动龙门加工中心 LMX- 加工，可用于大型零部件连续 门加工中心 LMX-
术领域
效化、加工技术复合化的发展 销售
方向
电主轴结构紧凑且轻量化，便
于主轴箱设计，提高主轴箱刚
精度保持领 成功将大功率电主
性，且具有安装简便，转速
高，切削效率高，稳定性高等
保持领域 龙门加工中心
优势，符合行业高精化、高效
化的技术发展方向
固定式床身、工作台移动；主
轴箱随溜板上下移动；亦可沿
横梁左右移动实现三轴联动； 研制出一款新型大
精度保持 配备附件铣头后可实现工件的 型定梁龙门加工中
领域 一次装夹，安装直角铣头可五 心 LM-11545， 已
面加工，一机多用，符合行业 面向市场销售
高效化、加工技术复合化的发
展方向
高效加工技 轴 快 速 进 给 ， 加 速 度 可 达 式 加 工 中 心 VF-
补充法律意见书（七）
所处阶 研发成果
涉及公司核
序号 研发投入项目名称 段及进 符合的行业技术发展方向
心技术领域 转化
展情况
术领域 0.6G；X/Y/Z 轴采用圆柱滚子 57，已面向市场销
高刚性导轨，确保各轴运动的 售
高速度、高精度和高刚性，降
低了动摩擦力；利用 FEM 有限
元分析设计高刚性铸件结构，
满足高速、高精度加工的需
求；同时配置了丰富的选项接
口，方便自动化组线加工，符
合行业高精化、高效化的发展
方向
该机型为高速高精度正 T 卧式
加工中心，X/Y/Z 轴采用圆柱
滚子高刚性导轨，确保各轴运
动的高速度、高精度和高刚 研制出一款新型卧
复杂工况下
性；利用 FEM 有限元分析设计 式 加 工 中 心 HF-
高刚性铸件结构，满足高速、 500， 已 面 向 市 场
术领域
高精度加工的需求；同时配置 销售
了丰富的选项接口，方便自动
化组线加工，符合行业高精
化、高效化的发展方向
主轴传动采用全齿轮传动结
构，紧凑型的齿轮箱箱体结构
便于安装与维护，在使用寿命
复杂工况下 研制出一款新型加
以及安装维护保养得以提升，
可以实现主轴的两档变速，粗
术领域 场销售
精一体加工，符合行业高效
化、加工技术复合化的发展方
向
该系列机型床身采用复合式 30
度台阶式斜床身结构，保证机
床在高速运转中的稳定性。主 研发出一款新型数
复杂工况下
HQT10-680U 数控车床立项研 轴、刀塔等核心部件自主研发 控车床 HQT10-680
发 和生产，主轴箱部件采用紧凑
术领域
对称性设计，具备较高的热稳 U,已面向市场销售
定性和刚性。符合行业高精
化、高效化的技术发展方向
该系列机型床身采用复合式 30
度台阶式斜床身结构，保证机
研发出一款新型数
复杂工况下 床在高速运转中的稳定性。主
HQT10-1280U 数控车床立项研 控 车 床 HQT10-
发 和生产，主轴箱部件采用紧凑 1280U,已面向市场
术领域
对称性设计，具备较高的热稳 销售
定性和刚性。同时设备加工长
度较长机床配备了编程可控中
补充法律意见书（七）
所处阶 研发成果
涉及公司核
序号 研发投入项目名称 段及进 符合的行业技术发展方向
心技术领域 转化
展情况
心架，保证了长轴类零件的加
工精度。符合行业高精化、高
效化的技术发展方向
该机型主体为倒 T 型、动柱式
结构，加工稳定性好，配备千
分度旋转工作台加工效率高，
三轴均采用重载直线滚柱导 研制出一款新型精
精度保持领
JHT-630A 精密卧式复合加工 轨，高刚性，精度保持性好， 密卧式复合加工中
中心 采用机械手刀库，可实现高速 心 JHT-630A，已面
保持领域
自动换刀，主轴采用滚柱型高 向市场销售
刚性轴承，皮带降速发挥低速
高扭特性，符合行业高精化、
可靠性的技术发展方向
电主轴结构紧凑且轻量化，提
高主轴箱刚性，且具有安装简
便，转速高，切削效率高，各 研制出一款新型龙
LM-1614 轻量超惯量龙门（对 高效加工技 轴轻量化设计，配合高导程滚 门 加 工 中 心
应在研机型：LM-1614） 术领域 珠丝杠，实现高加速度，高位 LM1614，已面向市
移速度，高转速的要求，符合 场销售
行业高精化、高效化的技术发
展方向
该项目研发机型轻量化铸件结
构设计，立柱优化设计，加大
复杂工况下
前后跨度，增强 Y 向主轴箱的 研制出一款新型立
高效加工技
支 撑 力 度 。Y 轴 行 程 加 大 至 式 加 工 中 心
靠性保持领
工件加工，机床更有竞争力。 场销售
域
符合行业高精化、高效化的技
术发展方向
该项目研发机型 Y 轴行程加大
至 500mm，Z 轴 行 程 加 大 至
精度保持领 研制出一款新型立
轴，铸件采用轻量化设计，优
化三轴加速度参数，快移速度
保持领域 面向市场销售
行业高速化、高效化的技术发
展方向
电主轴具有结构紧凑、惯性
小、噪声低、响应快等优点，
精度保持领 而且转速高、功率大，应用在 成功将高速高效电
保持领域 化设计，是高速主轴单元中的 分立式加工中心
一种理想结构。能加快加工节
拍和提高加工精度，符合行业
补充法律意见书（七）
所处阶 研发成果
涉及公司核
序号 研发投入项目名称 段及进 符合的行业技术发展方向
心技术领域 转化
展情况
高精化、高效化的技术发展方
向
该机型横梁立柱一体式设计，
可辅助承受因主轴箱与滑座自
重产生的不平衡力矩，有效抑
制横梁之变形量，并采用段差
低重心高刚性龙门一体化横梁 正在 精度保持领
式高刚性线性滑轨设计，提升
进行 主轴头、滑座、横梁之整体结
LM-2218） 保持领域
构刚性，缩短刀具接触点与横
梁之间距，提升切削性能，符
合行业高精化、高效化的技术
发展方向
该机型采用天车式结构+五轴摆
超大行程低惯量五轴轻切加工 正在 复杂工况下 头，三轴超大行程，采用高速
LGF-3208540） 进行 术领域 移，符合行业高速化的技术发
展方向
精度保持 该 项 目 研 发 机 型 Y 轴 行 程 研制出一款新型立
面向高效轻切削、复杂工艺及 700mm，可满足大尺寸窄长型 式 加 工 中 心
动态性能关键技术的研发 材 Y 向加工需求，符合行业高 TH1370，已面向市
性保持领域 速化、高效化的技术发展方向 场销售
该项目研发机型鞍座、工作台
的缩小设计与五轴的搭配使
用 ， 使 大 1000x1000 尺 寸 的
LED 箱体既可以在工作台上方
精度保持 加工，也可以在工作台正前方 研制出一款新型立
面向复杂框体切削多面工艺五
轴关键技术的研发
性保持领域 高 度 ， 加 强 切 削 刚 性 降 低 成 已面向市场销售
本，实现多尺寸大 LED 箱体一
次装夹多面加工的效果，符合
行业高速化、高效化的技术发
展方向
该项目设计采用了快速换刀技
术、智能管理和防震技术，能
多形式的刀具装载系统、轻量 正在 复杂工况下 够有效解决传统刀库存在的问
术的研发 进行 术领域 小，能够更好地适应现代数控
加工中心的需求，符合行业高
效化的发展方向
正在 复杂工况下 该机型主体为倒 T 型、动柱式
抱台卧式镗铣床的研发（对应
在研机型：JBM-1322E） 进行 分度旋转工作台加工效率高，
术领域
三轴均采用重载直线滚柱导
补充法律意见书（七）
所处阶 研发成果
涉及公司核
序号 研发投入项目名称 段及进 符合的行业技术发展方向
心技术领域 转化
展情况
轨，高刚性，精度保持性好，
采用伸缩式主轴，最高转速达
需 求 ，X/Y/Z 三 轴 线 轨 采 用
高效化、加工技术复合化的发
展方向
该机型为高速高精度单工作台
B 轴卧式加工中心，500 盘面单
转 台 ， 整 体 结 构 紧 凑 ，X/Y/Z
轴采用圆柱滚子高刚性导轨，
正 T 型单工台 B 轴高速卧式加 正在 复杂工况下 确保各轴运动的高速度、高精
足高速、高精度加工的需求；
同时配置了丰富的选项接口，
方便自动化组线加工，符合行
业高精化、高效化的发展方向
该项目开发了全支撑床身结构
倒 T 卧式加工中心 JHT-1000 正在 精度保持领 的机型，有利于机床长期保持
（对应在研机型：JHT-1000） 进行 域 稳定精度，符合行业高精化的
技术发展方向
该机项目采用高刚性与稳定性
的箱体结构底座和立柱，以支
撑单摇摆的 B、C 轴旋转，XY
轴使用十字滑台的设计，旋转
立式五轴加工中心 VHU650 的 正在 复杂工况下
和倾斜工作台可实现精确的同
进行 步 5 轴加工，该设计结构保证
VHU650） 术领域
了加工精度和表面质量的稳定
性。该机型可加工复杂、高精
度的工件，符合行业高精化、
高效化的发展方向
该机型为 BT50 单工作台盘面卧
式加工中心，采用正 T 型结构
设计，高刚性结构件保证机床
在高速移动时的稳定性，X/Y/Z
正在 复杂工况下
HF-550S 新机型开发（对应在 轴采用圆柱滚子高刚性导轨，
研机型：HF-550S） 进行 确保各轴运动的高速度、高精
术领域
度和高刚性；同时配置了丰富
的选项接口，占地面积小，方
便自动化组线加工，符合行业
高精化、高效化的发展方向
HF-630 新机型研发（对应在研 复杂工况下 该机型为高速高精度正 T 卧式 尚未实现成果转化
机型：HF-630） 高效加工技 加工中心，采用 BT50 大扭矩主
补充法律意见书（七）
所处阶 研发成果
涉及公司核
序号 研发投入项目名称 段及进 符合的行业技术发展方向
心技术领域 转化
展情况
进行 术领域 轴，X/Y/Z 轴采用圆柱滚子高
刚性导轨，确保各轴运动的高
速度、高精度和高刚性，降低
了动摩擦力；托盘和分度台采
用锥销定位方式，增加刚性、
搭载双交换托盘，符合行业高
精化、高效化的发展方向
该机型为新一代高刚性与高精
度车削中心能满足多样化的加
工需求。进给轴轨道导入混合
设计概念，X 轴使用硬轨能提
HQT08_580VMYU 车铣复合直 Y 正在 复杂工况下 供 良 好 的 振 动 衰 减 与 动 态 刚
HQT08_580VMYU） 进行 术领域 滑轨能同时具有高精度、高刚
性与高速特性。床面高刚性的
结构与优异的热变位表现，能
胜任重负荷与高精度之加工需
求
整个 Z 轴部分采用硬轨承载，
保证高速震动小，低速无爬
正在 行，定位精度高，伺服驱动性
精度保持领
进行 域
抗震动性能好，提高机床的精
度和精度稳定性及机床的使用
寿命
该项目研发机型采用了 X 轴 20
米大行程的动柱式结构，搭配
动柱式龙门 DLM-14045 的研发 正在 可靠性保持 2,000N.m 主轴输出扭矩，可加
进行 领域 工大尺寸工件，提高加工范
围，符合行业高速化、高精
化、高效化的技术发展方向
综上，本所律师认为，发行人研发项目符合行业发展趋势，部分项目已实
现成果转化。
（七）结合发行人的核心竞争力、市场占有率、专利技术情况、技术先进
性及可替代水平、报告期研发投入金额、研发人员、行业未来发展方向等，进
一步说明发行人创新性与成长性的具体体现；是否符合《创业板企业发行上市
申报及推荐暂定规定》中创业板定位的规定
补充法律意见书（七）
根据发行人的说明，发行人自设立以来，始终围绕数控机床研发、设计、
制造及应用领域进行产品技术研发及应用拓展。发行人依托多年来在数控机床
行业的实践经验，紧跟行业相关前沿技术的发展，实现了先进技术的产业化，
并坚持以市场和客户需求为导向，持续生产出具有市场竞争力的产品。经过多
年沉淀，发行人掌握了多项核心技术，贯穿研发、设计、生产、检测等生产全
流程，凭借上述核心技术，发行人在产品的性能、可靠性等产品质量方面，以
及控制生产成本和提高生产效率等方面，均形成了较强的竞争优势。
根据发行人的专利权属证书、国家知识产权局出具的证明文件，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人已取得 202 项专利，其中发明专利 25 项，实用
新型专利 171 项，外观专利 6 项，发行人拥有软件著作权 25 项。通过持续的研
发投入，发行人在数控机床生产制造的关键领域和主要环节积累了一定的专利，
保障了发行人在行业内的竞争实力，也为发行人持续的产品研发和技术创新夯
实了理论基础、积累了实践经验。
(1) 产品的研发优势和设计实现能力
发行人具有较强的自主研发和设计实现能力。一方面，发行人基于数控机
床行业前沿发展方向，并根据市场调研和客户反馈，及时研发出与下游客户需
求相匹配的产品，如发行人基于行业研究与自身经验积累，敏锐意识到新能源
汽车电动化、轻量化的发展趋势，车身结构件及“三电”系统（电池、电控、
电驱系统）零配件材料采用密度相对较低的铝压铸件的特点，提前布局研发出
单立柱立卧复合加工中心及高速高效立式加工中心，采用 12,000rpm 主轴及大
导程滚珠丝杆，机身结构采用轻量化、高刚性结构设计，以满足针对铝压铸件
大批量、高效加工的要求，相关技术已获得专利。另一方面，发行人凭借较强
的研发能力，多年设计实现经验，有效缩短了从研发设计到生产制造的转化周
期，并结合自身工艺特点及市场反馈情况对产品进行持续优化，不断增强产品
竞争力。
(2) 产品类型多样化的优势
补充法律意见书（七）
除主要生产立式加工中心、卧式加工中心、龙门加工中心外，发行人亦从
事其它品类数控机床的生产和销售，如高精密数控车床、定梁式龙门平面磨床、
龙门线轨磨床等。不同的产品类型，有利于丰富发行人的产品结构，拓宽发行
人的市场覆盖面，目前发行人已具备满足大、中、小各种规格及高精度铣、削、
车、磨等各种加工需求的各类数控机床，能为有多种机床采购需求的客户提供
一站式产品供应服务，大幅提升了发行人的综合服务能力。同时，发行人以基
础产品为支撑，有规划地结合行业、下游客户零件加工特性等进行针对性的开
发，不断扩大发行人产品的行业覆盖能力，拓宽发行人的客户群体。
(3) 产品工艺与质量控制优势
一方面，发行人通过对生产全流程、各环节的精密管控，并基于在行业长
期发展积累的经验，在数控机床机身结构件精加工、部件装配、光机装配、总
成装配、参数调试、精度检验和工件试切（应用）等核心工序上均形成了较为
成熟的制造工艺，使发行人产品质量与性能具有更高水准。另一方面，发行人
严格贯彻质量控制体系，不断优化质量控制流程，提高质量控制能力。发行人
按照 ISO9001 等标准建立了高标准的质量体系，并引入了三坐标测量仪、激光
干涉仪、动平衡机、手持动平衡仪、分贝仪等精密检测及测试设备，为提升产
品质量提供保障。
根据《招股说明书》及发行人的说明，目前，国内机床行业整体竞争格局
可分为三个阵营：第一阵营为外资企业，占据了大部分高档数控机床的市场份
额；第二阵营为大型国有企业和具备一定规模和自主研发技术实力的民营企业；
第三阵营为众多技术含量低、规模小的民营企业。2023 年度，公司机床业务收
入 142,301.80 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，拥有 249 名研发人员，报告期
内累计研发投入达 16,443.04 万元，公司具备较强的自主研发实力。从机床行
业整体来看，公司目前处于第二阵营。
发行人主营产品属于金属切削机床。根据国家统计局数据估算，2022 年度，
补充法律意见书（七）
发行人机床收入占我国金属切削机床市场份额的比例约为 1.23%，与国内同行
业上市公司对比，发行人营收规模排名第 6 名，在金属切削机床细分行业排名
前列，具有较强的市场竞争力。
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人注重技术创新和研发投入，
一直致力于研制精度高、可靠性高、效率高、智能化的国产现代化“工业母
机”，为智能制造转型升级提供更高品质的数控机床设备。一方面，发行人通
过持续对现有产品技术升级，形成了部分在行业内具有较强竞争力的产品；另
一方面，发行人跟踪行业前沿技术，结合市场需求和行业技术发展趋势，不断
开展新机型研发，持续提升发行人研发创新实力，进一步完善了发行人产品结
构和市场竞争力。
定为国家级“专精特新小巨人企业”。上述荣誉的取得均基于公司持续不断的
研发投入及研发人员培养。报告期内，公司研发投入分别为 4,466.91 万元、
公司有研发人员 249 人，占员工总数的比例为 17.18%，经过多年发展，公司
组建了一支专业基础扎实、工程化实践经验丰富的研发队伍，产品研发工程师
大多具有丰富的研发和产品经验，核心技术人员均拥有知名机床厂商研发经历。
公司始终坚持不懈地从事新技术、新工艺、新产品的研发创新，深入了解客户
需求，与行业头部供应商保持紧密合作关系，及时洞悉行业技术发展方向和动
态，持续推动新产品研发，公司在研发创新方面的持续投入为公司的长期发展
奠定基础。
发行上市申报及推荐暂定规定》中创业板定位的规定
根据发行人的说明，发行人创新性与成长性的具体体现如下：（1）发行人
的核心竞争力贯穿于设计研发、生产工艺、产品种类等多个方面，具备较强的
补充法律意见书（七）
自主研发实力，发行人目前在我国金属切削类机床细分行业规模排名前列，并
以优秀的产品和服务获得了行业内客户的广泛认可；（2）发行人在数控机床制
造领域深耕多年，具备多项数控机床核心技术，相关核心技术均为发行人自主
研发，并取得相应的知识产权保护，被替代的风险较低；（3）发行人注重技术
创新和研发投入，研发投入持续增长；（4）发行人产品符合行业发展方向，应
用领域广泛，包括通用设备、新能源汽车、消费电子、模具、5G 通讯等行业，
主要下游行业市场需求增长较快，产品未来发展前景广阔；（5）发行人主营业
务收入增长来源于发行人核心产品收入增长，受宏观环境影响，2023 年度主营
业务收入略有下降，但总体上仍保持增长态势，具备较强的成长性；（6）发行
人所属行业属于通用设备制造业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》第五条“负面清单”规定的行业。
综上，本所律师认为，发行人属于成长型、创新型企业，符合《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中创业板定位的规定。
二、《审核问询函》问题 2：关于历史沿革
申报文件显示：
（1）2009 年 5 月，乔锋有限由蒋修华、王海燕出资设立，其后经历了 5
次增资。
（2）南京乔融、南京乔泽为公司员工持股平台，2018 年 12 月南京乔融、
南京乔泽分别以 4 元/股价格对公司增资。
（3）公司实际控制人蒋修华、王海燕均系南京乔融和南京乔泽的有限合
伙人，南京乔泽、南京乔融股份锁定期为自发行人发行上市之日起 12 个月内。
（4）发行人在申报前 12 个月内存在新增间接股东的情形。
（5）2021 年 11 月，同方汇金与发行人及其实际控制人签署了补充协议解
除相关特殊权利条款。
补充法律意见书（七）
（6）发行人实际控制人多名近亲属直接或间接持有公司股份并在公司任
职。
请发行人：
（1）补充说明发行人历次股权转让或增资价格确定的依据及合理性、与
前次价格差异的合理性，所履行的法律程序，资金来源及其合规性，价款支付
及缴纳税款的情况；
（2）补充说明两个员工持股平台合伙人是否均在发行人处任职；持股平
台的出资资金来源是否合法合规，是否存在代持情形，发行人及实际控制人是
否向合伙人提供财务资助，是否与发行人客户、经销商或供应商有关联关系或
资金往来的情况；
（3）结合南京乔融、南京乔泽的控制权归属情况，补充说明股份仅锁定
十二个月的原因及合理性；员工持股平台除发行人外的投资情况，是否存在与
发行人同行业或为产业链上下游的情形；
（4）补充说明发行人股权激励的实施过程是否符合相关规定及程序，平
台份额持有人涉及离职、退休等情形的份额处置情况，是否符合前期制定的员
工持股方案等相关规定；2021 年 12 月新增合伙人的原因及合理性，增资价格
的确定依据；
（5）补充说明涉及发行人对赌协议是否已完全解除，是否符合相关监管
要求；
（6）结合实际控制人近亲属持股情况、在公司任职和经营决策作用等情
况，补充说明未将亲属纳入实际控制人范围的原因，是否存在规避同业竞争或
其他监管的情形；核查并说明发行人控股股东、实际控制人的亲属是否比照股
东本人进行股份锁定；
（7）列表说明实际控制人及关系密切的家庭成员对外投资除发行人以外
的企业情况，上述企业与发行人是否存在同业竞争或重叠的客户、供应商；说
补充法律意见书（七）
明实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制或持股的公司情况，上述企业转
让或注销的原因及合法合规性，是否涉及重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【更新回复】
截至本补充法律意见书出具之日，上述问题涉及更新的事项如下：
（二）补充说明两个员工持股平台合伙人是否均在发行人处任职；持股平
台的出资资金来源是否合法合规，是否存在代持情形，发行人及实际控制人是
否向合伙人提供财务资助，是否与发行人客户、经销商或供应商有关联关系或
资金往来的情况
(1) 南京乔融
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 在公司任职情况
号 （万元） （%）
总经理助理、东莞钜辉
总经理
监事会主席、东莞工厂
总经理兼任董事长助
理、南京腾阳常务总经
理
职工代表监事、研发总
监
补充法律意见书（七）
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 在公司任职情况
号 （万元） （%）
营销中心售后服务部经
理
合计 1,500.00 100.00 - -
(2) 南京乔泽
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 在公司任职情况
号 （万元） （%）
战略发展部总监、董事
长助理
补充法律意见书（七）
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 在公司任职情况
号 （万元） （%）
副总经理、南京腾阳副
总经理
东莞钜辉监事、管理部
经理
监事会主席、东莞工厂
总经理兼任董事长助
理、南京腾阳常务总经
理
宁夏乔锋执行董事、公
司营销总监助理
东莞工厂加工中心高级
经理
南京腾阳研发中心项目
经理兼任研发副总助理
合计 1,500.00 100.00 - -
补充法律意见书（七）
综上，本所律师认为，发行人两个员工持股平台合伙人均在发行人及其附
属公司处任职。
实际控制人是否向合伙人提供财务资助，是否与发行人客户、经销商或供应商
有关联关系或资金往来的情况
(1) 持股平台的出资资金来源是否合法合规，是否存在代持情形
根据员工持股平台报告期初至 2023 年 12 月 31 日的银行流水，并经本所律
师核查，南京乔融、南京乔泽对发行人的出资均来源于其合伙人蒋修华、王海
燕的入伙资金，蒋修华、王海燕的入伙资金来源于其自有资金，资金来源合法
合规。
根据员工持股平台现任合伙人出具的确认函，并经本所律师核查员工持股
平台现任合伙人出资前后三月银行流水，发行人员工受让员工持股平台的财产
份额的资金均来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持的情形。
综上，本所律师认为，发行人员工持股平台的出资资金来源均合法合规，
不存在代持情形。
三、《审核问询函》问题 3：关于主营业务
申报文件显示：
（1）发行人主营业务为数控机床的研发、生产及销售，现有五十多种中
高档机型。
（2）公司将部分底座、工作台、立柱、主轴箱等铸件加工工序进行外协
加工；将铸件加工等非核心工序进行委外加工。
（3）公司采用“直销为主，经销为辅”的销售模式，同行业可比公司主
要采取“直销与经销相结合”或“经销为主、直销为辅”的销售模式。通过销
售服务商的直销模式下，公司需向销售服务商支付销售佣金。
补充法律意见书（七）
（4）发行人其他业务收入主要为机床部件销售、加工服务、维修服务和
废料销售的收入。
（5）公司通过协商、诉讼等方式，由客户退回部分机床设备（简称旧机）
以抵减剩余货款。
（6）2000 年至 2011 年，我国机床行业进入高速发展期，2011 年达到历史
顶点 89 万台；2012 年至 2019 年，中国机床市场开始进入下行调整通道。2020
年至今，我国机床行业开始回暖，2021 年金属切削机床产量为 60.20 万台，较
（7）2020 年我国金属切削机床数控化率已达到 43%，但与发达国家 80%
左右的数控化率水平仍存在较大差距。《中国制造 2025》战略纲领中明确提出：
“2025 年中国的关键工序数控化率将从现在的 33%提升到 64%”。
请发行人：
（1）补充说明发行人不同产品的分类标准及主要差异，将主要产品定位
为中高档机床的依据及合理性；
（2）补充说明发行人外协生产及委托加工的具体内容及差异情况，是否
涉及关键工序或关键技术，是否对个别厂商存在依赖，上述厂商与发行人及相
关方是否存在关联关系；发行人与委托加工厂商、外协生产商在产品质量方面
的责任划分，相关厂商是否有特殊的资质认证要求，是否存在利用外协生产、
委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况，是否影响发行人资产、
技术的完整性、独立性；
（3）补充说明发行人与同行业可比公司采取不同销售模式的原因及合理
性；发行人通过销售服务商进行直销的原因，佣金的计算方法及结算方式，该
种模式是否为行业惯例；
补充法律意见书（七）
（4）补充说明发行人经销商管理相关内控是否健全并有效执行，与经销
商之间产品安全责任划分情况，历史上及目前经销商在经营过程中是否存在不
正当竞争等违法违规的情形；
（5）补充说明发行人其他业务收入的具体情况，结合发行人废料管理的
内控措施，说明废料销售入账的完整性、准确性；
（6）补充说明发行人通过债务重组收回旧机并销售的具体情况，包括但
不限于回收原因、回收价格及确定依据、二次销售的合规性、具体会计处理方
式等；通过债务重组方式回收是否符合相关法律法规的规定，会计处理是否符
合《企业会计准则》的规定；
（7）结合发行人各类产品的使用寿命、更换周期、宏观经济环境、行业
政策影响、下游客户景气程度等方面，补充说明 2019 年以来我国机床市场快速
增长的原因及合理性，是否存在周期性特征，分析发行人业绩增长是否具有可
持续性；
（8）补充说明报告期内发行人下游客户的行业分类及其变动情况；结合
下游市场规模、主要客户结构、行业竞争格局、下游市场的覆盖情况，进一步
说明发行人的竞争优势及其可持续性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【更新回复】
截至本补充法律意见书出具之日，上述问题涉及更新的事项如下：
（二）补充说明发行人外协生产及委托加工的具体内容及差异情况，是否
涉及关键工序或关键技术，是否对个别厂商存在依赖，上述厂商与发行人及相
关方是否存在关联关系；发行人与委托加工厂商、外协生产商在产品质量方面
的责任划分，相关厂商是否有特殊的资质认证要求，是否存在利用外协生产、
委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况，是否影响发行人资产、
技术的完整性、独立性
补充法律意见书（七）
关键工序或关键技术，是否对个别厂商存在依赖，上述厂商与发行人及相关方
是否存在关联关系
(2) 委托加工厂商与发行人及相关方是否存在关联关系
根据发行人委托加工明细表，报告期内，发行人前五名委托加工供应商情
况如下：
单位：万元
占委托加
序 是否存在
年度 供应商名称 采购金额 工采购总
号 关联关系
额比例
合计 863.62 76.72% -
合计 1,373.21 71.83% -
合计 1,504.23 78.48% -
注 1：同一控制下企业合并披露，其中南京久庆包括：南京久庆、南京永庆、南京高
庆；
注 2：南京永庆不属于发行人的关联方，其控股股东南京高庆的总经理陈庆权为发行
人附属公司南京台诺持股 14%的股东陈邦彦之父，发行人已在《招股说明书》“第八节、
七、（一）关联方及关联关系”处按比照关联方披露具体情况。
补充法律意见书（七）
报告期内，发行人委托加工费在综合考虑委托加工方加工所需工时及使用
的加工设备，结合其他委托加工方的报价，经双方协商确定，价格具有公允性。
报告期内，发行人不存在向单个委托加工供应商的采购比例超过采购总额
行人不存在严重依赖少数委托加工供应商的情形。
经核查，报告期内，除公司与拓谱精密存在关联关系外，发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其
他委托加工供应商之间不存在关联关系、交易往来或其他利益安排。
厂商是否有特殊的资质认证要求，是否存在利用外协生产、委托加工规避环保、
安全生产、员工社保等要求的情况，是否影响发行人资产、技术的完整性、独
立性
(3) 是否存在利用外协生产、委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要
求的情况
根据发行人的说明，发行人出于生产场地、机器设备等生产资源限制及经
济效益原则的考量，将非核心工艺中的部分粗加工及半精加工工序委托加工。
发行人所处行业不属于高危险、重污染行业，整个生产过程产生的污染物主要
为少量的废气、噪声、污废水和固体废弃物，发行人已通过相应环保设施或处
理措施进行妥善处理，不涉及重大污染排放。报告期内，发行人委托加工费用
占采购总额的比例分别为 1.76%、1.93%和 1.30%，委托加工费用占公司采购总
额比例较低。
根据发行人及其附属公司相关主管部门出具的证明并经本所律师查询主管
部门网站公示信息及发行人的确认，报告期内，发行人在环保、安全生产及员
工社保等方面不存在重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人不存在利用委托加工规避环保、安全生产、
员工社保等要求的情况。
补充法律意见书（七）
（三）补充说明发行人与同行业可比公司采取不同销售模式的原因及合理
性；发行人通过销售服务商进行直销的原因，佣金的计算方法及结算方式，该
种模式是否为行业惯例
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人根据不同区域经济发展水平、
客户集中度等情况采用“直销为主，经销为辅”的销售模式，发行人销售模式
在发行人多年的经营管理过程中形成，与发行人在机床行业的研发、生产、销
售能力相适应。发行人与同行业可比公司销售模式情况对比如下：
公司名称 直销占 经销占
直销占比 经销占比 直销占比 经销占比
比 比
创世纪 未披露 未披露 91.92% 8.08% 93.37% 6.63%
海天精工 18.69% 81.31% 15.91% 84.09% 19.11% 80.89%
纽威数控 29.08% 70.92% 25.00% 75.00% 25.16% 74.84%
国盛智科 未披露 未披露 29.82% 70.18% 34.03% 65.97%
乔锋智能 80.02% 19.98% 80.01% 19.99% 80.43% 19.57%
注 1：创世纪 2021 年度的数据系引用其机床业务经营主体深圳市创世纪机械有限公司
数据，2022 年度未披露深圳创世纪的数据，故以创世纪上市公司数据替代；
注 2：截至本补充法律意见书出具之日，创世纪、国盛智科暂未披露 2023 年年度报告。
机床行业中并无统一的销售模式，各家公司主要根据其自身经营理念、市
场资源优势等因素确立各自的销售模式。根据上述同行业可比公司披露数据，
发行人销售模式与创世纪较相似，直销占比较高。发行人在客户集中度较高的
珠三角及长三角地区以直销为主，在客户较为分散、直销渠道覆盖成本较高的
区域采取经销与直销相结合的销售模式。直销模式与经销模式各有优势：①直
销模式下，公司销售人员直接对接终端客户，占据销售主动权，为客户提供便
捷化、专业化的销售服务。既降低销售成本，又确保能快速对接客户需求，最
终与客户形成长期稳定的合作关系，并逐渐在区域内形成品牌影响力；②经销
模式下，公司充分发挥经销商在当地资源优势，迅速扩展销售范围。
发行人坚持“以客户为中心、以结果为导向、以奋斗者为本，追求卓越”
的经营理念，致力于为客户提供更优质的产品与服务。因此，发行人一直以来
的经营策略以直接对接终端客户为主，便于发行人更直接地获取到终端客户需
补充法律意见书（七）
求和反馈。一方面，方便发行人直接为终端客户提供服务，提高客户体验；另
一方面，便于发行人更快、更准确获取到客户对产品的真实反馈，有利于发行
人产品的升级优化，持续保持市场竞争力。基于发行人上述经营理念，发行人
采用“直销为主，经销为辅”的销售模式，发行人销售模式与发行人目前发展
相适应，具有合理性。
（五）补充说明发行人其他业务收入的具体情况，结合发行人废料管理的
内控措施，说明废料销售入账的完整性、准确性
根据发行人提供的其他业务收入明细表，报告期内，发行人其他业务收入
具体构成如下：
单位：万元
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
机床部件销售 1,831.73 59.28% 903.09 40.27% 4,418.30 74.20%
维修服务 546.52 17.69% 468.60 20.90% 396.89 6.67%
废料销售 448.20 14.51% 490.08 21.86% 393.80 6.61%
加工服务 261.27 8.46% 86.09 3.84% 186.35 3.13%
产品出租 - - 207.91 9.27% 414.46 6.96%
房租收入 - - 53.50 2.39% 71.34 1.20%
其他 2.23 0.07% 33.07 1.47% 73.17 1.23%
合计 3,089.97 100.00% 2,242.34 100.00% 5,954.31 100.00%
占营业收入比例 2.13% 1.45% 4.55%
发行人的其他业务收入主要为机床部件销售、维修服务、废料销售、加工
服务和产品出租收入，占营业收入比例较低。机床部件销售主要是刀塔单元、
刀库、钣金、光机和数控系统等的销售。该等机床部件的销售包括客户保修期
之外维修服务需求，以及部分企业产能不足存在零配件采购需求时，公司在不
影响产品生产和备货的前提下，对外销售机床零部件。由于 2021 年机床市场整
体需求旺盛，导致公司销售的机床部件较多，2022 年开始发行人聚焦主营业务，
补充法律意见书（七）
减少了部分毛利率较低的机床部件销售，导致机床部件销售收入下降。
（六）补充说明发行人通过债务重组收回旧机并销售的具体情况，包括但
不限于回收原因、回收价格及确定依据、二次销售的合规性、具体会计处理方
式等；通过债务重组方式回收是否符合相关法律法规的规定，会计处理是否符
合《企业会计准则》的规定
于回收原因、回收价格及确定依据、二次销售的合规性、具体会计处理方式等
(1) 发行人通过债务重组收回旧机并销售的具体情况，包括但不限于回收原
因、回收价格及确定依据
根据发行人的说明，个别客户出现经营困难，不能按期付款。发行人通过
协商、诉讼等方式，由客户退回部分机床设备以抵减剩余货款。
①通过债务重组收回旧机的具体情况
报告期内，发行人通过债务重组收回旧机的具体情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
回收数量（台） 11 1 1 32
抵债金额总额（万元） 193.59 3.00 13.08 382.92
平均回收价格（万元/
台）
报告期内，按客户通过债务重组收回旧机的具体情况如下：
重组 退回设备数 回收价格 价格确认
公司名称 回收原因
时间 量（台） （万元/台） 依据
年度 械科技有限公司 账面价值
鸿鼎精密科技
（深圳）有限公 1 设备抵债 3.00
年度 账面价值
司
年度 制造有限公司 账面价值
补充法律意见书（七）
年度 科技（苏州）有 账面价值
限公司
年度 机械有限公司 账面价值
报告期内，发行人发生债务重组对应债权账面价值分别为 13.08 万元、3 万
元和 193.59 万元，对应放弃债权而取得设备公允价值分别为 13.08 万元、3 万
元和 193.59 万元，确认投资收益分别为 0 万元、0 万元和 0 万元。
②通过债务重组收回的旧机销售的具体情况
报告期内，发行人旧机的销售情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售收入（万元） - - 156.64
销售成本（万元） - - 165.35
毛利率 - - -5.56%
销售数量（台） - - 15
平均单价（万元/台） - - 10.44
单位成本（万元/台） - - 11.02
销售毛利（万元） - - -8.71
发行人通过债务重组收回旧机时，按收回设备的公允价值确认旧机的存货
成本，因此销售旧机的毛利较小，对发行人净利润的影响较小。
合《企业会计准则》的规定
(1) 通过债务重组方式回收是否符合相关法律法规的规定
《企业会计准则第 12 号——债务重组》规定，债务重组一般包括下列方式，
或下列一种以上方式的组合：（一）债务人以资产清偿债务；（二）债务人将
债务转为权益工具；（三）采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限
等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。报告期内，发
行人由客户退回部分旧机以抵减剩余货款，属于债务人以资产清偿债务的方式
进行的债务重组。
补充法律意见书（七）
报告期内，发行人由客户退回部分旧机以抵减剩余货款，属于债务人以资
产清偿债务的方式进行的债务重组。
根据发行人提供的债务重组资料，发行人主要依据与客户签署的相关书面
协议、诉讼判决返还方式收回旧机，具体情况如下：
旧机回收依据 公司名称 退回设备数量（台）
广东博智林智能制造有限公司 1
签署的相关书面协 佰益胜工业智能科技（苏州）有限公司 4
议方式 昆山群立盛精密机械有限公司 6
鸿鼎精密科技（深圳）有限公司 1
诉讼判决返还方式 江苏万典精密机械科技有限公司 1
①依据与客户签署的相关书面协议收回旧机
在此种方式下，发行人主要依据与客户签署的《机械销售合同》中的所有
权保留条款及（或）与客户就债务重组事宜专门签署的《分期还款协议》《设
备处置协议》《付款承诺》等书面文件收回旧机。
根据发行人提供的与相关客户签署的《机械销售合同》约定，客户未支付
完毕机床设备全部货款或票据未全部兑现之前，机床设备的所有权属于发行人，
未经发行人同意，客户于上述期间不得发生出租、抵押、出售或损坏等行为，
也不得未经发行人同意将机床设备搬移安装地点，否则构成违约，发行人有权
单方解除销售合同及收回机床设备及要求买方赔偿相应的经济损失。
根据《分期还款协议》《设备处置协议》《付款承诺》等相关书面协议的
约定，发行人与相关客户已就退回旧机事宜达成一致。
《中华人民共和国民法典》第六百四十二条规定：“当事人约定出卖人保
留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，造
成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物：（一）未按
照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；（二）未按照约定完成特
补充法律意见书（七）
定条件；（三）将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。出卖人可以与买
受人协商取回标的物；协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。”
《中华人民共和国民法典》第四百九十条规定：“当事人采用合同书形式
订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”第五百零二条
规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有
约定的除外。”
据此，发行人根据《机械销售合同》约定的所有权保留条款，在相关客户
未按照约定支付机床设备货款的情况下收回旧机，符合《中华人民共和国民法
典》第六百四十二条的规定；发行人与客户就收回旧机事宜达成一致，并签署
相关书面协议，且相关当事人已在《分期还款协议》《设备处置协议》《付款
承诺》等文件上签名、盖章，相关书面协议已成立、生效，符合《中华人民共
和国民法典》第四百九十条、第五百零二条的规定。发行人依据与客户签署的
相关书面协议收回旧机符合相关法律法规的规定。
②依据诉讼判决返还收回旧机
根据债务重组相关诉讼资料，发行人就部分客户未约定支付机床设备货款
事宜向人民法院提起诉讼，法院依法判决客户返还涉案旧机。客户将旧机返还
给发行人，系履行法院判决的执行义务，符合相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，发行人通过债务重组方式回收符合相关法律法规的
规定。
（七）结合发行人各类产品的使用寿命、更换周期、宏观经济环境、行业
政策影响、下游客户景气程度等方面，补充说明 2019 年以来我国机床市场快速
增长的原因及合理性，是否存在周期性特征，分析发行人业绩增长是否具有可
持续性
补充法律意见书（七）
影响、下游客户景气程度等方面，补充说明2019年以来我国机床市场快速增长
的原因及合理性
(2) 宏观经济环境
机床作为“工业母机”，下游应用领域极其广泛，受宏观经济影响较大。
年 3 月份以来，受益于国内疫情控制较好，我国复工复产较早，PMI（采购经
理指数）连续 18 个月高于荣枯线。机床作为“工业母机”，在制造业景气周期
背景下，市场需求大幅增长。根据中国机床工具工业协会网站公布的规模以上
企业统计数据，2020 年金属切削机床产量 44.60 万台，同比增长 7.21%；2021
年金属切削机床产量为 60.20 万台，同比增长 34.98%，增长幅度进一步扩大；
切削机床产量同比增长 6.40%，自 2023 年 9 月以来，结束连续 17 个月的下降，
恢复并保持增长。
(3) 行业政策
颁布时间 文件名称 主要相关内容 颁布机构
《推动大规模设备 到 2027 年，规模以上工业企业数字化研
换新行动方案》 分别超过 90%、75%
《关于加快传统制 到 2027 年，工业企业数字化研发设计工 工信部、国
导意见》 90%、70% 8 部门
集成电路企业和工业母机企业开展研发
活动中实际发生的研发费用，未形成无
《关于提高集成电 形资产计入当期损益的，在按规定据实
财政部、税
路和工业母机企业 扣除的基础上，在 2023 年 1 月 1 日至
研发费用加计扣除 2027 年 12 月 31 日期间，再按照实际发
部门
比例的公告》 生额的 120%在税前扣除；形成无形资产
的，在上述期间按照无形资产成本的
补充法律意见书（七）
颁布时间 文件名称 主要相关内容 颁布机构
业经济平稳增长的 力度，中小微企业 2022 年度内新购置的 委、工信部
若干政策的通知》 设备器具折旧可选择一次性税前扣除或 等 12 部门
减半扣除
到 2025 年，规模以上制造业企业大部分
实现数字化网络化，重点行业骨干企业 工信部、国
《“十四五”智能
制造发展规划》
制造业企业全面普及数字化，骨干企业 8 部门
基本实现智能转型
《中华人民共和国 培育先进制造业集群，推动集成电路、
国民经济和社会发 航空航天、船舶与海洋工程装备、机器
全国人民代
表大会
划和 2035 年远景 备、工程机械、高端数控机床、医药及
目标纲要》 医疗设备等产业创新发展
支持工业企业、重点园区在工业互联网
《“工业互联网+ 建设中，将数字孪生技术应用于安全生
安全生产”行动计 产管理。实现关键设备全生命周期、生 工信部、应
划（2021-2023 产工艺全流程的数字化、可视化、透明 急管理部
年）》 化，提升企业、园区安全生产数据管理
能力
将机械类“高档数控机床及配套数控系
《产业结构调整指
统：五轴及以上联动数控机床，数控系
统，高精密、高性能的切削刀具、量具
本）》
量仪和磨料磨具”列为鼓励类产品
《制造业设计能力 把“高档数控机床、工业机器人、汽 工信部、国
提升专项行动计划 车、电力装备、石化装备、重型机械等 家发改委、
（2019-2022 行业，以及节能环保、人工智能等领域 教育部等 13
年）》 实现原创设计突破”列为总体目标 部委
如上表所示，国家密集出台了一系列产业政策支持公司所属行业的发展，
《中国制造 2025》战略纲领中明确提出：“2025 年中国的关键工序数控化率将
从现在的 33%提升到 64%”。强有力的政策支持鼓励和扶植了数控机床制造领
域企业的进一步发展，力争推动我国机床行业达到国际同行业水平，为 2019 年
以来我国机床市场的快速增长提供了良好的政策环境。
(4) 下游客户景气程度
①通用设备行业
通用设备下游涵盖制造业的众多细分领域，与制造业的发展息息相关。报
告期内，我国制造业稳定发展，PMI（采购经理指数）长期高于荣枯线。2020
补充法律意见书（七）
年初，受疫情影响，制造业发展放缓。2020 年 3 月份以来，受益于国内疫情控
制较好，复工复产较早，PMI 连续 18 个月高于荣枯线。根据国家统计局数据，
放缓，通用设备制造业规模以上企业实现营业收入 4.79 万亿元，较 2021 年下
降 2.2%；2023 年通用设备制造业规模以上企业实现营业收入 4.71 万亿元，较
上年同期上升 2.8%。总体来看，制造业稳步扩张态势良好，推动了通用设备行
业的发展。
②消费电子行业
在消费电子技术不断创新与经济不断发展等因素驱动下，消费电子产品已
成为消费者日常生活中必不可少的组成部分，我国消费电子行业呈现持续稳定
发展态势。
在移动互联时代，智能手机、平板和笔记本电脑为代表的移动设备市场规
模快速增长，消费者群体持续扩大，成为近年来消费电子市场增长的核心驱动
力。根据 Statista（全球研究型数据统计公司）统计，2015 年至 2020 年全球消
费电子行业市场规模呈现出逐步扩大的趋势，5 年间全球消费电子市场规模的
年均复合增长率为 2.90%。2022 年及 2023 年上半年受宏观经济需求收缩、供
给冲击和预期转弱三重压力影响，消费类电子市场整体景气度有所下降，其中
消费电子行业基础产业之一的手机领域下滑较为明显。根据中国信通院数据显
示，2022 年国内市场手机总体出货量累计 2.72 亿部，同比下降 22.6%，其中，
国内市场手机 2023 年总体出货量累计 2.89 亿部，同比增长 6.5%，其中，5G
手机出货量 2.40 亿部，同比增长 11.9%。
近年来，在传统消费电子饱和度逐渐上升的同时，无线耳机、智能可穿戴
设备、智能家居、无人机等消费电子新兴产品市场需求不断增长。根据 IDC 数
据显示，2020 年全球可穿戴设备出货量为 4.4 亿台，同比增长 28.4%，其中中
补充法律意见书（七）
国可穿戴设备市场出货量接近 1.1 亿台，同比增长 7.5%；2021 年全球可穿戴设
备出货量达 5.34 亿台，同比增长 20.00%；2022 年受宏观经济增速放缓的影响，
全球可穿戴设备出货量为 4.92 亿台，同比下降了 7.74%，但仍高于 2020 年出货
量；预计 2023 年可穿戴设备的出货量预计将同比增长 4.6%。因此，尽管 2022
年及 2023 年上半年消费电子市场的景气度比较低，但 2023 年下半年开始企稳
回升。从中长期来看，随着经济需求恢复和新兴消费类电子市场规模扩大，消
费电子行业景气度有望逐步企稳。
③ 汽摩配件行业
长期以来，我国汽摩行业总体发展保持稳定。从汽车行业来看，据中国汽
车工业协会统计，2010 年至 2020 年我国连续成为全球最大的汽车市场。据中
国汽车工业协会统计，2020 年受疫情影响，我国汽车产量和销量下滑，但具体
到各月则呈现先降后升的态势：第一季度，受新冠肺炎疫情影响，乘用车销量
同比下降 45.40%；自 2020 年 4 月起，随着国内疫情防控形势持续好转，国内
车企逐渐恢复产能，同时前期抑制的需求也得到一定程度释放，叠加各地购车
优惠政策的推出，汽车行业产销逐步回暖。2022 年度，我国乘用车产量和销量
分别完成 2,383.61 万辆和 2,356.33 万辆，产量和销量分别较上年增长 11.34%和
产量和销量分别较上年增长 9.6%和 10.6%。
目前，随着汽车产业链转型升级以及国家“双碳目标”推进，新能源汽车
当前已进入快速发展阶段。根据中国汽车工业协会数据，我国 2022 年新能源汽
车产量和销量分别达 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%。
我国 2023 年新能源汽车产量和销量分别 958.7 万辆和 949.5 万辆，同比分别增
长 35.8%和 37.9%；从摩托车行业来看，2020 年受新冠疫情等因素的影响销量
略微下滑。2021 年摩托车行业明显回暖，下游需求旺盛，我国摩托车销量为
品牌大排量摩托车市场占有率持续增长，成为行业增长新的引擎，我国摩托车
销量为 2,142 万辆，同比上升 6.07%。2023 年我国摩托车销量为 1,899.07 万辆，
补充法律意见书（七）
同比下降 11.34%，主要系当年 1-2 月的销量较低，春节假日企业开工不足和海
外需求的持续走弱，对 2023 年总体销量产生较大的影响。除却春节假日影响，
总体来讲，随着国内疫情控制，国内车企产能恢复，前期抑制的需求增加，
汽摩行业景气度明显回暖。尤其是新能源汽车渗透率仍不高，尚处于快速普及
期，市场需求仍存在较大上升空间。
④模具行业
模具是汽车、电子与 IT 产品、家电、包装品、机械电气、轨道交通、医疗
建筑装饰材料、日常用品等行业最主要的零部件制造工具和技术保障，是支撑
国计民生主导产品成形的基础制造业。随着工业用材和成形工艺的创新发展，
模具在航空航天、军工、生物、新能源、新基建等制造领域也发挥着重要作用。
根据 2020 年中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，
要求 2025、2030 和 2035 年纯电动乘用车整车轻量化系数分别降低 15%、25%
和 35%。铝合金作为有性价比的汽车轻量化替代材料，铝压铸件需求的增加可
以有效推动铸造模具市场的发展。同时，随着下游行业需求的提升，模具正向
大型、精密、复杂的方向发展，对于机床设备的更新换代需求亦会同步增加。
综上，本所律师认为，受益于行业新一轮更新周期的到来，良好的宏观经
济环境、利好的行业政策以及主要下游通用设备、消费电子、汽摩及模具行业
疫情以后景气度提升，2019 年以来我国机床市场快速增长具有合理性。
根据发行人的说明，从宏观层面来看，机床行业整体呈现波动向上的周期。
机床行业的周期主要取决于其使用寿命及下游行业需求，而下游行业需求取决
补充法律意见书（七）
于制造业的发展。在制造业快速发展时期，机床行业也随之扩张，机床更新需
求波动带来的周期性影响得到削弱；制造业发展放缓时期，受机床寿命等影响，
机床呈现出一定的周期性。长期来看，制造业周期由工业化进程决定，工业化
的发展长期必然是向上的，随着制造业的不断升级，机床行业也将向上发展。
根据《招股说明书》，2000 年以后，中国顺应全球制造业第四次转移，成
为新的世界工厂，制造业得到了快速发展，机床消费也呈现出爆发式增长；
合增速达到 12%，2011 年达到历史顶点 89 万台；2012 年至 2019 年，全球制造
业开始新一轮转移，中低端制造业开始向东南亚、南美洲等地区转移，高端制
造业向欧美等工业先进国家回流，中国机床市场开始进入下行调整通道；2020
年至今，受益于疫情之后我国经济率先复苏带动制造业复苏、机床行业设备更
新需求托底以及机床国产化替代等多重有利条件，我国机床行业回暖，进入新
一轮上行周期。2020 年我国金属切削机床产量为 44.60 万台；2021 年金属切削
机床产量为 60.20 万台，同比增长 34.98%；受宏观经济增速放缓影响，2022 年
金属切削机床产量为 57.20 万台，同比略有下滑；2023 年金属切削机床产量为
恢复并保持增长。同时，机床下游行业的产业升级带动需求升级，需要能够适
应更复杂、更多样的生产要求的机床。机床市场将长期受益于行业上行周期内
的持续需求驱动。
补充法律意见书（七）
(3) 发行人具备可持续发展的能力
⑤优质的售前售后服务
数控机床行业客户对产品定制化能力和售后服务能力要求较高，多年来发
行人深耕国内市场，组建了经验丰富、响应迅速、技术完备的服务团队，并通
过发行人的客户关系管理系统不断提升服务效率，为客户在售前和售后服务中
提供完整、专业和定制化的解决方案。为快速响应客户需求，目前，发行人在
全国范围内设有 37 余个常驻网点，配备充足的销售服务人员，与一线销售人员
数量的比例约为 1:3，即保证每 3 位一线销售人员配有 1 位销售服务人员提供支
持工作，以保证发行人的服务质量。
(4) 近年来发行人业绩保持增长态势，募投项目实施后将为发行人提供新增
动力
发行人募投项目数控装备生产基地建设项目和研发中心建设项目将成为发
行人未来发展的重要支撑。报告期内，发行人产能得到释放，产能、产量持续
补充法律意见书（七）
提升，募投项目的实施将为发行人带来持续的产能增长，达产后将成为发行人
收入、利润持续增长的重要来源。
综上，发行人所处行业属于国家大力支持、未来发展前景广阔的行业，下
游行业的景气也为机床行业带来持续稳定的需求增长。此外，发行人在技术、
产品、营销、售后及生产等方面具有一定的竞争优势，同时，发行人募投项目
的实施将为发行人带来持续的产能增长。本所律师认为，发行人业绩增长具有
可持续性。
（八）补充说明报告期内发行人下游客户的行业分类及其变动情况；结合
下游市场规模、主要客户结构、行业竞争格局、下游市场的覆盖情况，进一步
说明发行人的竞争优势及其可持续性
根据发行人的说明，报告期内，发行人主营业务收入按客户行业分类构成
情况如下：
单位：万元
行业
收入 占比 收入 占比 收入 占比
通用设备 68,110.56 47.86% 73,004.29 47.84% 51,967.17 41.56%
汽摩配件 15,849.70 11.14% 20,515.68 13.44% 11,736.95 9.39%
模具 6,745.48 4.74% 10,217.31 6.70% 9,077.11 7.26%
工程机械 6,313.59 4.44% 9,383.58 6.15% 8,185.63 6.55%
消费电子 9,372.11 6.59% 8,488.35 5.56% 13,093.89 10.47%
军工 7,984.58 5.61% 6,755.59 4.43% 7,708.19 6.16%
能源 6,978.18 4.90% 3,917.38 2.57% 5,761.77 4.61%
航空航天 4,504.56 3.17% 3,543.30 2.32% 2,321.95 1.86%
医疗器械 1,437.67 1.01% 1,563.31 1.02% 2,337.06 1.87%
其他 12,159.28 8.54% 11,426.49 7.49% 11,679.52 9.34%
总计 142,301.80 100.00% 152,601.20 100.00% 125,044.30 100.00%
补充法律意见书（七）
报告期内，发行人产品应用下游行业广泛，发行人在主要下游行业的收入
总体保持增长态势：①通用设备行业：发行人在通用设备行业的销售收入占比
较高且保持上升趋势，主要系机床产品在通用设备行业应用领域较为广泛，各
类通用设备零部件的制造对机床设备的依赖度较高。随着我国高端装备制造业
相关政策的落实、工业转型升级、智能制造规划的实施，以及与机械行业相关
的固定资产投资的增加，将持续推动我国通用设备行业发展；②消费电子行业：
气度较低。2023 年下半年开始消费电子行业景气度开始企稳回升，2023 年公
司在该行业的收入占比上升；③汽摩配件、工程机械：2021 年及 2022 年发行
人在汽摩配件、工程机械销售收入及占比均保持增长态势，主要受益于前述下
游行业规模总体均保持上升态势，为公司收入提供了持续增长的空间。2022 年
度工程机械行业收入增幅不及汽摩配件和通用设备行业，故占比略有下降；④
模具行业：模具行业市场规模稳定增长，公司在该行业的收入占比呈下降趋势，
但收入总额较为稳定；⑤5G 通讯行业：因受宏观经济影响，2023 年 5G 通讯行
业收入有所下降，报告期内整体呈现出增长趋势。
况，进一步说明发行人的竞争优势及其可持续性
(1)下游市场规模和主要客户结构
根据《招股说明书》，发行人产品广泛应用于通用设备、消费电子、汽摩
配件、模具、工程机械、军工、能源、医疗器械、航空航天、5G 通讯等下游行
业，其中通用设备、消费电子、汽摩配件和模具行业的客户占比较高，报告期
内，上述四个行业客户收入合计占发行人主营业务收入的比重分别为 68.68%、
①通用设备行业
通用设备行业下游应用领域广泛，涵盖制造业的众多细分领域，产品包括
自动化设备相关零部件、电机、液压、气动阀、各类泵、阀门等。通用设备制
补充法律意见书（七）
造业与制造业发展联系紧密，近年来我国制造业增长较为稳定，根据国家统计
局前瞻产业研究院数据显示，2023 年我国通用设备制造业规模以上企业实现营
业收入 4.71 万亿元，较上年同期上升 2.80%。前瞻产业研究院预计 2022 年至
增速平稳增长，到 2027 年或达到 6.3 万亿元。目前，我国已建成了门类齐全、
独立完整的制造业体系，随着我国高端装备制造业相关政策的落实、工业转型
升级、智能制造规划的实施，以及与机械行业相关的固定资产投资的增加，将
持续推动我国通用设备行业发展。
③汽摩行业
我国汽摩行业总体发展长期保持稳定。从汽车市场来看，据中国汽车工业
协会统计，2010 年至 2020 年我国连续成为全球最大的汽车市场，国内汽车市
场广阔。尤其是全球在传统燃油汽车向新能源汽车转换时期，我国抓住新能源
汽车发展这一历史机遇，采用“弯道超车”发展战略，大力发展新能源汽车及
零部件产业，成为全球新能源汽车市场发展的重要革新者和驱动力。根据
CleanTechnica 网站公布的 2021 年全球新能源汽车品牌销量 TOP20 数据，我国
有 8 大汽车品牌上榜，其中比亚迪以约 59.39 万辆的销量排名第二位，在全球
市场的市场份额达 9.1%。数据显示，我国的这 8 大品牌占 2021 年全球新能源
汽车总销量的 28.23%。根据中国汽车工业协会数据，我国 2022 年新能源汽车
产量、销量分别达 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%。我
国 2023 年新能源汽车产量和销量分别 958.7 万辆和 949.5 万辆，同比分别增长
快速普及期，市场需求仍存在较大上升空间，未来将为汽车市场带来巨大增量。
从摩托车市场来看，2018 年以来，内销的稳中有增、外贸市场的持续高景气、
电动摩托车的拉动以及休闲娱乐车型的兴起使得我国摩托车行业呈现显著的增
长趋势。根据中国汽车工业协会数据，我国摩托车年销量自 2018 年的 1,557.05
万辆增长至 2023 年的 1,899.07 万辆，年均复合增长率达到 4.05%。未来，随
着我国摩托车休闲文化产业步入快速发展期，休闲摩托及中大排量摩托车型将
补充法律意见书（七）
成为摩托市场增量的重要来源，其市场仍有较大的发展空间。
(3) 下游市场的覆盖情况
根据发行人的说明，发行人建立了完善的营销体系和覆盖全国的销售网络，
截至报告期末，发行人已确立华南大区、华中大区等七个销售区域，在各区域
主要城市设有 30 余个销售网点，销售区域已覆盖全国大部分地区。报告期内，
发行人累计销售客户超过 4,000 家，终端客户遍布全国 27 个省、自治区及直辖
市。
(4) 公司的竞争优势及其可持续性
单位：万元
排名 企业名称 2023 年 1-6 月净利润
数据来源：上市公司公开数据整理；创世纪、国盛智科和浙海德曼等上市公司尚未披露
由上表可知，发行人经营状况良好，净利润规模在同行业上市公司中处于
前列，经营业绩在市场上具备竞争优势。
根据发行人的说明，发行人从以下几个方面保持其竞争优势的可持续性：
①机床作为“工业母机”，是制造机器的机器，是生产一切工业品的基础设备，
广泛应用于制造业的各个行业。报告期内，公司在通用设备行业的销售收入相
对较高，主要是通用设备行业包括自动化设备、工业机器人、电机、阀门、机
补充法律意见书（七）
械零部件等多个子分类，涵盖范围较广，故公司不存在对单一行业依赖的情形。
公司在行业通用技术基础上，通过长时间积累研发、设计、装配、生产经验，
对行业通用技术不断进行优化和发展，改进生产方法、研究下游客户需求，开
发出八十多种中高档机型，覆盖各类行业的产品需求，公司主要产品及其应用
的行业参见招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、（二）主要产品”相关
内容。公司的业务发展更大程度上取决于国家宏观经济运行态势和国民经济的
增长幅度，以及工业转型升级、智能制造规划的实施和进展情况，因此公司不
存在对单一行业的依赖，单一行业的需求波动不会对公司收入造成重大影响，
收入的稳定性较强；②发行人所处的机床行业下游市场规模较大，主要下游通
用设备、消费电子、汽摩及模具行业市场规模稳步发展。同时，机床行业集中
度较低，发行人仍有较大空间可通过提高市场份额来增加营业收入，为发行人
竞争优势的可持续性提供了良好的市场条件；③发行人建立了完善的营销体系
和覆盖全国的销售网络，为发行人持续的销售增长提供保障，增强了发行人在
经营业绩上的优势。
综上，本所律师认为，发行人客户广泛，涉及行业众多，所处的机床行业
下游市场规模较大，且已建立了完善的营销体系和覆盖全国的销售网络，发行
人营收规模在金属切削机床细分行业排名前列，具有竞争优势及可持续性。
四、《审核问询函》问题 4：关于关联方及关联交易
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人存在关联交易，包括关联采购/销售、租赁房屋、
外协加工、废料销售、共同投资等情形。
（2）根据《上市规则》《企业会计准则》等相关规定，发行人将部分法
人或自然人等不属于发行人的关联方，比照关联交易对其交易进行披露，其中，
嘉朗机电、宁夏天韵系公司经销商，发行人与上述两家企业的股东及其关联方
设立新公司。
补充法律意见书（七）
请发行人：
（1）结合可比市场公允价格、第三方市场价格等，补充说明报告期内关
联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的其他利益安排；是否严格按照
《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披
露关联关系及交易；
（2）补充说明上述关联交易的必要性，各类关联交易所履行的法律程序
是否完整，各类关联交易今后的持续性及变化趋势；
（3）补充说明发行人与部分经销商股东共同设立新公司销售公司产品的
背景及合理性，是否存在与其他经销商共同投资的情形；宁夏天韵后续注销的
原因，注销过程是否合法合规；嘉朗机电后续恢复经营的原因及合理性；
（4）补充说明发行人与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的
独立性构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【更新回复】
截至本补充法律意见书出具之日，上述问题涉及更新的事项如下：
（一）结合可比市场公允价格、第三方市场价格等，补充说明报告期内关
联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的其他利益安排；是否严格按照
《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披
露关联关系及交易
易的公允性，是否存在对发行人或关联方的其他利益安排
(1) 经常性关联交易
②与添安五金、利豪五金、卓创五金的关联交易
ⅰ关联交易的合理性、必要性
补充法律意见书（七）
发行人向添安五金、利豪五金、卓创五金采购劳保用品、办公用品等低值
易耗品，涉及产品种类较为繁杂，单次金额较小且频繁。为了确保送货的及时
性，发行人选择向距离较近且合作较为稳定的添安五金、利豪五金、卓创五金
采购，具有合理性和必要性。
ⅱ关联交易的公允性
品，采购金额分别为 167.71 万元，金额较小，主要满足公司日常生产及办公。
相关劳保用品和办公用品品类较多，双方参考市场价格协商定价，关联交易价
格公允。
③与苏州三众的关联交易
ⅰ关联交易的合理性、必要性
苏州三众主要从事数控车床的研发、生产和销售，其立式数控车床满足公
司生产需求，发行人购买苏州三众的立式数控车床产品作为固定资产用于生产
经营。此外，南京腾阳向苏州三众提供受托加工服务，主要系南京腾阳具备苏
州三众没有的加工设备。故双方交易具有合理性和必要性。
ⅱ关联交易的公允性
供受托加工服务以市场价格为基础，双方综合考虑产品型号、具体配置等因素
协商定价，关联交易价格公允。
④与一工机器人的关联交易
ⅰ关联交易的合理性、必要性
一工机器人主要从事以桁架机器人为核心的自动化生产线的研发、生产和
销售，发行人产品满足一工机器人生产需求，一工机器人采购发行人立式加工
中心和数控车床作为固定资产用于生产经营。此外，宁夏乔锋向客户销售数控
补充法律意见书（七）
机床及配套自动化产线，一工机器人数控机床配套自动化产线满足宁夏乔锋生
产技术要求。2023 年 1-6 月，发行人在宁夏分子公司的产品处于研发少量试制
阶段，为提高加工效率，缩短研发试制周期，就近委托一工机器人加工部分零
部件，一工机器人加工能力满足发行人生产技术要求。综上双方交易具有合理
性和必要性。
ⅱ关联交易的公允性
A．销售数控机床产品：发行人向一工机器人销售数控机床产品以市场价
格为基础，双方综合考虑产品型号、具体配置等因素协商定价，定价公允。报
告期内，发行人向一工机器人及其他非关联方销售同类产品的价格基本一致，
相关产品的销售情况如下：
单位：万元/台
非关联方平
关联方 年度 产品类型 产品型号 平均单价 差异率
均销售单价
立式加工中心 VH-85 23.01 23.02 -0.05%
一工机 EQT08-
器人 580U
龙门加工中心 LM-3218 76.11 74.04 2.80%
注：2023 年度公司向一工机器人销售的立式加工中心 V57 销售价格为 35.40 万元，报告期
内没有向其他方销售过同类产品。
B．采购桁架机械手：发行人向一工机器人采购桁架机械手以市场价格为
基础，双方综合考虑产品型号、具体配置等因素协商定价，定价公允。
C．委托加工服务：因公司采购委托加工服务对应的品种、规格、加工工
艺以及交期时间等不同，因而不存在市场标准化公开报价。发行人委托加工费
在综合考虑委托加工方加工所需工时及使用的加工设备，结合其他委托加工方
的报价，经双方协商确定，价格具有公允性。
(2) 比照关联交易披露的交易
①与嘉朗机电的交易
ⅰ交易的合理性、必要性
补充法律意见书（七）
嘉朗机电主要从事数控机床的经销业务，拥有自己的经销网络和客户资源。
嘉朗机电作为发行人经销商采购公司数控机床设备及少部分机床部件，具有合
理性和必要性。
ⅱ交易的公允性
发行人向嘉朗机电销售数控机床的价格以市场价格为基础，双方综合考虑
产品类型、产品规格等因素协商定价，交易价格公允。报告期内，发行人向嘉
朗机电及其他非关联客户销售同类产品的价格基本一致，同类产品销售的具体
情况如下：
单位：万元/台
非关联方平
关联方 年度 产品类型 产品型号 平均单价 差异率
均销售单价
立式加工中心 V-11 29.20 26.62 9.69%
嘉朗机 2021 龙门加工中心 LM-2013 59.56 55.15 8.00%
电 年度 龙门加工中心 LM-2718 72.74 68.14 6.75%
龙门加工中心 HSD-2718 98.76 97.79 0.99%
注 1：嘉朗机电系公司经销商，非关联方平均销售单价选取的是经销模式下同一型号
产品的价格；
注 2：2021 年度公司在经销模式下仅向嘉朗机电销售 HSD-2718 产品，故选取 2020 年
向非关联方销售同类产品的价格进行对比。
②与宁夏天韵的交易
ⅰ交易的合理性、必要性
A． 2020 年 7 月，发行人与杨晓涛、徐忠仁共同新设子公司宁夏乔锋，从
事数控车床的研发、生产和销售。宁夏乔锋设立后，宁夏天韵停止生产经营。
B．宁夏天韵为履行停止生产经营前已经开拓的业务，向宁夏乔锋采购数
控机床产品及部件，相关销售具有合理性和必要性。
ⅱ交易的公允性
发行人向宁夏天韵销售数控机床产品及部件的价格以市场价格为基础，在
公司确认宁夏天韵尚未履行完毕的销售合同及价格后，宁夏天韵平价向公司采
补充法律意见书（七）
购数控车床及部件并销售给第三方，交易价格公允。报告期内，发行人向宁夏
天韵销售数控机床产品的价格与其他非关联客户销售对比情况如下：
单位：万元/台
关联 平均单 非关联方平均
年度 产品类型 产品型号 差异率
方 价 销售单价
宁夏 2021 其他数控机床 车床 580 光机 12.70 11.06 14.83%
天韵 年度 其他数控机床 车床 380 光机 10.04 9.12 10.09%
③与南京高庆、南京永庆、南京久庆的交易
ⅰ交易的合理性、必要性
A．采购委托加工服务、采购数控机床零部件：南京永庆、南京久庆主要
从事数控机床部件生产销售和加工服务，生产加工能力与发行人的需求较为匹
配，双方合作默契、质量稳定。南京永庆、南京久庆与南京腾阳、南京台诺同
位于南京市，便于及时供货。同时，基于对南京永庆、南京久庆加工能力的了
解，为加强对机床部件加工件质量和交期的管控，发行人向南京永庆、南京久
庆采购了委托加工服务，交易具有合理性和必要性。
B．销售数控机床产品：数控机床系南京高庆、南京永庆、南京久庆的主
要生产加工设备，且发行人生产的龙门加工中心和数控磨床能够满足南京高庆、
南京永庆、南京久庆的生产加工需求，其采购发行人数控机床产品用于生产加
工，交易具有合理性和必要性。
C．提供受托加工服务、销售数控机床零部件：南京腾阳具备南京高庆、
南京永庆、南京久庆没有的大型磨床，且加工工艺能够满足南京高庆、南京永
庆、南京久庆需求。南京腾阳按照市场化原则为其提供加工服务、销售数控机
床零部件，交易具有合理性和必要性。
ⅱ交易的公允性
A．采购委托加工服务：因发行人采购委托加工服务对应的品种、规格、
加工工艺以及交期时间等不同，因而不存在市场标准化公开报价。发行人委托
补充法律意见书（七）
加工费在综合考虑委托加工方加工所需工时及使用的加工设备，结合其他委托
加工方的报价，经双方协商确定，价格具有公允性，报告期内就主要加工工序
向南京永庆、南京久庆、南京高庆的采购价格与向非关联方采购同类产品的对
比情况如下：
单位：元/件
非关联方平均采购
关联方 加工工艺 产品 平均单价 差异率
单价
半精加工 底座-型号 A 32,984.71 28,761.06 14.69%
南京永
半精加工 底座-型号 B 45,132.75 47,942.48 -5.86%
庆、南
京久 半精加工 门型横梁 6,637.17 6,084.07 9.09%
庆、南
半精加工 工作台 51,327.43 46,676.99 9.96%
京高庆
半精加工 横梁 23,893.81 21,238.94 12.50%
B．销售数控机床产品：报告期内，发行人向南京永庆、南京久庆的销售
价格与向其他非关联客户销售同类产品的价格基本一致，对比情况如下：
单位：万元/台
平均 非关联方平
关联方 年度 产品类型 产品型号 差异率
单价 均销售单价
其他数控机床 磨床 GM-8034 296.46 321.24 -7.71%
南京高 年度
庆、南
京久 其他数控机床 磨床 GM-4026 137.17 133.48 2.76%
年度
庆、南
京永庆 2021
其他数控机床 磨床 GM-3016 101.77 104.42 -2.54%
年度
注：2021 年度发行人仅向南京久庆销售了 GM-8034 和 GM-4026 产品，故非关联方平
均销售单价系在手订单价格。
C．提供委托加工服务：报告期内发行人向南京永庆、南京久庆、南京高
庆提供受托加工服务的金额较小，合计 57.84 万元。发行人向南京高庆提供的
委托加工的交易价格根据加工工艺、加工设备和工时，由双方按照市场原则协
商确定，交易价格公允。
D．销售数控机床零部件：2023 年公司向南京永庆、南京久庆、南京高庆
销售数控机床零部件的金额较小，合计 39.42 万元，交易价格由双方按照市场
补充法律意见书（七）
价格协商确定。
E．采购数控机床部件：2023 年公司向南京久庆采购数控机床零部件的金
额较小，合计 2.64 万元，交易价格由双方按照市场价格协商确定。
⑤与江世敏的交易
ⅰ交易的合理性、必要性
江世敏多年从事废料回收工作，双方合作良好，发行人向其出售公司生产
产生的废铁等废料。
ⅱ交易的公允性
发行人向江世敏销售废料的价格与向非关联方销售废料的价格具体情况如
下：
单位：元/吨
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
向江世敏销售废料的单价 - — 2,507.05
非关联方平均销售单价 - — 2,866.96
注：2021 年度发行人向江世敏销售废料的单价较低主要为当年度公司的刨丝主要向江世敏
销售，刨丝单价较低。剔除刨丝的影响，发行人向江世敏销售废料的单价为 2,847.00 元/吨，
与向非关联方平均销售单价 2,876.56 元/吨，差异较小。
由上表可知，发行人向江世敏销售废料的交易价格公允。
（二）补充说明上述关联交易的必要性，各类关联交易所履行的法律程序
是否完整，各类关联交易今后的持续性及变化趋势
年度关联交易预计的议案》，关联董事均回避了表决。
确认公司近三年关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议，
关联董事均回避了表决。
补充法律意见书（七）
认为《关于确认公司近三年关联交易的议案》的审议程序、内容符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，报告期内公司与关联方之间发生的关联交易定价
客观公允，内容合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
《关于确认公司近三年关联交易的议案》，关联股东依法予以回避表决。
于 2022 年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。公司独立董事对公
司 2022 年度日常关联交易出具独立意见，认为《关于 2022 年度日常关联交易
的议案》的审议程序、内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司
股东利益的情况。
度》规定的应提交董事会或股东大会审议标准，无需履行特殊审议程序。
综上，发行人对报告期内发生的关联交易已经履行或补充履行了内部决策
程序，独立董事发表意见认为发行人与关联方之间发生的关联交易定价客观公
允，内容合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
(3) 比照关联交易披露的交易今后的持续性及变化趋势
报告期内发行人比照关联交易披露的各类交易今后的持续性及变化趋势如
下：
比照关联方披
交易类型 今后的持续性及变化趋势
露的其他方
台州乔锋注销后，嘉朗机电作为经销商
嘉朗机电 销售数控机床产品、部件 继续与公司合作，预计今后根据嘉朗机
电的经营情况持续发生
宁夏天韵 采购固定资产、存货 宁夏天韵已注销，未来不再发生
补充法律意见书（七）
销售数控机床产品、部件
销售数控机床产品、提供委托
预计根据南京永庆、南京久庆、南京高
南京永庆、南 加工服务、销售数控机床零部
庆的经营情况持续发生
京久庆、南京 件
高庆 采购委托加工服务、数控机床 预计根据公司采购委托加工服务、数控
零部件 机床零部件需求持续发生
向南京腾阳租赁房产
甬博能源 南京腾阳收取甬博能源电费 已解除租赁关系，未来不再发生
受托加工服务
公司已停止与江世敏发生废料销售交
江世敏 销售废料
易，未来不再发生
（四）补充说明发行人与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的
独立性构成重大不利影响
报告期内，虽然发行人与关联方在多个领域存在关联交易，但关联交易金
额及占比较小，均具有商业实质，具有必要性和合理性。且多数领域属于偶发
性关联交易，不具有持续性，不会对发行人的独立性构成重大不利影响。
经常性关联交易方面，报告期各期，发行人向关联方采购金额分别为
元、42.89 万元，占当期营业收入比例为 0.08%、0.03%。
偶发性关联交易方面，发行人已于 2020 年 12 月注销个人卡。
比照关联交易方面，报告期各期，比照关联交易采购金额分别为 516.20 万
元、220.62 万元和 241.20 万元，占当期营业成本比例分别为 0.60%、0.20%和
占当期销售收入比例分别为 0.88%、0.05%和 0.04%。
综上，本所律师认为，发行人与关联方在多个领域存在关联交易未对发行
人的独立性构成重大不利影响。
补充法律意见书（七）
五、《审核问询函》问题 5：关于财务内部控制
申报文件显示：
（1）报告期内，公司存在通过个人卡收取上述旧机的再销售货款及支付相
关费用的情况，个人卡已于 2020 年 12 月注销。
（2）公司 2019 年与关联方东莞乔晖存在资金拆借的情形，截至 2019 年 7
月，东莞乔晖已归还本金及利息。
请发行人：
（1）补充说明报告期内使用的个人卡数量，逐项详细列明个人卡收取、支
付公司款项的年份、金额、款项性质、实际流向等情况；关联方资金拆借的原
因；
（2）补充说明发行人针对财务不规范情形具体的整改措施及效果，财务内
部控制制度及执行是否存在瑕疵，是否对本次发行上市构成障碍；
（3）结合报告期内个人卡规范整改情况补充说明旧机销售、废料销售的收
入是否真实，个人卡整改是否规范有效，相关会计处理是否合规，是否存在通
过旧机、废料等销售调节收入利润的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【更新回复】
截至本补充法律意见书出具之日，上述问题涉及更新的事项如下：
（一）补充说明报告期内使用的个人卡数量，逐项详细列明个人卡收取、
支付公司款项的年份、金额、款项性质、实际流向等情况；关联方资金拆借的
原因
公司款项的年份、金额、款项性质、实际流向等情况
(1) 个人卡数量及基本情况
补充法律意见书（七）
报告期内，公司不存在通过个人卡收取、支付公司款项的情况；2019 年度
至 2020 年度使用个人卡情况如下：
账户数量：1，账号：招商银行尾号 1988，使用期间： 2020 年 12 月经辅导中介机构审
(2) 详细列明个人卡收取、支付公司款项的年份、金额、款项性质、实际流
向等情况
报告期内，公司不存在通过个人卡收取、支付公司款项的情况。个人卡已
于 2020 年 12 月注销。截至 2021 年末，公司已将上述个人卡收支事项涉及公
司业务款项全部纳入财务核算，并对个人卡收支事项形成的资金占用按 4.35%
的年利率计提了资金占用费。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已收回上述欠款
及资金占用费。
（二）补充说明发行人针对财务不规范情形具体的整改措施及效果，财务
内部控制制度及执行是否存在瑕疵，是否对本次发行上市构成障碍
经核查，针对报告期前利用个人卡代收货款、支付费用的行为，发行人采
取了以下规范及整改措施：
年 12 月注销了上述个人卡账户，自 2021 年起，发行人未再发生使用个人卡代
收代付资金的情况。截至 2021 年末，公司已将上述个人卡收支事项涉及公司业
务款项全部纳入财务核算，补缴了相关税款，并对个人卡收支事项形成的资金
占用按 4.35%的年利率计提了资金占用费。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已
收回上述欠款及资金占用费。
及关联方资金占用管理制度》等内部控制制度。
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
补充法律意见书（七）
了有效的财务报告内部控制。
不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等任何方式
侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源，如因违反上述承诺而损害公
司及公司其他股东合法权益的，本人和本人的关联人自愿赔偿由此对公司及公
司其他股东造成的一切损失。
综上，本所律师认为，发行人已对该等情形进行了规范，并建立内部控制
制度且有效执行，上述情形不会对本次发行构成实质障碍。
（三）结合报告期内个人卡规范整改情况补充说明旧机销售、废料销售的
收入是否真实，个人卡整改是否规范有效，相关会计处理是否合规，是否存在
通过旧机、废料等销售调节收入利润的情形
是否真实，个人卡整改是否规范有效
(1) 补充说明旧机销售、废料销售的收入是否真实
项目 确认依据
旧机销售 合同、出货通知单、送货单、运输单、验收单、银行回单
废料收入 收据、称重单、银行回单
报告期内，发行人不存在个人卡收支业务，个人卡已于 2020 年 12 月注销。
报告期前涉及到的旧机销售收入、废料销售收入的依据及金额真实准确。
(2) 个人卡整改是否规范有效
发行人自 2019 年 12 月整体变更为股份有限公司后，2020 年仅通过个人卡
收取小额尾款，以及发行人为整改规范退回部分客户个人卡收回货款转为对公
司账户收款。公司已于 2020 年 12 月注销个人卡。截至报告期末，发行人已将
个人卡收支事项涉及发行人业务款项全部纳入财务核算，补缴了相关税款，并
对个人卡收支事项形成的资金占用按 4.35%的年利率计提了资金占用费。截至
补充法律意见书（七）
针对个人卡收支的不规范行为，发行人进一步规范了资金管理，补充完善
了《财务管理制度》《内部审计制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制
度》等制度，聘任独立董事，设立审计委员会等董事会专门委员会，负责公司
内部控制过程的监督，经整改后相关内控制度健全且能够有效执行。
报告期内，发行人不存在个人卡收支业务，不涉及相关会计处理。
六、《审核问询函》问题 6：关于经营合规性
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人子公司南京腾阳存在两起被南京市生态环境局行政
处罚的事项，罚款金额分别为 2.89 万元、15 万元。
（2）公司产生的污染物主要为少量的废气、噪声、污废水和固体废弃物。
请发行人：
（1）补充说明报告期内发行人受到的行政处罚事项是否构成重大违法违规
行为及相关判断依据，是否构成本次上市法律障碍；
（2）补充说明针对报告期内行政处罚事项相应的整改措施、整改效果，内
控措施是否健全有效，能否保证生产经营合规性；
（3）补充说明报告期内发行人生产经营产生三废的具体情况，包括但不限
于产生的量、排放方式、无害化处理的情况；发行人的环保设施及环保投入情
况，是否能够完整覆盖生产经营产生的污染物，与报告期内发行人业务规模的
变动情况是否一致。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【更新回复】
补充法律意见书（七）
截至本补充法律意见书出具之日，上述问题涉及更新的事项如下：
（一）补充说明报告期内发行人受到的行政处罚事项是否构成重大违法违
规行为及相关判断依据，是否构成本次上市法律障碍
根据发行人提供的《行政处罚决定书》、江苏省代收罚没款收据等资料，
并经本所律师核查，报告期内，发行人子公司南京腾阳受到的行政处罚如下：
发现南京腾阳将含漆渣废水露天堆放于室外，将漆渣放置于喷漆房内，均未入
危险废物库房存放。2021 年 11 月 8 日，南京市生态环境局向南京腾阳下发“宁
环罚〔2021〕17116 号”《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项和第二款之规定对南京腾阳
处罚款 15 万元，南京腾阳于 2021 年 11 月 29 日缴纳了罚款。
行政处罚相关信息》，证明南京腾阳已经完成整改并主动履行了处罚款，上述
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》第三条，有以下情形之一且中介机
构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
是否
具体情形 发行人具体情况
适用
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 修
订）》第一百一十二条第一款第六项和第二款的相关内
违法行为显著轻微、
是 容，危险废物未入危险废物库房存放，处十万元以上一百
罚款数额较小
万元以下的罚款。南京腾阳 2021 年的违法行为被处以罚款
相关处罚依据未认定
是 《行政处罚决定书》未认定南京腾阳的违法行为情节严重
该行为属于情节严重
南京市溧水生态环境局于 2021 年 12 月 9 日出具了《南京
有权机关证明该行为 市腾阳机械有限公司行政处罚相关信息》，认定南京腾阳
是
不属于重大违法 的违法行为不属于重大环境违法违规行为，属于一般失信
行为
违法行为导致严重环 南京腾阳的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤
否
境污染、重大人员伤 亡、社会影响恶劣等后果
补充法律意见书（七）
亡或者社会影响恶劣
等并被处罚的，不适
用上述规定
南京腾阳受到的上述行政处罚罚款金额均系法定罚款幅度内的较小数额，
相关规定及《行政处罚决定书》均未认定南京腾阳的该等违法行为属于情节严
重的情形，且南京市溧水生态环境局已出具证明，认定发行人上述违法行为不
属于重大环境违法违规行为，属于一般失信行为。
综上，本所律师认为，南京腾阳受到的行政处罚事项不构成重大违法违规
行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行上市
法律障碍。
（二）补充说明针对报告期内行政处罚事项相应的整改措施、整改效果，
内控措施是否健全有效，能否保证生产经营合规性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已制定了内部控制管
理制度，并建立了如下约束机制和监督机制：
(1) 为了防止安全生产和环保等各类事故事件的发生，以及若发生后得到及
时报告，并获得深入调查，查清事故原因，吸取事故教训，南京腾阳制定了
《安全环境事故事件调查及责任人处理制度》；
(2) 为了企业的环境及职业健康安全管理体系正常有效运行，以实现企业的
管理目标，防治危险废物污染环境，保障人体身心健康，南京腾阳制定了《固
体废物环境管理制度》。
根据容诚专字[2024]518Z0150 号《乔锋智能装备股份有限公司内部控制鉴
证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2023 年 12 月
综上，本所律师认为，发行人已建立健全有效的内部控制措施，能够保证
生产经营合规性。
补充法律意见书（七）
（三）补充说明报告期内发行人生产经营产生三废的具体情况，包括但不
限于产生的量、排放方式、无害化处理的情况；发行人的环保设施及环保投入
情况，是否能够完整覆盖生产经营产生的污染物，与报告期内发行人业务规模
的变动情况是否一致
污染物，与报告期内发行人业务规模的变动情况是否一致
根据发行人的说明，报告期内，公司环保投入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 说明
环保设备投 环保设备投入主要为废水、废气处
入 理设备购买及环保设施改造投入
环保费用支出主要为污染物处理费
环保费用支 用（固体废物、垃圾等）、检测服
出 务费用、排污费用、环评费用等相
关费用
合计 302.70 137.71 134.25 /
注：环保费用支出根据支出内容和环节分别计入管理费用、制造费用。
根据发行人的说明，发行人日常生产经营所产生污染物较少、对环境影响
较小。2023 年度，公司环保设备投入较高主要系东莞新厂购置环保设施所致。
产经营新购置环保设备及环保设施改造。发行人的环保设施及环保投入情况，
能够完整覆盖生产经营产生的污染物，与报告期内发行人业务规模的变动情况
一致，发行人未出现因环境保护问题而受到重大违法违规处罚的情况。
七、《审核问询函》问题 7：关于土地、房产
申报文件显示：
（1）截至招股说明书签署日，发行人共拥有 7 处房屋产权，其中 5 处被抵
押；1 处已办理报建但尚未取得权属证书的房产。发行人位于东莞市常平镇常
补充法律意见书（七）
东路 632 号 101 室场地上存在仓库等建（构）筑物存在无法取得房屋所有权证
书的情形。
（2）发行人租赁房产中存在部分出租方就物业出租事宜未提供集体经济组
织的相关内部决策程序文件、土地拟进行拆迁更新改造、业主未取得房产证、
未办理租赁备案等情形。
请发行人：
（1）补充说明发行人房产抵押原因、期限，抵押获得的资金用途，相关资
产在发行人生产经营中的运用情况及重要性，并结合发行人的偿还能力情况分
析是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重大不利
影响；已报建但未取得权属证书是否存在实质障碍；
（2）补充说明发行人自有及租赁房屋的未取得产权证书的房产主要用途、
面积及占比，若为主要生产经营场所的，说明各报告期收入及利润的金额及占
比情况，上述瑕疵房产若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，搬迁是否对场
地存在特殊要求；
（3）针对三处租赁房产出租方未提供集体经济组织的内部决策程序文件的
情形，补充说明发行人存在的法律风险及拟应对措施，是否构成本次发行上市
障碍；
（4）补充说明发行人是否存在其他使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、
农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合土地相关法律法
规规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【更新回复】
截至本补充法律意见书出具之日，上述问题涉及更新的事项如下：
（一）补充说明发行人房产抵押原因、期限，抵押获得的资金用途，相关
资产在发行人生产经营中的运用情况及重要性，并结合发行人的偿还能力情况
补充法律意见书（七）
分析是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重大不
利影响；已报建但未取得权属证书是否存在实质障碍
在发行人生产经营中的运用情况及重要性，并结合发行人的偿还能力情况分析
是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重大不利影
响
(2) 结合发行人的偿还能力情况分析是否可能出现发行人资产权属发生变更
的情形从而对生产经营造成重大不利影响
根据《审计报告》，发行人于 2021 年度、2022 年度、2023 年度的净利润
分别为 23,519.83 万元、19,268.23 万元和 17,008.58 万元，经营情况良好。截
至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，发行人合并
资产负债率分别为 48.60%、45.19%和 42.14%，流动比率分别为 1.65、1.73 和
发行人利息保障倍数分别为 329.96 倍、64.45 倍和 74.30 倍，发行人的偿债风
险总体可控。截至本补充法律意见书出具之日，发行人均按时支付流动资金借
款本息，不存在逾期的情形。
综上，本所律师认为，发行人的偿债风险较小，出现发行人资产权属发生
变更的情形从而对生产经营造成重大不利影响的风险较小。
发行人控股子公司已办理报建的“南京腾阳二期工程扩建项目 6#厂房”已取
得权属证书。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已办理报建手续但尚未
取得权属证书的房产情况如下：
面积
工程名称 坐落 报建文件 进度
（㎡）
补充法律意见书（七）
《建设工程规划许可证》 已取得
乔锋智能装备股份 （建字第 2023-23-1002 《竣工验
东莞市常平镇
有限公司数控装备 号）、《建筑工程施工许 收备案证
生产基地建设项目 可证》（编号： 书》，正
元村
平镇）） 属证书
上述房产目前已完成竣工验收备案，取得权属证书不存在实质障碍。
（二）补充说明发行人自有及租赁房屋的未取得产权证书的房产主要用途、
面积及占比，若为主要生产经营场所的，说明各报告期收入及利润的金额及占
比情况，上述瑕疵房产若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，搬迁是否对场
地存在特殊要求
积及占比
根据发行人提供的租赁合同、聘请第三方机构针对无法取得权属证书房产
面积的测量文件等资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人自有及租赁房屋的未取得产权证书的房产主要用途、面积及占比情况如
下：
面积
序号 权属 坐落 主要用途 占比
（m?）
东莞市常平镇九江水村东深工业区原福
满生工厂内 3、5、6、7、8、9 号厂房
南京市溧水区白马镇工业集中区政府 1 号 厂房及办
标房 公
南京市溧水区经济开发区（南区）晨光 厂房（仓
大道 12 号 库）
南京市溧水区经济开发区（南区）晨光
大道 12 号
南京市溧水区经济开发区（南区）晨光 办公及宿
大道 12 号 舍
南京市溧水区经济开发区（南区）晨光
大道 12 号
补充法律意见书（七）
消防水泵
房
长沙市雨花区桃花塅路 58 号德庆水韵山
城 7 栋 304 房
合计 17,918.86 8.81%
注 1：第 5 项无准确面积数据，根据初步测量，面积约为 432.00m2。
注 2：占比指瑕疵房产面积除以公司自有及租赁房产总面积的比例。
上述瑕疵房产若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，搬迁是否对场地存在特
殊要求
(1) 主要生产经营场所的自有或租赁房产，各报告期收入及利润的金额及占
比情况
根据发行人的说明，上述第 1、2、3 项主要系生产厂房；②上述第 5、8、
上述第 4 项主要系仓库，不属于公司主要生产经营场所；④上述第 6、7、9、
场所。
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内上述主要生产经营场所的自
有或租赁房产，产生的营业收入、净利润占发行人当期经审计后的营业收入、
净利润的比例如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 12,370.27 46,155.73 55,171.42
营业收入占比 8.51% 29.81% 42.12%
净利润 1,447.13 5,743.47 9,906.55
净利润占比 8.51% 29.81% 42.12%
补充法律意见书（七）
注：1、主要生产经营场所产生的营业收入及净利润均系以该等瑕疵面积占生产经营场
所面积比例为权重，与报告期内实现营业收入、净利润之乘积计算所得。
虽然上述第 1、2、3 项房产对东莞钜辉、南京普斯曼、南京台诺的生产经
营有着重要影响，但租赁上述房产并不会对公司的生产经营产生重大不利影响，
主要原因如下：
①东莞钜辉的生产经营场地：第 1 项
东莞市常平镇规划管理所于 2022 年 2 月 22 日出具《关于东莞市钜辉五金
制品有限公司地块的规划情况说明》，东莞市钜辉五金制品有限公司租赁的常
平镇九江水村东深工业园区原福满生工厂内 3、5、6、7、8、9 号厂房，地块面
积 9,898.16 平方米，属已批《东莞市常平镇常虎片区（东片）控制性详细规划》
范围，经向属地村委会了解，该地块近 3 年内没有拆迁更新计划。
②南京普斯曼的生产经营场地：第 2 项
根据白马镇党委办公室会议纪要，第 2 项房屋属市、区帮扶村集体增收项
目，厂房土地证无法办理到村，因此第 2 项厂房无权属证书。2020 年 11 月，南
京市溧水区白马镇人民政府出具《证明》：兹有白马镇工业集中区政府 1 号标
房，总建筑面积 5,000 平方米，属于白马镇的管辖范围内。上述不动产的管理
及出租权归南京市溧水区白马镇人民政府所有，不存在产权争议，不属于法律
规定不得出租的情形。在未来五年内不存在改变用途情况和不存在拆迁该房屋
的计划，该房屋没有列入政府拆迁规划，南京普斯曼租赁、使用该房产没有任
何障碍，权属来源合法。2021 年 12 月，南京市国土资源局溧水分局白马国土
资源所出具《关于南京普斯曼精密机械有限公司地块的规划情况说明》，南京
普斯曼租赁房厂所在地块在白马镇规划中的用地性质均为工业用地，符合规划。
该区域五年内暂无拆迁规划。
③南京台诺的生产场地：第 3 项
补充法律意见书（七）
第 3 项房屋的地块土地使用权人为南京市宝钻热处理有限公司，已取得
“苏（2017）宁溧不动产权第 0021438 号”土地使用证，用途为工业用地，并
准备办理取得房产证所需的相关手续。
八、《审核问询函》问题 8：关于发行人员工
申报文件显示：
（1）截至报告期各期末，发行人员工数量分别为 552 人、723 人、1,111 人。
（2）报告期内，宁夏乔锋存在劳务派遣用工的情形。劳务派遣用工主要为
生产部门的普通工人，属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。
（3）发行人将生产工作中部分工作内容简单重复、替代性较强的产线工作
外包给劳务外包单位完成。
（4）报告期各期末发行人实习生人数分别为 17 人、50 人和 146 人，实习
生人数增加主要系公司生产经营规模逐年扩大，公司为培养后备员工做铺垫。
请发行人：
（1）补充说明报告期内发行人各类别员工的离职率，是否与同行业可比公
司存在较大差异，如是的，请说明原因；
（2）补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业的
薪酬水平，人员及岗位配置是否与业务规模相匹配；结合薪酬福利水平，说明
公司维持人员稳定性的具体措施及有效性；
（3）补充说明发行人劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等
法律法规，是否存在重大违法行为；
（4）补充说明外包劳务人员从事的具体工种、对应的人员数量；结合工作
时间、工作地点、与正式员工工作内容差异的情况，说明将上述人员认定为劳
务外包而非劳务派遣的依据；相关外包劳务公司是否具备必要的专业资质，是
否存在主要为发行人提供服务的情形；
补充法律意见书（七）
（5）补充说明发行人劳务外包定价的公允性，相关劳务人员的薪酬和社保
缴纳是否合规；
（6）补充说明发行人大量聘用实习生的原因及合理性，是否通过实习生降
低用工成本，发行人劳动用工是否合法合规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【更新回复】
截至本补充法律意见书出具之日，上述问题涉及更新的事项如下：
（一）补充说明报告期内发行人各类别员工的离职率，是否与同行业可比
公司存在较大差异，如是的，请说明原因
根据《招股说明书》，发行人的员工按照专业结构可以分为管理人员、研
发人员、生产人员和销售人员。根据发行人的说明，报告期各期末各类别人员
的离职率情况如下：
项目 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
员工人数（人） 1,449 1,438 1,111
其中：管理人员 264 249 179
研发人员 249 236 137
生产人员 632 633 535
销售人员 304 320 260
离职总人数（人） 475 522 398
其中：管理人员 106 77 84
研发人员 36 42 16
生产人员 236 302 259
销售人员 97 101 39
离职率 24.69% 26.63% 26.38%
其中：管理人员 28.65% 23.62% 31.94%
研发人员 12.63% 15.11% 10.46%
补充法律意见书（七）
项目 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
生产人员 27.19% 32.30% 32.62%
销售人员 24.19% 23.99% 13.04%
剔除试用期内离职人员影响
后的离职人数（人）
其中：管理人员 66 45 29
研发人员 31 29 14
生产人员 187 191 137
销售人员 90 73 25
剔除试用期内离职人员影响
后的离职率
其中：管理人员 20.00% 15.31% 13.94%
研发人员 11.07% 10.94% 9.27%
生产人员 22.83% 23.18% 20.39%
销售人员 22.84% 18.58% 8.77%
注：离职率=当期离职人数/（期末人数+当期离职人数）*100%。
经本所律师核查，同行业可比公司定期报告中未披露员工离职情况。根据
公开资料查询，报告期内，发行人员工离职率与近期上市/拟上市的通用设备制
造业公司员工离职率对比情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
离职率
湖南飞沃新能源科技股份有限公司 - - 39.36%
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 - - -
通用设备制造业可比公司平均值 - - 39.36%
乔锋智能 24.69% 26.63% 26.38%
剔除试用期内离职人员影响后的离职率
湖南飞沃新能源科技股份有限公司 - - 35.63%
乔锋智能 20.52% 19.03% 15.58%
注：湖南飞沃新能源科技股份有限公司和重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司未披露 2023
年度离职率数据。
补充法律意见书（七）
综上，本所律师认为，报告期内，发行人员工离职率分别为 26.38%、26.63%
和 24.69%，剔除试用期内离职人员影响，发行人员工离职率分别为 15.58%、
职率，总体较为稳定。
（二）补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业
的薪酬水平，人员及岗位配置是否与业务规模相匹配；结合薪酬福利水平，说
明公司维持人员稳定性的具体措施及有效性
酬水平
(1) 发行人员工薪酬与当地薪酬水平对比
根据发行人的说明，发行人员工主要集中在东莞、南京和银川地区，报告
期内，发行人员工薪酬与当地薪酬水平情况如下：
单位：万元/人
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
发行人员工平均薪酬 14.49 15.10 16.53
东莞市平均薪酬 未披露 7.90 7.54
南京市平均薪酬 未披露 8.01 7.58
银川市平均薪酬 未披露 5.92 5.71
注：各市平均薪酬主要来源于当地统计局发布的城镇私营单位就业人员平均工资数据。
根据发行人的说明，2021 年发行人员工平均薪酬较高主要因公司业绩同比
大幅提升，绩效薪酬增长。
根据发行人的说明，发行人员工平均薪酬高于当地平均水平，系因发行人
为吸引业内优秀人才，提供了具有一定竞争力的薪资。
(2) 发行人员工薪酬与同行业可比公司员工薪酬水平对比
①根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人销售人员平均薪酬
与同行业可比公司对比情况如下：
补充法律意见书（七）
单位：万元/人
公司名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
创世纪 未披露 46.09 19.56
国盛智科 未披露 9.26 7.32
纽威数控 23.21 30.66 47.19
海天精工 24.97 23.12 23.23
可比公司平均值 24.09 27.28 24.32
乔锋智能 19.35 21.22 22.36
注 1：2021 年度，创世纪除生产人员外其他各类人员平均薪酬系引用其子公司深圳创
世纪数据，深圳创世纪系创世纪机床业务的经营主体，可比性较高；深圳创世纪 2022 年度
相关数据未公开披露，故引用创世纪数据（上市公司合并口径数据），因前后口径不同，可
比性较弱，下同；
注 2：至本法律意见书出具之日，创世纪及国盛智科暂未披露 2023 年年度报告；纽威
数控、国盛智科、海天精工和纽威数控的平均薪酬根据其年度报告、招股说明书等文件披
露的数据计算得出，相关人员平均薪酬=当期相关费用中的职工薪酬/期初、期末相关人员
平均值，下同。
销售人员绩效薪酬增长所致；2022 年度及 2023 年度因公司业绩增长情况不及
预期，绩效薪酬有所下降,销售人员的平均薪酬同比略有下降。公司销售人员的
平均薪酬整体高于国盛智科，低于纽威数控和海天精工，处于同行业可比公司
中间水平，具有合理性。
根据发行人的说明，销售人员的人均薪酬与其工作内容、客户结构和销售
人员激励政策等相关，同行业可比公司之间销售人员人均薪酬亦存在较大差异。
发行人的销售人员分为一线销售人员和销售服务人员，数量比约为 3：1，分别
独立承担销售业务拓展和销售服务支持工作。纽威数控销售人员除培育、维护
经销商网络外，还协助经销商在当地开拓客户，提供技术及经验支持，因此销
售人员的平均薪酬高于其他同行业可比公司；国盛智科销售人员较少，产品的
安装、售后人员主要来自经销商，其销售人员薪酬低于其他同行业可比公司。
②根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人管理人员平均薪酬
与同行业可比公司对比情况如下：
补充法律意见书（七）
单位：万元/人
公司名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
创世纪 未披露 24.16 16.92
国盛智科 未披露 14.42 21.84
纽威数控 33.36 31.85 31.82
海天精工 10.64 13.22 15.85
可比公司平均值 22.00 20.91 21.61
乔锋智能 15.16 14.88 17.54
人员绩效薪酬增长所致；2022 年度因公司业绩增长情况不及预期，绩效薪酬有
所下降，管理人员的平均薪酬同比略有下降。根据发行人的说明，2021 年度、
高于海天精工。发行人管理人员的平均薪酬低于同行业平均水平，主要因发行
人管理人员中仓管员、食堂员工等基层员工人数较多，拉低发行人管理人员的
平均薪酬。同时，发行人对部分骨干管理人员进行了股权激励，报告期各期对
管理人员股份支付金额分别为 539.26 万元、1,056.37 万元和 348.33 万元。
③根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人研发人员平均薪酬
与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元/人
公司名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
创世纪 未披露 15.46 12.12
国盛智科 未披露 30.22 20.90
纽威数控 29.50 28.59 29.17
海天精工 24.41 23.51 26.28
可比公司平均值 26.95 24.45 22.12
乔锋智能 15.90 15.91 16.63
根据发行人的说明，发行人研发人员的平均薪酬总体较稳定，高于创世纪，
低于国盛智科、纽威数控和海天精工，处于合理区间。发行人研发人员的平均
薪酬总体上保持稳定，其中 2022 年度及 2023 年度因新入职的研发人员较多，
导致研发人员平均薪酬同比略有下滑。
补充法律意见书（七）
④根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人生产人员平均薪酬
与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元/人
公司名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
创世纪 未披露 8.87 11.88
国盛智科 未披露 13.40 15.67
纽威数控 19.10 16.67 14.84
海天精工 19.52 18.38 19.17
可比公司平均值 19.31 14.33 15.39
乔锋智能 11.27 11.89 13.42
注：创世纪生产人员平均薪酬根据年度报告的数据计算得出。
根据发行人的说明，公司定期调整生产人员的基本薪酬，因此公司生产人
员的平均薪酬应总体呈上升趋势，2022 年度及 2023 年度同比略有下降，主要
系公司及时补充产能，人均产量同比下降，绩效薪酬同比下降。2021 年度及
莞市常平镇和桥头镇、南京市溧水区和银川市三地，当地人员平均工资水平不
及深圳市（创世纪）和宁波市（海天精工），且发行人为生产人员提供住宿、员
工食堂等员工福利，生产人员的人均薪酬亦大幅高于当地的平均工资水平。因
此，发行人生产人员薪资水平与创世纪相近，低于其余同行业可比公司具有合
理性，与当地的平均工资水平相比仍具有较强的竞争力。
(1) 发行人人员结构稳定，符合生产型企业特点，员工总数随业务规模增长
而逐年增加
根据发行人的说明，报告期各期末，发行人岗位配置及对应人员数量、占
比及营业收入情况如下：
单位：人、万元
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比
补充法律意见书（七）
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比
生产人员 632 43.62% 633 44.02% 535 48.15%
销售人员 304 20.98% 320 22.25% 260 23.40%
管理人员 264 18.22% 249 17.32% 179 16.11%
研发人员 249 17.18% 236 16.41% 137 12.33%
员工总数 1,449 100.00% 1,438 100.00% 1,111 100.00%
营业收入 145,391.76 154,843.54 130,998.61
报告期内，发行人各岗位员工人数随公司业务规模的扩大不断增加，与发
行人业务增长趋势保持一致。同时，报告期内，发行人各岗位员工数量占比较
稳定，其中生产人员占比最高，分别为 48.15%、44.02%和 43.62%，与生产型
企业相匹配。
(2) 发行人人员结构与同行业可比公司对比具有合理性
①发行人以直销模式为主，销售人员占比较高。在不考虑销售人员情况下，
单位：万元、人、万元/人
公司
名称 员工 人均 员工 人均 员工 人均
营业收入 营业收入 营业收入
人数 产值 人数 产值 人数 产值
创世
/ / / 452,690.27 2,148 210.75 526,174.62 2,352 223.71
纪
国盛
/ / / 116,316.08 864 134.63 113,683.30 890 127.73
智科
纽威
数控
海天
精工
乔锋
智能
注 1：员工人数=员工总人数-销售人员人数，除纽威数控外，员工总人数、销售人员
人数均为各年年末人数；
注 2：同行业可比公司创世纪及国盛智科暂未披露 2023 年年度报告。
补充法律意见书（七）
人均产值与公司的业务结构、生产模式相关，同行业可比公司之间亦存在
较大差异。创世纪人均产值较高，主要系其采用轻资产运营模式，聚焦研发设
计、整机装配及检测、销售，核心部件主要通过委托加工、战略采购或规模化
集采等方式采购，由此同等规模下创世纪生产人员人数较少，人均产值较高；
国盛智科人均产值较低，主要因其机床铸件系自产，产业链较长，且国盛智科
除经营数控机床业务外，其智能自动化生产线、装备部件业务占比较高，导致
其生产人员人均产值与同行业其他可比公司存在一定差异。
②2021-2023 年，公司销售人员数量、人均销售额与同行业可比公司对比
分析如下：
单位：万元、人、万元/人
公司名称
销售人 人均 销售人员 人均 销售人 人均
营业收入 营业收入 营业收入
员人数 销售额 人数 销售额 员人数 销售额
创世纪 / / / 452,690.27 435 1,040.67 526,174.62 372 1,414.45
国盛智科 / / / 116,316.08 38 3,060.95 113,683.30 35 3,248.09
纽威数控 232,103.69 230 1,009.15 184,557.12 209 883.05 171,260.99 109 1,571.20
海天精工 332,346.14 264 1,258.89 317,748.23 237 1,340.71 273,048.67 210 1,300.23
乔锋智能 145,391.76 304 478.26 154,843.54 320 483.89 130,998.61 260 503.84
注：同行业可比公司创世纪及国盛智科暂未披露 2023 年年度报告。
公司销售人员人均销售额低于同行业可比公司，主要因销售模式、业务规
模差异。国盛智科、纽威数控和海天精工以经销为主，人均销售额较高；创世
纪业务规模较大，其 3C 产品占比较高，主要客户包括立讯精密、富士康、比
亚迪电子等，客户集中度较高，人均销售额较高。
综上，本所律师认为，发行人人员及岗位配置与业务规模相匹配。
（三）补充说明发行人劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定
等法律法规，是否存在重大违法行为
补充法律意见书（七）
根据宁夏乔锋与宁夏远创人力资源服务有限公司签署了《人力资源岗位外
包服务协议书》，协议期限自 2021 年 3 月 21 日至 2022 年 2 月 28 日止，东莞
钜辉与东莞市兆昇人力资源有限公司签署了《劳务派遣服务协议书》，协议期
限自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止。并经本所律师核查，宁夏乔锋、
东莞钜辉存在劳务派遣的情形。劳务派遣用工主要为生产部门的普通工人，主
要从事原材料保管、品保辅助等非核心生产工序，属于临时性、辅助性或替代
性的工作岗位。报告期各期末，宁夏乔锋劳务派遣用工人数情况如下：
单位：人
序号 项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
劳务派遣人数占宁夏乔锋在册员工人数比例 - - 6.98%
注：宁夏乔锋于 2020 年 7 月设立，劳务派遣人数占宁夏乔锋在册员工人数比例占比=
劳务派遣人数/（在册员工人数+劳务派遣人数）。
报告期各期末，东莞钜辉劳务派遣用工人数情况如下：
单位：人
序号 项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
劳务派遣人数占东莞钜辉在册员工人数比
例
注：东莞钜辉于 2022 年开始使用劳务派遣人员，劳务派遣人数占东莞钜辉在册员工人
数比例占比=劳务派遣人数/（在册员工人数+劳务派遣人数）。
经核查，《人力资源岗位外包服务协议书》，协议履行期满后，宁夏乔锋
未再与宁夏远创人力资源服务有限公司续签相关协议。截至本补充法律意见书
出具之日，宁夏乔锋不存在劳务派遣，报告期内的劳务派遣人员中的 2 人已转
为正式员工。
补充法律意见书（七）
《劳动合同法》第五十七条规定：经营劳务派遣业务，应当向劳动行政部
门依法申请行政许可；经许可的，依法办理相应的公司登记。未经许可，任何
单位和个人不得经营劳务派遣业务。
经核查，宁夏远创人力资源服务有限公司、东莞市兆昇人力资源有限公司
均持有相关主管部门核发的营业执照和劳务派遣经营许可证，具备从事劳务派
遣业务的合法资质，符合《劳动合同法》第五十七条的相关规定。
《劳动合同法》第五十八条规定：劳务派遣单位与被派遣劳动者订立的劳
动合同。
经核查，《人力资源岗位外包服务协议书》《劳务派遣服务协议书》均约
定了劳务派遣公司与劳务派遣人员均已建立了劳动关系，符合《劳动合同法》
第五十八条的相关规定。
《劳动合同法》第六十三条规定：被派遣劳动者享有与用工单位的劳动者
同工同酬的权利。用工单位应当按照同工同酬原则，对被派遣劳动者与本单位
同类岗位的劳动者实行相同的劳动报酬分配办法。用工单位无同类岗位劳动者
的，参照用工单位所在地相同或者相近岗位劳动者的劳动报酬确定。
经核查，《人力资源岗位外包服务协议书》《劳务派遣服务协议书》均约
定了劳务派遣员工与发行人员工同工同酬，并享有国家规定的假期福利，休假
待遇，符合《劳动合同法》第六十三条的相关规定。
《劳务派遣暂行规定》第四条规定：用工单位应当严格控制劳务派遣用工
数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。前款所称用工总
量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。
经核查，报告期内发行人劳务派遣所涉及的用工岗位为辅助性或临时性岗
位，报告期各期末发行人及其附属公司劳务派遣用工人数均未超过各主体用工
总量的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
补充法律意见书（七）
根据发行人及其附属公司所在地人力资源和社会保障局出具的证明文件，
报告期内，发行人及其附属公司不存在因违反劳动相关法律法规而受到行政处
罚的情形。
经查询发行人及其附属公司所在地人力资源和社会保障局官方网站，报告
期内，不存在劳动行政主管部门因发行人或其附属公司劳务派遣相关事项而作
出行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人存在少量劳务派遣用工的情况，用
工符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规规定，
不存在重大违法违规行为。
（四）补充说明外包劳务人员从事的具体工种、对应的人员数量；结合工
作时间、工作地点、与正式员工工作内容差异的情况，说明将上述人员认定为
劳务外包而非劳务派遣的依据；相关外包劳务公司是否具备必要的专业资质，
是否存在主要为发行人提供服务的情形
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，外包劳务人员从事的具体工
种、对应的人员数量如下：
单位：人
劳务外包供应商 服务项目
月 31 日 31 日 31 日
东莞市景熙机械科 为发行人提供喷漆服
技有限公司 务
杭州浩泽劳务服务 为南京腾阳提供喷漆
有限公司 服务
常熟市支塘镇怡叶 为南京台诺提供铲花
五金加工厂 服务
（六）补充说明发行人大量聘用实习生的原因及合理性，是否通过实习生
降低用工成本，发行人劳动用工是否合法合规
补充法律意见书（七）
根据《审计报告》、员工花名册，报告期内，发行人生产经营规模逐年扩
大，2021 年、2022 年和 2023 年，发行人营业收入分别为 130,998.61 万元、
增长，报告期各期末的员工人数分别为 1,111 人、1,438 人和 1,449 人，随着公
司业务规模的增长，员工规模亦日益扩大，建立长期稳定的员工招聘渠道及培
养机制成为人力资源工作的重点。
《中华人民共和国职业教育法》第五十条规定，“国家鼓励企业、事业单位
安排实习岗位，接纳职业学校和职业培训机构的学生实习”。
《国务院关于大力发展职业教育的决定》第三条第十款规定：“大力推行工
学结合、校企合作的培养模式。与企业紧密联系，加强学生的生产实习和社会
实践，改革以学校和课堂为中心的传统人才培养模式。建立企业接收职业院校
学生实习的制度。”
《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》第二条第十款规定：“支持企
业通过校企合作共同培养培训人才，不断提升企业价值。”
发行人根据上述指导性规定接受职业院校的学生作为实习生，报告期各期，
公司实习生人数分别为 146 人、19 人和 28 人，通过实习培训和考察，如实习
生毕业择业时有留用意愿，公司优先从中选择符合公司要求的实习生签署劳动
合同留用。
根据发行人的说明，发行人基于践行企业社会责任以及对国家关于工学结
合、校企合作政策的响应，大量接收职业院校的学生作为实习生，一方面可一
定程度上扩大公司的生产能力，另一方面可为公司未来后备员工的储备、培养
做铺垫，具有合理性。
九、《审核问询函》问题 9：关于董监高
申报文件显示：
补充法律意见书（七）
（1）发行人现任两名独立董事均在大学任职。
（2）最近两年内，发行人董事、监事、董事会秘书存在离职情形。
请发行人：
（1）补充说明独立董事专业背景，其任职是否符合中组部、教育部等部
门的相关规定；
（2）补充说明董事、监事、高管任职是否具备任职资格，最近两年董监
高离职的原因及去向，发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化。
请保荐人、发行人律师发表意见。
【更新回复】
截至本补充法律意见书出具之日，上述问题涉及更新的事项如下：
（二）补充说明董事、监事、高管任职是否具备任职资格，最近两年董监
高离职的原因及去向，发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化
经核查，发行人的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能
力；发行人的所有董事、监事及高级管理人员没有因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；没有担任过被破产清算的公
司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公
司被破产清算完结之日起未逾三年；没有担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾三年；没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者，符合
《公司法》第一百四十六条之规定。
发行人的所有董事、监事及高级管理人员无被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满者；无最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
补充法律意见书（七）
内受到证券交易所公开谴责者；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见者，符合《首次公开发行
股票注册管理办法》第十三条之规定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事刘崇、吕盾均已取得独
立董事资格证书，符合《上市公司独立董事管理办法》第七条之规定。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员具备相应的任职
资格。
生重大变化
(1) 最近两年董监高离职的原因及去向
根据发行人最近两年选举董事、监事以及聘请高级管理人员的有关会议决
议文件，并经本所律师访谈相关离任董事、监事、高级管理人员，发行人最近
两年发行人董事、监事及高级管理人员离职原因及去向的具体情况如下：
序 离职前在发行
姓名 离职原因 离职时间 离职去向
号 人处的职务
副总经理、南
经理
(2) 发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化
根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》（2023 年 2 月 17 日）的相关
规定，中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，
应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 36 个月（或
总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发
行人生产经营产生重大不利影响。
补充法律意见书（七）
经核查，2022 年 12 月，张鹏辞去副总经理职务系由于任期届满，结合个
人意愿而进行的人员调整。截至报告期末，发行人董事、高级管理人员总数为
事及高级管理人员实际变动人数为 1 人（即副总经理张鹏），变动比例为 1/7，
变动比例较低。
原副总经理张鹏辞去相关职务后仍然在发行人及其附属公司任职，未发生
核心人员流失的情况，前述人员辞去相关职务未对发行人生产经营产生重大不
利影响。
综上，本所律师认为，发行人最近两年的董事、高级管理人员未发生重大
不利变化，未对公司生产经营产生重大不利影响。
补充法律意见书（七）
第三部分 关于《第二轮审核问询函》的内容更新
一、《第二轮审核问询函》问题 1：关于创业板定位
申报材料及前期反馈回复材料显示：
（1）报告期内，发行人研发费用占同期营业收入的比例分别为 4.18%、
（2）公司核心技术涉及内容总体与同行业较为接近，但因各自的结构设
计、工艺方法等技术手段并不相同，应用效果存在差异。
请发行人：
（1）补充说明发行人研发费用的主要投向、阶段性进展及具体应用情况，
研发费用率低于同行业可比公司的原因及合理性，是否对发行人持续经营能力
构成重大不利影响；
（2）补充说明发行人与同行业可比公司在核心技术的应用效果差异的具
体体现；结合各类别产品与同行业可比公司在产品性能、终端价格、应用领域
的对比情况，进一步分析发行人在核心技术、经营模式等方面的具体核心竞争
优势及其可持续性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【更新回复】
截至本补充法律意见书出具之日，上述问题涉及更新的事项如下：
（一）补充说明发行人研发费用的主要投向、阶段性进展及具体应用情况，
研发费用率低于同行业可比公司的原因及合理性，是否对发行人持续经营能力
构成重大不利影响
(2) 研发费用的阶段性进展及具体应用情况
补充法律意见书（七）
发行人主要研发项目（项目预算超过 200 万元）的阶段性进展及具体应用
情况如下：
报告期末
项目预算 研发所处
序号 研发投入项目名称 研发目标 累计投入 应用情况
（万元） 阶段
（万元）
在原有 T-5B 机型
该项目研发机型优化了
高速钻攻加工中心 上提高了精度保持
的研发 能力，已面向市场
长期保持稳定的精度
销售
该项目优化了立式加工
改善线轨立式加工
中心线轨安装的工艺， 线轨立式加工中心
可提高机床装配效率和 装配效率得到提高
发
装配精度
研制出一款新型卧
该项目开发了全支撑床
倒 T 卧式加工中心 式 加 工 中 心 JHT-
JHT-630 630 ， 已 面 向 市 场
机床长期保持稳定精度
销售
该项目优化了立式加工
涉及的密封结构已
底盘密封改善的研 中心机型的底盘密封结
发 构，可提高机床的防
心中使用
水、防屑可靠性
该项目优化了 T-5A 机
型的外防护设计，优化
高速钻攻加工中心 在原有 T-5A 机型
了机床的防水、防屑效
果，同时减少机床的占
发 级
地面积，可提高客户厂
房空间的利用率
该项目优化了 T-7 机型
的外防护设计，优化了
高速钻攻加工中心 机床的防水、防屑效 在原有 T-7 机型上
T7 外观钣金的研发 果，同时减少机床的占 进行了可靠性升级
地面积，可提高客户厂
房空间的利用率
该项目研发机型配置高 研制出一款新型高
高速加工中心 转速电主轴，搭配对刀 速加工中心 HSD-
HSD-128 仪，轻量化结构，可提 128 ， 已 面 向 市 场
高加工精度和效率 销售
研制出一款新型卧
该项目开发了全支撑床
倒 T 卧式加工中心 式 加 工 中 心 JHT-
JHT-800 800 ， 已 面 向 市 场
机床长期保持稳定精度
销售
补充法律意见书（七）
报告期末
项目预算 研发所处
序号 研发投入项目名称 研发目标 累计投入 应用情况
（万元） 阶段
（万元）
式结构，搭配 2,000N.m 20045 ， 已 面 向 市
主轴输出扭矩，可加工 场销售
大尺寸工件，可提高加
工范围
该项目研发机型采用轻 研制出一款新型高
高速钻攻加工中心 量化结构设计，优化三 速钻攻加工中心 T-
T-5C 的研发 轴加速度参数，可提高 5C，已面向市场销
加工效率 售
该项目研发机型采用全
研制出一款新型五
对称式桥架结构，搭配
五轴桥架式龙门 轴龙门加工中心
BTG-3222 的研发 BTG-3222，已面向
AC 摆头技 术， 可提高
市场销售
加工产品表面质量
该项目研发机型采用了
全支撑结构，搭配
卧式镗铣床 JBM- 以 及 W 轴 700mm 行 式 镗 铣 床 JBM-
工作台，可加工复杂的 销售
大尺寸工件，提高加工
范围
该项目研发机型采用的
是双磨头（一个卧式磨
头，一个立式磨头，立 研制出三款新型平
行程 0.8m-1.2m 高 式磨头可旋转±70°）， 面 磨 床 GM-
的研发 面及倒钩面的加工要 4026/GM-8034，已
求，Z 轴 0.8m-1.2m 行 面向市场销售
程的设计，满足于工件
的各种高度要求
该项目研发机型优化了
铸件结构设计，主轴箱
研制出一款新型立
体采用双层筋板结构，
线轨重载型立式加 式 加 工 中 心 VH-
工中心的研发 85A，已 面向 市 场
性；三轴采用重型线
销售
轨，提升机床刚性，从
而提升加工效率
该项目研发机型优化了
铸件结构设计，增大了 研制出一款新型加
高速高效零件加工
中心 V8B 的研发
提升机床刚性和精度稳 面向市场销售
定性；三轴快移速度
补充法律意见书（七）
报告期末
项目预算 研发所处
序号 研发投入项目名称 研发目标 累计投入 应用情况
（万元） 阶段
（万元）
工精度和效率
该项目对钻攻机型的刀
库容量和换刀速度进行
在原有 T-5A、T-7
高速钻攻加工中心 了优化升级：刀库最多
增加了高配刀库配
置，已面向市场销
的研发 速度提升至 1.5s，使得
售
一台机床可以完成更多
工序的加工
该项目采用新形式的丝
杆装配结构，以减少机
床加工过程中的丝杆热 研制出一款新型钻
高速钻攻加工中心
T5H 的研发
伸 长 减 小 至 20um 以 已面向市场销售
内，从而提升加工精度
和效率
该项目测试了自主开发
的一款立加用 BT40-150 研制出一款主轴，
轴刚性和可靠性，从而 加工中心
提升加工效率
该项目研发机型优化了
铸件结构设计，提升机
床整体刚性；优化了防
研制出一款新型钻
高速钻攻加工中心 护设计，改善了排屑效
T7C 的研发 果 ； 快 移 速 度 达
已面向市场销售
工精度和效率
配备高速电主轴，三轴
研制出一款新型动
采用高导程滚珠丝杠传
动柱式双驱门型加 柱式双驱门型加工
工中心 DLM-3020 中心 DLM-3020，
龙门框架移动结构，场
已面向市场销售
地占用空间小
双磨头设计（卧头/立头
可旋转±70°）可实现平
面、侧面，倒钩面，斜 研制出一款新型平
GM-7034 平面磨床
的研发
补充法律意见书（七）
报告期末
项目预算 研发所处
序号 研发投入项目名称 研发目标 累计投入 应用情况
（万元） 阶段
（万元）
中心 LMX-6232 动摆头，可实现五轴联 门加工中心 LMX-
动高速高精加工，可用 6232，已面向市场
于大型零部件连续大角 销售
度曲面加工
电主轴结构紧凑且轻量
化，便于主轴箱设计，
成功将大功率电主
电主轴在大型龙门 提高主轴箱刚性，且具
上的应用 有安装简便，转速高，
龙门加工中心
切削效率高，稳定性高
等优势
固定式床身、工作台移
动；主轴箱随溜板上下
移动；亦可沿横梁左右 研制出一款新型大
大型定梁龙门加工 移动实现三轴联动；配 型定梁龙门加工中
中心 备附件铣头后可实现工 心 LM-11545， 已
件的一次装夹，安装直 面向市场销售
角铣头可五面加工，一
机多用
X/Y/Z 三 轴 行 程 ：
立式加工中心 V57 转速：12000rpm 电机直 式 加 工 中 心 VF-
的研发 连式主轴；三轴快速进 57，已面向市场销
给 ：36/36/36m/min， 加 售
速度可达 0.6G
正 T 机构，X/Y/Z 三轴
行 程 ：
卧式加工中心 H50 转速：12000rpm 电机直 式 加 工 中 心 HF-
的研发 连式主轴；三轴快速进 500， 已 面 向 市 场
给 ：60/60/60m/min， 加 销售
速度可达 1G；机床采用
三点支撑
主轴传动采用全齿轮传
动结构，紧凑型的齿轮
箱箱体结构便于安装与 研制出一款新型加
全齿式粗精一体加
工中心
安装维护保养得以提 场销售
升，可以实现主轴的两
档变速，粗精一体加工
该系列机型床身采用复 研发出一款新型数
HQT10-680U 数控 合式 30 度台阶式斜床身 控 磨 床 HQT10-
车床立项研发 结构，保证机床在高速 680U,已 面 向 市 场
运转中的稳定性。主 销售
补充法律意见书（七）
报告期末
项目预算 研发所处
序号 研发投入项目名称 研发目标 累计投入 应用情况
（万元） 阶段
（万元）
轴、刀塔等核心部件自
主研发和生产，主轴箱
部件采用紧凑对称性设
计，具备较高的热稳定
性和刚性
该系列机型床身采用复
合式 30 度台阶式斜床身
结构，保证机床在高速
运转中的稳定性。主
轴、刀塔等核心部件自
研发出一款新型数
主研发和生产，主轴箱
HQT10-1280U 数控 控 车 床 HQT10-
车床立项研发 1280U,已面向市场
计，具备较高的热稳定
销售
性和刚性。同时设备加
工长度较长机床配备了
编程可控中心架，保证
了长轴类零件的加工精
度
该机型主体为倒 T 型、
动柱式结构，加工稳定
性好，配备千分度旋转
工作台加工效率高，三
研制出一款新型精
轴均采用重载直线滚柱
JHT-630A 精密卧式 密卧式复合加工中
复合加工中心 心 JHT-630A ， 已
持性好，采用机械手刀
面向市场销售
库，可实现高速自动换
刀，主轴采用滚柱型高
刚性轴承，皮带降速发
挥低速高扭特性
电主轴结构紧凑且轻量
化，提高主轴箱刚性，
且具有安装简便，转速 研制出一款新型龙
LM-1614 轻量超惯 高，切削效率高，各轴 门 加 工 中 心
量龙门 轻量化设计，配合高导 LM1614，已面向市
程滚珠丝杠，实现高加 场销售
速度，高位移速度，高
转速的要求
该项目研发机型轻量化
铸件结构设计，立柱优
研制出一款新型立
化设计，加大前后跨
大立式加工中心的 式 加 工 中 心
研发 V1585 V1585 ， 已 面 向 市
支撑力度。Y 轴行程加
场销售
大至 850mm，更适合正
方形或圆形工件加工
补充法律意见书（七）
报告期末
项目预算 研发所处
序号 研发投入项目名称 研发目标 累计投入 应用情况
（万元） 阶段
（万元）
该项目研发机型 Y 轴行
程加大至 500mm，Z 轴
行程加大至 450mm,使用
研制出一款新型立
钻攻加工中心 T8 12K 中心出水主轴，铸
的研发 件采用轻量化设计，优
已面向市场销售
化三轴加速度参数，快
移速度 48m/min,加工效
率更高
电主轴具有结构紧凑、
惯性小、噪声低、响应
快等优点，而且转速
高、功率大，应用在立 成功将高速高效电
电主轴立式加工中
心机型开发
能简化设计，是高速主 分立式加工中心
轴单元中的一种理想结
构，能加快加工节拍和
提高加工精度
该机型横梁立柱一体式
设计，可辅助承受因主
轴箱与滑座自重产生的
不平衡力矩，有效抑制
横梁之变形量，并采用
低重心高刚性龙门
段差式高刚性线性滑轨 正在
一体化横梁技术研
发（对应在研机 进行
座、横梁之整体结构刚
型：LM-2218）
性，缩短刀具接触点与
横梁之间距，提升切削
性能，符合行业高精
化、高效化的技术发展
方向
超大行程低惯量五 该机型采用天车式结构+
轴轻切加工技术研 五轴摆头，三轴超大行
程，采用高速齿条传 正在
动，具有超高快速位 进行
型：LGF-
移，符合行业高速化的
该项目研发机型 Y 轴行
研制出一款新型立
面向高效轻切削、 程 700mm，可满足大尺
式 加 工 中 心
TH1370，已面向市
能关键技术的研发 求，符合行业高速化、
场销售
高效化的技术发展方向
多面工艺五轴关键 工作台的缩小设计与五 式 加 工 中 心
补充法律意见书（七）
报告期末
项目预算 研发所处
序号 研发投入项目名称 研发目标 累计投入 应用情况
（万元） 阶段
（万元）
技术的研发 轴的搭配使用，使大 V12S，已面向市场
箱体既可以在工作台上
方加工，也可以在工作
台正前方旋转加工，以
满足降低立柱的高度，
加强切削刚性降低成
本，实现多尺寸大 LED
箱体一次装夹多面加工
的效果，符合行业高速
化、高效化的技术发展
方向
该项目设计采用了快速
换刀技术、智能管理和
防震技术，能够有效解
多形式的刀具装载
决传统刀库存在的问 正在
系统、轻量化结构
任意点换刀系统关 进行
体积较小，能够更好地
键技术的研发
适应现代数控加工中心
的需求，符合行业高效
化的发展方向
该机型主体为倒 T 型、
动柱式结构，加工稳定
性好，配备千分度旋转
工作台加工效率高，三
轴均采用重载直线滚柱
抱台卧式镗铣床的 导轨，高刚性，精度保
研发（对应在研 持性好，采用伸缩式主 正在
机型：JBM- 轴 ， 最 高 转 速 达 进行
化 的 加 工 需 求 ，X/Y/Z
三 轴 线 轨 采 用
合行业高效化、加工技
术复合化的发展方向
该机型为高速高精度单
工作台 B 轴卧式加工中
正 T 型单工台 B 轴 心，500 盘面单转台，
高速卧式加工中心 整 体 结 构 紧 凑 ，X/Y/Z 正在
进行
型：JBM- 导轨，确保各轴运动的
性；利用 FEM 有限元分
析设计高刚性铸件结
补充法律意见书（七）
报告期末
项目预算 研发所处
序号 研发投入项目名称 研发目标 累计投入 应用情况
（万元） 阶段
（万元）
构，满足高速、高精度
加工的需求；同时配置
了丰富的选项接口，方
便自动化组线加工，符
合行业高精化、高效化
的发展方向
该项目开发了全支撑床
倒 T 卧式加工中心
身结构的机型，有利于 正在
JHT-1000（对应在
研机型：JHT- 进行
度，符合行业高精化的
技术发展方向
该机项目采用高刚性与
稳定性的箱体结构底座
和立柱，以支撑单摇摆
的 B、C 轴旋转，XY 轴
使用十字滑台的设计，
立式五轴加工中心
旋转和倾斜工作台可实 正在
VHU650 的研发（对
应在研机型： 进行
工，该设计结构保证了
VHU650）
加工精度和表面质量的
稳定性。该机型可加工
复杂、高精度的工件，
符合行业高精化、高效
化的发展方向
该机型为 BT50 单工作台
盘面卧式加工中心，采
用正 T 型结构设计，高
刚性结构件保证机床在
高速移动时的稳定性，
HF-550S 新机型开 X/Y/Z 轴采用圆柱滚子 正在
型：HF-550S） 运动的高速度、高精度 进行
和高刚性；同时配置了
丰富的选项接口，占地
面积小，方便自动化组
线加工，符合行业高精
化、高效化的发展方向
该机型为高速高精度正
T 卧式加工中心，采用
HF-630 新机型研发 BT50 大 扭 矩 主 轴 ， 正在
HF-630） 进行
高刚性导轨，确保各轴
运动的高速度、高精度
和高刚性，降低了动摩
补充法律意见书（七）
报告期末
项目预算 研发所处
序号 研发投入项目名称 研发目标 累计投入 应用情况
（万元） 阶段
（万元）
擦力；托盘和分度台采
用锥销定位方式，增加
刚性、搭载双交换托
盘，符合行业高精化、
高效化的发展方向
该机型为新一代高刚性
与高精度车削中心能满
足多样化的加工需求。
进给轴轨道导入混合设
HQT08_580VMYU 车 计概念，X 轴使用硬轨
铣复合直 Y 轴机床 能提供良好的振动衰减 正在
型： 轴采用滚柱线性滑轨能 进行
HQT08_580VMYU） 同时具有高精度、高刚
性与高速特性。床面高
刚性的结构与优异的热
变位表现，能胜任重负
荷与高精度之加工需求
整个 Z 轴部分采用硬轨
承载，保证高速震动
小，低速无爬行，定位
高刚性高抗震性方 精度高，伺服驱动性能 正在
滑枕龙门 优；同时承载能力大， 进行
切削抗震动性能好，提
高机床的精度和精度稳
定性及机床的使用寿命
该项目研发机型采用了
X 轴 20 米大行程的动柱
动柱式龙门 DLM- 式结构，搭配 2,000N.m
应在研机型：DLM- 大尺寸工件，提高加工 进行
化、高精化、高效化的
技术发展方向
营能力构成重大不利影响
根据同行业可比公司公开披露文件，并经本所律师核查，发行人与同行业
可比公司的研发费用率对比如下：
公司名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
补充法律意见书（七）
创世纪 2.65% 2.60% 4.21%
国盛智科 4.76% 4.42% 5.09%
纽威数控 4.39% 4.45% 4.30%
海天精工 4.11% 3.72% 4.15%
可比公司平均值 3.98% 3.79% 4.44%
乔锋智能 4.36% 3.64% 3.41%
注 1：如无特别注明，本补充法律意见书中创世纪与 2021 年度的数据系引用其机床业
务经营主体深圳市创世纪机械有限公司数据，2022 年度与 2023 年 1-6 月深圳创世纪未披露
相关数据，故以创世纪上市公司数据替代；
注 2：创世纪、国盛智科尚未披露 2023 年度财务数据，故以 2023 年 1-6 月数据替代。
报告期内，发行人研发费用率分别为 3.41%、3.64%和 4.36%，其中 2021
年度略低于同行业平均水平，2022 年度和 2023 年度与同行业平均水平相近，
主要原因为：
(1) 同行业可比公司均为上市企业，融资渠道丰富，资金实力较强，可供投
入研发的资金较多。发行人根据业务发展规划确定研发方向、制定研发目标，
在满足研发目标的前提下，加强研发预算管理，有效控制研发成本，符合公司
目前的发展阶段特点，具有合理性；
(2) 报告期内，发行人持续增加研发投入。报告期各期公司的研发费用分别
为 4,466.91 万元、5,634.15 万元和 6,341.97 万元，复合增长率为 19.15%，
有效保障了公司技术实力的持续提升。2021 年度，公司研发费用率低于同行业
可比公司，主要系公司当年营业收入同比增长 70.78%，研发费用率因规模效应
同比下降。
根据发行人的说明，未来随着业务不断发展，发行人将持续专注数控机床
领域技术研发，进一步扩充研发团队，引进技术人才，加强与科研机构和高等
院校的技术合作，提高公司产品的竞争力，有效保障公司的持续经营能力。
综上，发行人研发费用率低于同行业可比公司具有合理性，不会对持续经
营能力构成重大不利影响。
补充法律意见书（七）
（二）补充说明发行人与同行业可比公司在核心技术的应用效果差异的具
体体现；结合各类别产品与同行业可比公司在产品性能、终端价格、应用领域
的对比情况，进一步分析发行人在核心技术、经营模式等方面的具体核心竞争
优势及其可持续性
对比情况，进一步分析发行人在核心技术、经营模式等方面的具体核心竞争优
势及其可持续性
(1) 公司核心技术竞争优势
②产品价格
根据发行人的说明，同行业可比公司未披露具体机型的销售价格，因此选
取了同行业可比公司公开资料披露同类产品 2022 年度的平均价格进行对比，具
体如下：
ⅰ立式加工中心
单位：万元/台
项目 乔锋智能 创世纪 海天精工 纽威数控 国盛智科
立式加工 立式加 3C 系列 数控立式加 立式数控机 数控机床-中
产品名称
中心 工中心 产品 工中心 床 档
产品价格 21.55 21.55 17.05 27.65 37.36 34.66
注：创世纪平均价格系引用其控股子公司深圳市创世纪机械有限公司 2022 年 1-5 月数
据，深圳市创世纪机械有限公司为创世纪数控机床业务的经营主体，下同。
ⅱ龙门加工中心
单位：万元/台
项目 乔锋智能 创世纪 海天精工 纽威数控 国盛智科
数控龙门加
产品名称 龙门加工中心 龙门加工中心 大型加工中心 数控机床-高档
工中心
产品价格 98.01 85.66 153.01 163.90 104.79
iii 卧式加工中心
单位：万元/台
补充法律意见书（七）
项目 乔锋智能 创世纪 海天精工 纽威数控 国盛智科
卧式加工中 数控卧式加 卧式数控机 数控机床-高
产品名称 卧式加工中心
心 工中心 床 档
产品价格 60.56 37.23 158.13 47.91 104.79
发行人与同行业可比公司同类产品的平均价格存在一定差异，主要系各自
主流产品的规格型号、配置及主要应用领域等方面有所差别。通常情况下，同
一类型的机床，行程越大，体积越大，售价越高，不同行程的机床可适合不同
行业，不同尺寸的工件加工需求，因此，无法直接从产品的平均价格上比较产
品的竞争优劣势。以龙门加工中心为例，海天精工以中大型龙门加工中心为主，
发行人则以 X 轴行程为 2 米至 4 米的中小型龙门加工中心为主，平均成交价格
为 55 万元至 120 万元，发行人行程 6 米至 8 米大型龙门加工中心的平均成交价
格为 150 万元至 250 万元，但发行人大型龙门加工中心销量占比较低，导致龙
门加工中心整体的平均价格大幅低于海天精工和纽威数控。
(2) 公司核心技术竞争优势的可持续性
根据发行人的说明，发行人自成立以来，一直注重研发投入与研发体系的
建设，组建了一支专业基础扎实、工程化实践经验丰富的研发队伍，建立了一
套较为完善的研发管理体系，为公司的技术研发及创新夯实了基础。与此同时，
发行人在现有技术和工艺沉淀的基础上，顺应行业发展趋势，未来将持续围绕
数控机床高速、高精、高效、高稳定性、高可靠性等目标，在机床加工复合化、
高速化、智能化、工艺参数优化，以及数字化、信息化、网络化、关键核心部
件开发等方向增加研发预算，确保公司技术竞争优势的可持续性，具体如下：
①公司拥有健全的研发体系
发行人一直高度重视研发体系的建设，成立了研发中心人员专职研发工作，
主要负责现有产品改良升级、新产品开发、机床功能部件研发，以及行业前沿
技术跟踪、日常研发项目管理、试验管理、工艺管理等相关技术工作。截至
来公司将持续引入优秀的技术人才，提高研发能力；同时，为保证研发工作的
补充法律意见书（七）
规范运行，发行人建立了一套较为完善的研发制度管理体系，在立项、论证、
研制、测评、结项等研发过程中实现全流程制度化管控。专业的技术人才队伍
及完善的研发管理体系为公司保持核心技术竞争优势的可持续性提供了保障。
②公司将持续加大研发投入
报 告 期 各 期 ， 发 行 人 研 发 投 入 分 别 为 4,466.91 万 元 、5,634.15 万 元 和
行人将紧随行业技术发展趋势，贴合市场需求，加大对复杂零件加工工艺的研
究，如新能源汽车、5G 通讯等行业大型复杂零件的多面加工，以及模具、军工、
航空航天等行业复杂曲面零部件的加工等；（2）发行人将持续完善立卧复合加
工中心、车铣复合加工中心的方案设计，继续加强开发五轴联动加工中心、大
型龙门加工中心，以及车床、磨床等新产品和主轴、刀塔等机床功能部件的研
发投入，持续推动先进技术的成果转换；（3）发行人将通过对加工工艺的技术
研究，拓展技术应用领域，顺应制造业自动化发展趋势，逐步由向客户提供单
台设备，转变为客户提供自动化生产线，不断增强公司为制造业客户提供全套
加工解决方案的能力等。
③落实专利、软件著作权的注册工作，保护企业技术知识产权
发行人已建立了完善的文档保管机制，配备专职的技术文员，及时梳理总
结研发成果资料，通过注册专利或软件著作权、签署《保密及竞业限制协议》
等方式保护研发成果。
(3) 公司经营模式竞争优势及可持续性
③售前、售中、售后服务优势
机床是客户生产经营的重要资产，机床故障可能对客户的生产经营造成重
大不利影响。因此，服务能力、响应速度是客户采购机床时的重要考量因素。
多年来公司深耕国内市场，组建了经验丰富、响应迅速、技术完备的服务团队，
补充法律意见书（七）
并通过公司的 CRM 系统（客户管理系统）不断提升服务效率，为客户在售前、
售中和售后服务中提供专业和定制化的解决方案。
在售前，发行人配备专业的技术服务工程师深入了解客户需求，为客户提
供定制化需求解决方案；在售中，发行人为客户提供设备安装、调试和技术指
导服务；在售后，发行人已在全国范围内设立了 30 余个常驻网点，配备充足的
销售服务人员，与一线销售人员数量的比例约为 1:3，即保证每 3 位一线销售人
员配有 1 位销售服务人员提供技术支持工作，以保证公司的服务质量和响应速
度。
未来，随着发行人产品销量的进一步增长，发行人将持续加大售前、售中、
售后服务人员投入，增加在全国范围内的覆盖密度，进而保持公司的服务优势。
二、《第二轮审核问询函》问题 2：关于销售模式及成长性
申报材料及前期反馈回复材料显示：
（1）数控机床行业客户对产品定制化能力和售后服务能力要求较高，发
行人为客户在售前、售中和售后服务中提供定制化的解决方案。
（2）发行人主要采取直销的销售模式，与同行业可比公司存在差异。报
告期各期，超过 60%的客户向发行人年度采购金额为 0-50 万元区间，客户地
域分布较广。
（3）报告期内，发行人销售人员从 141 人增加至 260 人，销售人员人均销
售额低于同行业可比公司。报告期各期，公司销售人员人均薪酬分别为 14.03
万元/年、16.45 万元/年、22.36 万元/年。
（4）发行人下游客户主要行业为通用设备、消费电子、汽摩及模具行业。
机床作为“工业母机”，下游应用领域广泛，受宏观经济影响较大。
请发行人：
补充法律意见书（七）
（1）补充说明发行人为客户在售前、售中和售后服务中提供定制化解决
方案的具体内容、频次、主要效用、是否为单独付费内容；
（2）结合发行人客户的地域分布、规模体量、行业特征等情况，并对比
同行业可比公司的客户特征，分析发行人主要采用直销模式的具体原因及合理
性；
（3）补充说明报告期各期发行人销售人员的地区分布情况，与发行人区
域销售金额是否匹配；在发行人销售人员的人均销售额低于同行业可比公司的
情况下，销售人员逐年增加且 2021 年人均薪酬大幅增长的原因；
（4）结合发行人 2022 年上半年的财务数据，补充说明发行人下游主要应
用行业的经济周期、行业景气度、业绩增长等情况，是否存在因下游客户业绩
承压而导致的订单减少或回款放缓的情形；说明发行人业绩变动趋势是否与同
行业可比公司一致，宏观经济变动是否对发行人未来业绩构成重大不利影响；
（5）补充说明发行人 2022 年全年业绩预计情况，结合同行业可比公司的
终端价格及毛利率的变动趋势，发行人在手订单情况，分析发行人是否存在业
绩下滑的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【更新回复】
截至本补充法律意见书出具之日，上述问题涉及更新的事项如下：
（一）补充说明发行人为客户在售前、售中和售后服务中提供定制化解决
方案的具体内容、频次、主要效用、是否为单独付费内容
频次、主要效用、是否为单独付费内容
机床产品是客户生产经营的重要资产，设备选型不当、应用方案经济性差
及技术故障均可能对客户的生产经营造成重大不利影响。因此，前期的设备选
型及制定应用方案、中期调试及培训、后期响应速度和服务能力是客户采购机
补充法律意见书（七）
床的重要考量因素。发行人深耕国内市场，组建了经验丰富、响应迅速、技术
完备的售前、售中、售后服务团队与体系，为快速响应客户需求、提升客户体
验提供了有力保障。发行人为客户在售前、售中和售后服务中提供定制化解决
方案的具体内容如下：
项目 主要内容及效用 频次 是否付费
根据客户需求及项
发行人拥有专业的技术服务工程师，深 目复杂程度而定，
入了解客户需求，提供产品分析、技术 通常情况下，中小
规划、设备选型、加工工艺分析、应用 客户为 1-2 次技术
售前服务 否
方案制定等一系列技术支持，从客户实 方案交流；大客户
际需求出发，为客户提供定制化解决方 由于生产场景复
案 杂，通常需要进行
多次技术方案交流
发行人拥有专业的交付工程师，负责客 根据客户及项目需
户现场安装、调试和客户现场培训、技 求而定，通常情况
售中服务 否
术指导等工作，帮助客户熟悉设备功能 下，每个客户 1-2
和操作方法 次
网点，配备充足的销售服务人员，与一
线销售人员人数比例约为 1:3，即保证
每 3 位一线销售人员配有 1 位销售服务 通常情况下：
人员提供技术支持工作，以保证公司的 根据客户及项目需
售后服务质量； 1. 机床在保修
求而定，平均每台
期内不收费；
售后服务 2. 发行人已建立完善的售后服务体系， 机器在 1 年的保修
通过在线保修、在线技术咨询等方式， 期内需要售后服务 2. 在保修期外
确保快速知悉客户的售后需求，发行人 1-2 次 收取材料费及
在知悉客户售后需求后的 12 小时内进行 人工费
答复，并通过远程或现场方式为客户提
供技术支持，快速排除故障，帮助客户
快速恢复生产
（二）结合发行人客户的地域分布、规模体量、行业特征等情况，并对比
同行业可比公司的客户特征，分析发行人主要采用直销模式的具体原因及合理
性
报告期内，发行人主营业务收入规模按地域分布列示如下：
单位：万元
销售 销售 2023 年度 2022 年度 2021 年度
补充法律意见书（七）
区域 模式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 48,429.80 34.03% 58,948.45 38.63% 44,233.00 35.37%
华东
经销 11,825.30 8.31% 16,774.35 10.99% 13,131.13 10.50%
地区
小计 60,255.10 42.34% 75,722.80 49.62% 57,364.13 45.88%
直销 47,066.66 33.08% 47,389.07 31.05% 44,719.43 35.76%
华南
经销 780.93 0.55% 466.78 0.31% 636.00 0.51%
地区
小计 47,847.58 33.62% 47,855.85 31.36% 45,355.43 36.27%
直销 7,505.43 5.27% 7,156.01 4.69% 5,676.70 4.54%
华中
经销 2,222.95 1.56% 4,134.40 2.71% 3,448.21 2.76%
地区
小计 9,728.38 6.84% 11,290.41 7.40% 9,124.91 7.30%
直销 3,204.16 2.25% 2,929.44 1.92% 2,586.19 2.07%
西南
经销 4,362.33 3.07% 3,038.10 1.99% 2,407.65 1.93%
地区
小计 7,566.49 5.32% 5,967.54 3.91% 4,993.84 3.99%
直销 2,306.52 1.62% 2,624.78 1.72% 2,016.55 1.61%
华北
经销 4,126.29 2.90% 2,885.04 1.89% 2,668.64 2.13%
地区
小计 6,432.82 4.52% 5,509.82 3.61% 4,685.19 3.75%
直销 2,769.91 1.95% 1,187.65 0.78% 635.15 0.51%
东北
经销 1,801.06 1.27% 2,138.27 1.40% 1,806.89 1.44%
地区
小计 4,570.97 3.21% 3,325.92 2.18% 2,442.04 1.95%
直销 2,084.51 1.46% 1,841.62 1.21% 702.29 0.56%
西北
经销 1,574.00 1.11% 1,061.89 0.70% 376.46 0.30%
地区
小计 3,658.51 2.57% 2,903.51 1.90% 1,078.75 0.86%
直销 499.42 0.35% 25.35 0.02% - -
境外
经销 1,742.52 1.22% - - - -
地区
小计 2,241.94 1.58% 25.35 0.02% - -
合计 142,301.80 100.00% 152,601.20 100.00% 125,044.30 100.00%
发行人收入主要分布在华东和华南地区，报告期各期，华东和华南地区的
销售收入合计占比分别为 82.15%、80.98%和 75.97%，且华东和华南地区直销
收入均大幅高于经销收入，系华东的长三角地区及华南的珠三角地区民营经济
活跃，客户较集中，以直销渠道覆盖上述地区的成本较低，故在上述地区采取
以直销为主、经销为辅的销售模式。直销模式下，发行人直接对接终端客户，
既降低销售成本，又能占据销售主动权，掌握客户资源，便于快速对接客户需
补充法律意见书（七）
求，直接为客户提供便捷化、专业化的销售服务，同时有利于发行人掌握下游
行业对设备技术发展的需求变化，及时对现有产品进行升级优化、开发新产品
系列，持续保持产品的市场竞争力，增加客户粘性，与客户形成长期稳定的合
作关系，并逐渐在区域内形成品牌影响力。
报告期内，公司客户销售规模情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
客户数量（家） 1,636.00 1,788 1,648
平均销售金额（万元） 86.98 85.35 75.88
平均销售机床数量（台） 3.82 3.49 3.06
报告期内，发行人服务客户数量众多，以中小企业客户为主，单个客户的
平均采购规模较小。一方面，中小企业客户资金实力相对较弱，且大部分中小
企业客户需要销售方提供一定的分期付款政策，而经销商由于自身资金实力有
限，无法为较多终端客户提供分期付款政策；另一方面，中小企业客户较重视
产品性价比，为确保价格透明及售后的服务质量，部分中小客户偏向直接向生
产厂家采购。因此，以直销模式为主的销售模式适合公司目前的客户特征及实
际情况。
报告期内，发行人主营业务收入按客户行业分类构成情况如下：
单位：万元
行业
收入 占比 收入 占比 收入 占比
通用设备 68,110.56 47.86% 73,004.29 47.84% 51,967.17 41.56%
汽摩配件 15,849.70 11.14% 20,515.68 13.44% 11,736.95 9.39%
模具 6,745.48 4.74% 10,217.31 6.70% 9,077.11 7.26%
工程机械 6,313.59 4.44% 9,383.58 6.15% 8,185.63 6.55%
消费电子 9,372.11 6.59% 8,488.35 5.56% 13,093.89 10.47%
补充法律意见书（七）
行业
收入 占比 收入 占比 收入 占比
军工 7,984.58 5.61% 6,755.59 4.43% 7,708.19 6.16%
能源 6,978.18 4.90% 3,917.38 2.57% 5,761.77 4.61%
航空航天 4,504.56 3.17% 3,543.30 2.32% 2,321.95 1.86%
医疗器械 1,437.67 1.01% 1,563.31 1.02% 2,337.06 1.87%
其他 12,159.28 8.54% 11,426.49 7.49% 11,679.52 9.34%
总计 142,301.80 100.00% 152,601.20 100.00% 125,044.30 100.00%
发行人通用设备、消费电子、汽摩配件和模具行业的客户占比较高，报告
期各期，来自上述行业客户收入合计占公司主营业务收入的比重分别为 68.68%、
多的特点。报告期内发行人主要客户群体为上述行业中的中小企业客户，基于
前述中小企业客户原因，发行人采用直销模式适应上述行业客户的采购习惯，
与发行人目前发展情况相适应。
根据公开资料，发行人同行业可比公司主要下游客户及销售模式情况如下：
主要地域 主要下游
公司名称 客户规模 销售模式 采用现有销售模式的原因
分布 客户领域
快速布局、渠道下沉，在服务能
力、反馈速度、属地化竞争、远程
中，客户包括立讯
管控等方面赢得优势；
精密、富士康、比
亚迪电子、长盈精 2. 在经过一年的经销商代理模式运
密、领益智造等； 营后，发现经销模式存在一定局
直销与经 限：
通用领域客户较为 消费电
华东和华 销相结
分散，呈现数量众 子、通信 (1) 经销商的运营需要依赖公司的信
创世纪 南各占 合，直销
多、体量较小、单 设备、汽 用政策及终端客户的回款情况，自
次采购金额低等特 车行业等 身资金实力有限；
高于经销
征，2022 年度前五 (2) 经销商客户在实现一定规模的客
大客户销售规模均 户拓展和销售规模后，持续市场拓
大于 5,000 万元，前 展力度较为有限；
五大客户收入占比
(3) 由于经销模式下售后维保仍然需
要公司负责，部分经销终端客户希
望能够与公司直接进行采购，以保
补充法律意见书（七）
证价格透明与服务质量
业能力、机床销售经验丰富且具备
工程机 一定资金实力的销售服务商，通过
械、电力 与公司的长期合作，充分了解本公
华东等东 识和资金实力；
户销售规模均大于 舶、航空 销相结
海天精工 部沿海地
区
收入占比 25.72% 路机车、 占比较高 间的前提下，经销有利于稳定渠
军工、模 道，减少回款风险，同时经销商承
具等 担了更多的销售服务，减少本公司
人力成本和售后风险，从而集中优
势资源于产品的研发与生产
下游通用设备行业
客户总量上千家，
客户数量较多，集
中度较低；汽车行
业主要终端客户为
境内业务 汽车零部件制造 通用设 由于数控机床行业市场集中度低，
主要集中 商；工程机械行业 备、汽 经销为 客户高度分散，数控机床厂家搭建
纽威数控 在华东地 客户主要为工程制 车、阀 主、直销 销售团队进行直销的效率低且成本
区，占比 造中重型机械、冶 门、工程 为辅 较高，因此，公司主要通过经销商
商；2023 年度前五
名客户销售规模均
大于 4,000 万元，
前五大客户收入占
比 23.79%
客户较为分散，购买的连续性较
数控机床主要直销 低，客户的分散性和低重复率决定
客户均在所在领域 了客户开发的难度较大，经销商拥
拥有一定知名度， 有当地市场资源；
与公司合作多年； 2. 数控机床等产品客户对服务速度
公司经销商大部分 和维护水平要求较高，经销商能够
目前客户 均与公司合作多 对客户的需求快速响应，为客户提
机械设
集中在华 年，报告期内 数控机床 供及时的服务；
备、汽车
国盛智科 东地区， （2017-2020 年度） 以经销模 3. 公司进入整机市场相对较晚，且
和精密模
占比 70% 经销商数量为 32 式为主 产品种类较多，应用范围较为广
具等
左右 家，其中 8 家为独 泛，下游客户分散，客户拓展难度
家经销商；2022 年 较大，从而，充分转化原有机床本
度前五大客户销售 体销售渠道为自主品牌整机销售渠
规模均大于 5,000 万 道，遴选优质经销商，采取经销为
元，前五大客户收 主、直销为辅的销售模式，既有利
入占比 37.95% 于快速开拓整机市场、迅速推广自
主品牌，又能减少自建销售网点前
期投入、控制回款风险，取得了良
补充法律意见书（七）
好的市场推广作用，既经济又有效
长三角和华南的珠三角地区，上述
以中小企业客户为 地区民营经济活跃、制造业客户较
主，数量众多，平 集中，采用直销模式具有经济性、
均采购金额不高； 更贴合客户需求、更快的响应速
通用设 度，最终有利于增加客户粘性，并
华东占比 备、汽摩 逐渐在区域内形成品牌影响力；
营业务客户中，第 直销为
乔锋智能 一名销售规模为 主、经销 2. 公司客户以中小企业客户为主，
华南占比 具、工程
余销售规模为 求，而经销商资金实力相对有限，
费电子等
元，前五大客户收 策；
入占比 8.67% 3. 部分中小企业客户注重性价比及
产品售后保障，更偏向于直接向生
产厂家采购
注：数据来源于同行业可比上市公司公开资料整理 ，截至本补充法律意见书出具之日，
同行业可比公司创世纪、国盛智科暂未披露 2023 年度数据。
机床行业中无统一的销售模式，各企业根据其自身经营理念、市场资源优
势等因素确立各自的销售模式。发行人销售模式与行业龙头创世纪较相似，直
销占比较高，发行人以直销为主的原因与创世纪部分相同。
综上，发行人采用“直销为主、经销为辅”的销售模式是基于发行人客户
区域分布、行业结构、规模体量等特征，并在发行人多年的经营实践中形成，
与发行人目前的发展阶段及客户结构相适应，具有合理性。
（三）补充说明报告期各期发行人销售人员的地区分布情况，与发行人区
域销售金额是否匹配；在发行人销售人员的人均销售额低于同行业可比公司的
情况下，销售人员逐年增加且 2021 年人均薪酬大幅增长的原因
售金额是否匹配
报告期各期，发行人销售人员的地区分布情况如下：
单位：人、万元
项目
人数/金额 占比 人数/金额 占比 人数/金额 占比
华东 人数 113 37.17% 118 36.88% 105 40.38%
补充法律意见书（七）
项目
人数/金额 占比 人数/金额 占比 人数/金额 占比
地区 金额 54,774.41 38.49% 75,722.80 49.62% 57,364.13 45.88%
华南 人数 112 36.84% 131 40.94% 99 38.08%
地区 金额 51,741.67 36.36% 47,855.85 31.36% 45,355.43 36.27%
华中 人数 26 8.55% 26 8.13% 19 7.31%
地区 金额 10,826.15 7.61% 11,290.41 7.40% 9,124.91 7.30%
西南 人数 13 4.28% 17 5.31% 13 5.00%
地区 金额 6,783.70 4.77% 5,967.54 3.91% 4,993.84 3.99%
华北 人数 11 3.62% 13 4.06% 10 3.85%
地区 金额 7,704.44 5.41% 5,509.82 3.61% 4,685.19 3.75%
东北 人数 6 1.97% 5 1.56% 3 1.15%
地区 金额 4,570.97 3.21% 3,325.92 2.18% 2,442.04 1.95%
西北 人数 18 5.92% 9 2.81% 11 4.23%
地区 金额 3,658.51 2.57% 2,903.51 1.90% 1,078.75 0.86%
境外 人数 5 1.64% 1 0.31% - -
地区 金额 2,241.94 1.58% 25.35 0.02% - -
人数 304 100.00% 320 100.00% 260 100.00%
合计
金额 142,301.80 100.00% 152,601.20 100.00% 125,044.30 100.00%
由上表可知，报告期内，各地区销售人员人数与各地区销售收入变动趋势
保持一致，销售人员的地区分布情况与发行人区域销售收入相匹配。
人员逐年增加且 2021 年人均薪酬大幅增长的原因
（1）销售人员的人均销售额低于同行业可比公司的原因
根据发行人的说明，公司销售人员人均销售额低于同行业可比公司，主要
系销售模式、客户结构和业务规模差异所致。国盛智科、纽威数控和海天精工
以经销为主，故人均销售额较高；公司则以直销为主，销售人员承担业务拓展
和客户维护职能，故人均销售额较低；创世纪业务规模较大，相对具有一定规
模效应，且创世纪占比较高的 3C 产品的客户集中度较高，主要客户包括立讯
精密、富士康、比亚迪电子等大客户，故创世纪的人均销售额较高。
补充法律意见书（七）
公司名称
直销占比 经销占比 直销占比 经销占比 直销占比 经销占比
创世纪 未披露 未披露 91.92% 8.08% 93.26% 6.74%
海天精工 18.69% 81.31% 15.91% 84.09% 19.11% 80.89%
纽威数控 29.08% 70.92% 25.00% 75.00% 25.16% 74.84%
国盛智科 未披露 未披露 29.82% 70.18% 34.03% 65.97%
平均 23.88% 76.12% 40.66% 59.34% 42.89% 57.11%
乔锋智能 80.02% 19.98% 80.01% 19.99% 80.43% 19.57%
注 1：创世纪的数据系引用其机床业务经营主体深圳市创世纪机械有限公司数据，下同；
注 2：创世纪、国盛智科暂未披露 2023 年度销售模式相关情况，下同。
营业收入比重的比较情况如下：
公司名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
创世纪 尚未披露 18.62% 34.24%
海天精工 25.72% 24.22% 26.40%
纽威数控 23.79% 22.67% 19.82%
国盛智科 尚未披露 37.95% 35.03%
平均值 24.76% 25.87% 28.87%
乔锋智能 8.67% 11.15% 10.71%
乔锋智能[注] 5.35% 5.47% 5.30%
注：对融资租赁公司的销售穿透至终端客户后，2020 年度至 2023 年度公司前五大客
户收入占主营业务收入的比重分别为 5.30%、5.47%和 5.35%；深圳创世纪未披露 2022 年
度前五大客户数据，故以创世纪上市公司数据替代。
综上，发行人以直销为主，且客户集中度较低，故人均销售额较低。
（四）结合发行人 2022 年上半年的财务数据，补充说明发行人下游主要应
用行业的经济周期、行业景气度、业绩增长等情况，是否存在因下游客户业绩
承压而导致的订单减少或回款放缓的情形；说明发行人业绩变动趋势是否与同
行业可比公司一致，宏观经济变动是否对发行人未来业绩构成重大不利影响
补充法律意见书（七）
行业的经济周期、行业景气度、业绩增长等情况，是否存在因下游客户业绩承
压而导致的订单减少或回款放缓的情形
(1)公司下游主要应用行业的经济周期、行业景气度、业绩增长等情况
根据发行人的说明，发行人产品广泛应用于通用设备、消费电子、汽摩配
件、模具、工程机械、军工、能源、医疗器械、航空航天、5G 通讯等行业。其
中，发行人收入增长主要来源于通用设备、消费电子、汽摩配件和模具等行业，
上述主要行业的经济周期、行业景气度、业绩增长等具体情况如下：
①通用设备行业
通用设备行业的客户采购发行人产品主要用于各类通用设备零部件的制造，
该行业的产品应用领域广泛，下游涵盖制造业的众多细分领域，与制造业的发
展息息相关。经过多年发展，中国制造业已形成门类齐全、上下游产业配套能
力强的产业体系，在智能制造、产业转型升级的背景下，总体处于稳步向上发
展阶段。
报告期内，我国制造业稳定发展，PMI（采购经理指数）长期高于荣枯线。
受益于国内疫情控制较好，复工复产较早，PMI 连续 18 个月高于荣枯线。根据
国家统计局数据，2021 年我国通用设备制造业规模以上企业实现 4.7 万亿元主
营业务收入，较 2020 年增长 15.1%。2022 年以来制造业 PMI 在临界点上下波
动。2023 年我国通用设备制造业规模以上企业实现营业收入 4.71 万亿元，较
上年同期上升 2.80%。从长期来看，考虑到宏观经济总体平稳、长期向好的基
本趋势，以及在智能制造、产业转型升级的背景下，通用设备行业有望保持增
长，公司的业绩增长具有可持续性。
②消费电子行业
在消费电子技术不断创新与经济不断发展等因素驱动下，消费电子产品已
成为消费者日常生活中必不可少的组成部分，我国消费电子行业总体呈现持续
补充法律意见书（七）
稳定发展态势。
在移动互联时代，智能手机、平板和笔记本电脑为代表的移动设备市场规
模快速增长，消费者群体持续扩大，成为近年来消费电子市场增长的核心驱动
力。根据 Statista（全球研究型数据统计公司）数据显示，2015 年至 2020 年全
球消费电子行业市场规模呈现出逐步扩大的趋势，5 年间全球消费电子市场规
模的年均复合增长率为 2.90%，行业景气度整体仍维持在较高水平。2022 年及
消费类电子市场整体景气度有所下降，其中消费电子行业基础产业之一的手机
领域下滑较为明显。根据中国信通院数据显示，2022 年国内市场手机总体出货
量累计 2.72 亿部，同比下降 22.6%，其中，5G 手机出货量 2.14 亿部，同比下
降 19.6%；2023 年下半年国内手机市场企稳，国内市场手机 2023 年总体出货
量累计 2.89 亿部，同比增长 6.5%，其中，5G 手机出货量 2.40 亿部，同比增
长 11.9%。
尽管手机等传统消费电子领域景气度在 2022 年及 2023 年上半年比较低，
但 2023 年下半年开始企稳回升，同时无线耳机、智能可穿戴设备、智能家居、
无人机等新兴消费类电子领域仍在持续发展。新兴消费类电子产品目前渗透率
尚低，随着技术创新的进一步应用，消费需求升级将推动新兴消费类电子市场
进一步快速增长，为消费电子行业提供未来增长动力。根据 IDC 数据显示，
经济增速放缓的影响，全球可穿戴设备出货量为 4.92 亿台，同比下降了 7.74%，
但仍高于 2020 年出货量；预计 2023 年可穿戴设备的出货量将同比增长 4.6%。
新兴电子产品成为继传统移动设备之后的增量市场，为消费电子行业提供未来
增长动力。尽管 2022 年及 2023 年上半年消费电子市场景气度比较低，但 2023
年下半年开始企稳回升。从中长期来看，随着宏观经济形势逐渐稳定、新兴消
费类电子市场规模扩大等趋势带动，消费电子行业的业绩增长将保持相对稳定。
③汽摩配件行业
i. 汽车行业
补充法律意见书（七）
我国汽车行业正处于高速增长期向稳步发展的成熟期过渡阶段。据中国汽
车工业协会统计，2010 年至 2021 年，我国汽车销量保持高速增长，连续十二
年成为全球最大的汽车市场。
持续好转，国内车企逐渐恢复产能。同时前期抑制的需求也得到一定程度释放，
叠加各地购车优惠政策的推出，汽车行业产销逐步回暖，行业景气度回升。
和销量分别较上年同期增长 7.07%和 6.46%。2022 年度，我国乘用车产量和销
量分别为 2,383.61 万辆和 2,356.33 万辆，产量和销量分别较上年增长 11.34%和
辆，产量和销量分别较上年增长 9.6%和 10.6%。
目前，我国汽车保有量与发达国家相比仍存在差距，随着居民收入的提高，
汽车行业仍有较大潜力增长。同时，随着汽车产业链转型升级以及国家“双碳
目标”推进，新能源汽车已进入快速发展阶段，为汽车行业的发展提供了新的
动力。根据中国汽车工业协会数据，我国 2021 年新能源汽车产量和销量分别达
透率达到 13.40%，较上年同期增长 8%；2022 年新能源汽车产量和销量分别达
量和销量分别为 958.7 万辆和 949.5 万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%。
因此，我国汽车行业仍将保持较高景气度，行业长期向好态势不变，特别
是新能源汽车销量的快速增长将推动行业内企业的业绩增长。
ii. 摩托车行业
我国长期以来都是世界摩托车产销大国。根据中国摩托车商会数据，我国
摩托车产销数量从 2014 年以来开始下滑，至 2018 年达到近年来的低点，随后
开始回暖。2020 年受宏观经济增速放缓等因素的影响销量较上年略微下滑，
补充法律意见书（七）
同比上升 18.33%，达到 2015 年以来的最好水平。伴随国内摩托车休闲文化的
逐渐形成、新兴消费群体升级置换需求释放以及禁限摩政策的边际改善，摩托
车行业景气度正在提升。
同时，汽车电动化的浪潮已经渗透到了摩托车行业，“双碳”背景下，电动
摩托车凭借其优良的便利性和环保性有效满足了居民日常通勤的需求。根据中
国汽车工业协会数据，2021 年电动摩托车销量达到 394.28 万辆，同比增长
有率持续增长，成为行业增长新的引擎，我国摩托车销量为 2,142 万辆，同比
上升 6.07%。2023 年我国摩托车销量为 1,899.07 万辆，同比下降 11.34%，主
要系当年 1-2 月的销量较低，春节假日企业开工不足和海外需求的持续走弱，
对 2023 年总体销量产生较大的影响。除却春节假日影响，2023 年我国摩托车
销量与往期相比基本平稳。
我国汽摩行业处于稳步发展阶段，2021 年后汽摩行业景气度明显回暖，尚
处于快速普及期，市场需求及业绩增长仍存在一定上升空间。
(2) 是否存在因下游客户业绩承压而导致的订单减少或回款放缓的情形
报告期内，虽受宏观经济增速放缓影响，公司订单及营业收入仍持续增长。
具体到各个下游行业，除 2022 年消费电子行业受行业景气度下降影响客户订单
及相关收入同比减少外，其他主要下游行业客户经营状况整体较好，应收货款
回款情况未发生重大不利变化。因发行人客户覆盖行业广泛，总体上不存在因
个别下游行业客户业绩承压导致公司订单减少或回款放缓的情形。
备更新换代、数控化率持续提升等多重有利条件，公司在手订单大幅增长，同
比增长 66.55%。2022 年四季度受下游行业景气度下降的影响,PMI 持续低于 50，
月的下降，恢复并保持增长，2023 年末公司在手订单金额回升至 34,001.45 万
元，较 2022 年末上升 18.27%。
补充法律意见书（七）
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金和票据回款
合计金额
营业收入 145,391.76 154,843.54 130,998.61
占比 100.16% 103.35% 109.05%
根据上表 ， 发行人 回款金额 占当期营 业收入的 比例分别 为 109.05%、
大不利变化。
总体来说，我国汽摩行业处于稳步发展阶段，2021 年后汽摩行业景气度明
显回暖，市场需求及业绩增长仍存在一定上升空间。
否对发行人未来业绩构成重大不利影响
(1) 说明发行人业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致
②2023 年，公司与同行业可比公司业绩趋势比较情况
单位：万元
公司名称
营业收入 同比 营业收入 同比
创世纪 未披露 未披露 452,690.27 -12.94%
国盛智科 110,721.45 -4.81% 116,316.08 2.32%
纽威数控 232,103.69 25.76% 184,557.12 7.76%
海天精工 332,346.14 4.59% 317,748.23 16.37%
平均值 225,057.09 8.52% 267,827.93 -0.62%
乔锋智能 145,391.76 -6.10% 154,843.54 18.20%
注：同行业可比公司中创世纪暂未披露 2023 年度财务数据；国盛智科 2023 年度营业收入
系其业绩快报中披露的未审数据。
补充法律意见书（七）
年其境外收入大幅增长；创世纪营业收入下降幅度较大，主要系其 3C 行业收
入占比较高，消费电子行业景气度持续下行对其影响较大；国盛智科、纽威数
控的产品结构中龙门及卧式加工中心占比较高，受益于军工等领域景气度较高，
对该类产品的需求增加，收入略有增长，与公司同类产品趋势一致。
综上，公司业绩变动趋势总体上与同行业可比公司一致，因产品结构、竞
争策略等方面差异，各期增长幅度略有差异。
（五）补充说明发行人 2022 年全年业绩预计情况，结合同行业可比公司的
终端价格及毛利率的变动趋势，发行人在手订单情况，分析发行人是否存在业
绩下滑的风险
基于发行人的在手订单情况、经营情况以及市场环境，并经发行人说明，
经初步测算，发行人 2022 年全年业绩预计情况如下：
项目 2022 年度（预计） 2021 年度 变动情况
营业收入 13.10 亿元 10.56%至 22.20%
元
营业成本 8.59 亿元 19.45%至 32.03%
元
期间费用 1.90 亿元至 2.10 亿元 1.76 亿元 8.28%至 19.68%
归属于母公司所有者的净利润 1.99 亿元至 2.20 亿元 2.31 亿元 -13.87%至-4.80%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
注：上述数据未经注册会计师审计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
发行人预计 2022 年实现营业收入同比增长 10.56%至 22.20%，归属于母公
司所有者的净利润同比增长-13.87%至-4.80%，扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润同比增长-13.17%至-4.03%。综上，发行人 2022 年整体经营
业绩较 2021 年预计不会出现较大幅度下滑，整体经营业绩保持在合理区间运行。
补充法律意见书（七）
基于发行人的在手订单情况、经营情况以及市场环境，公司 2024 年 1-3 月
份业绩预计情况如下：
项目
金额（亿元） 同比变动（%） 金额（亿元）
营业收入 3.50~3.87 0.11~10.658 3.50
归属于母公司所有者的净利润 0.40~0.46 2.75~17.274 0.39
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润
注：2024 年 1-3 月数据系发行人初步的评估预计结果，未经注册会计师审计或审阅，
不构成公司的盈利预测或业绩承诺；2023 年 1-3 月数据经注册会计师审阅。
发行人 2024 年 1-3 月份的整体经营业绩较上年度同期预计不会出现较大幅
度下滑，整体经营业绩保持在合理区间运行。
(1) 终端价格变动趋势
单位：万元/台
公司 产品名称
单价 同比变动
立式加工中心 未披露 未披露
创世纪
龙门加工中心 未披露 未披露
卧式加工中心 未披露 未披露
数控机床-中档 未披露 未披露
国盛智科
数控机床-高档 未披露 未披露
立式数控机床 37.23 -0.34%
纽威数控 大型加工中心 161.49 -1.47%
卧式数控机床 44.09 -7.98%
数控立式加工中心 30.31 9.62%
海天精工 数控龙门加工中心 161.94 5.84%
数控卧式加工中心 181.06 14.50%
补充法律意见书（七）
公司 产品名称
单价 同比变动
通用加工中心 22.79 -2.67%
钻攻加工中心 16.31 -7.69%
乔锋智能
龙门加工中心 97.12 -0.91%
卧式加工中心 53.66 -11.39%
注：上市公司创世纪、国盛智科尚未披露 2023 年度各产品平均单位价格的相关数据。
情况如下：
（1）2023 年度受下游制造业景气度下降影响，公司立式加工中心的平均
销售价格同比略有下降，与纽威数控变动趋势一致，与海天精工变动趋势相反。
销售均价受产品结构影响，如对比毛利率，公司与纽威数控立式加工中心毛利
率同比持平；海天精工毛利率同比提升 5.63 个百分点，主要是定价策略所致，
海天精工为加强立式加工中心的业务拓展，前期定价较低，因此毛利率较低，
报告期内销售单价和毛利率均持续提升，毛利率分别为 12.25%、16.86%和
（2）2023 年度，公司龙门加工中心均价变动较小，与纽威数控变动趋势
基本一致；海天精工龙门加工中心单价略有上升，因销售均价受产品结构影响，
如对比毛利率，海天精工龙门加工中心毛利率的变动趋势与公司一致；
（3）2023 年度，公司卧式加工中心因产品结构变动，均价下降，变动趋
势与纽威数控相同，与海天精工变动趋势相反。海天精工境外销售销售占比提
升且境外销售单价较高，导致卧式加工中心单价上升。
综上，发行人与同行业可比公司各产品平均单价变动主要由产品结构变动、
市场竞争策略等因素导致，未出现行业竞争加剧或市场环境恶化导致单价大幅
下降的情形，发行人不存在业绩大幅下滑的风险。
(2) 毛利率的变动趋势
补充法律意见书（七）
公司简称 2023 年度毛利率 较 2022 年度增减变动
创世纪 22.59% -2.93%
国盛智科 25.17% -1.26%
纽威数控 26.34% -1.03%
海天精工 29.98% 2.67%
可比公司平均值 26.02% -0.64%
乔锋智能 28.99% -0.05%
注：因创世纪及国盛智科未披露 2023 年度毛利率数据，故以 2023 年 1-6 月数据进行
对比；国盛智科毛利率系引用其主营业务中数控机床产品的毛利率。
根据发行人的说明，2023 年度公司主营业务毛利率稳定，海天精工毛利率
同比增加 2.67 个百分点，其余可比公司则略有下降，具体原因如下：
①创世纪毛利率较上年度下降，主要系产品结构变动所致，即其毛利率较
高的 3C 业务产品占比下降；
②国盛智科毛利率较上年度下降，主要系其销售政策落地，对个别机型予
以让利所致；
③海天精工较早布局海外市场，其毛利率提升主要系毛利率较高的海外区
域销售占比提升，以及立式加工中心毛利率有所提升（海天精工立式加工中心
前期定价较低，报告期内单价及毛利率均持续提升）；
④发行人毛利率较上一年度保持稳定，主要系立式加工中心的平均销售价
格略有下降，但受益于自产主轴数量上升以及铸件价格下降等因素，平均单位
成本亦略有下降。
综上，同行业可比公司平均毛利率总体保持平稳，未出现大幅下降情形。
发行人毛利率略高于行业平均水平，不存在业绩大幅下滑的风险。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人在手订单金额为 34,001.45 万元，较
补充法律意见书（七）
四、《第二轮审核问询函》问题 4：关于土地、房产
前期反馈回复材料显示，发行人涉及生产经营的未取得产权证书房产占发
行人房产面积的比例为 42.12%。其中，面积占比最大的位于东莞市桥头镇桥
新路地块计划在 2022 年 10 月 1 日进行拆迁更新改造，该房屋 2021 年生产立式
加工中心产量 696 台，占当年公司立式加工中心产能的 12.91%。
请发行人：
（1）补充说明发行人涉及生产经营的未取得产权证书房产占比较高的原
因及后续解决措施，结合产能情况分析是否对发行人持续经营能力构成重大不
利影响；
（2）补充说明发行人主要租赁场地进行拆迁的进展情况，发行人的搬迁
计划及实施进展。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【更新回复】
截至本补充法律意见书出具之日，上述问题涉及更新的事项如下：
（一）补充说明发行人涉及生产经营的未取得产权证书房产占比较高的原
因及后续解决措施，结合产能情况分析是否对发行人持续经营能力构成重大不
利影响
(1) 发行人主要产品的产能、产量情况
报告期内，发行人主要产品的产能、产量情况如下：
产品 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
产能（台） 5,538 5,319 4,504
立式加工中心
产量（台） 5,343 5,528 5,392
补充法律意见书（七）
产品 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
产能利用率 96.48% 103.93% 119.72%
产能（台） 328 354 189
龙门加工中心 产量（台） 175 194 173
产能利用率 53.35% 54.80% 91.53%
产能（台） 131 152 100
卧式加工中心 产量（台） 79 107 83
产能利用率 60.31% 70.39% 83.00%
产能（台） 902 1,184 963
其他数控机床 产量（台） 210 347 192
产能利用率 23.28% 29.31% 19.94%
注：产能利用率=产量/产能
(2) 是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响
①关于东莞工厂
截至本补充法律意见书出具之日，第 2 项系公司东莞工厂涉及生产经营的
房产，主要系办公室，且公司周边寻找替代物业较为容易。公司已制定详细的
搬迁计划，办公室预计搬迁周期为 40 天，搬迁费用为 11.00 万元。该等房产搬
迁难度较小、周期较短且搬迁费用较低。
②关于南京台诺
截至本补充法律意见书出具之日，上述第 4、5 项系南京台诺涉及生产经营
房产，其中第 4 项主要系生产厂房，涉及生产厂房面积为 1,920m2，占南京台诺
生产厂房面积的 100%，主要涉及公司数控磨床的生产。第 5 项主要系办公室和
宿舍，不涉及生产，且周边寻找替代物业较为容易。
占公司其他数控机床产能的比例分别为 2.04%、4.48%和 7.28%，占公司主要产
品的产量比例分别为 0.24%、0.34%和 0.41%，占公司主要产品的产能比例分别
为 0.34%、0.76%和 0.95%，占产量和产能的比例较低。发行人已制定详细的搬
补充法律意见书（七）
迁计划，预计搬迁周期 50 天，搬迁费用 22.10 万元，搬迁难度较小、周期较短
且搬迁费用较低，同时公司结合多种途径保障生产经营的正常运行，详见本问
题回复之“（一）、1. 、(2)发行人涉及生产经营的未取得产权证书房产占比较
高的后续解决措施”。该等租赁房产无法续租或租赁，不会对发行人的持续经
营能力构成重大不利影响。
③关于东莞钜辉、南京普斯曼
东莞钜辉和南京普斯曼主要从事数控机床钣金的研发、生产和销售。
截至本补充法律意见书出具之日，上述第 1 项系东莞钜辉涉及生产经营房
产，包括厂房及办公室，合计面积为 6,786.73m2，占东莞钜辉生产厂房面积的
内部交易后的营业收入分别为 35.96 万元、40.02 万元和 36.53 万元，金额较小。
截至本补充法律意见书出具之日，第 3 项系南京普斯曼涉及生产经营房产，
包括厂房及办公室，合计面积为 5,000.00m2 ，占南京普斯曼生产厂房面积的
设立，2021 年度、2022 年度和 2023 年度，南京普斯曼剔除内部交易后的营业
收入分别为 6.83 万元、27.42 万元和 119.85 万元，金额较小。
如因房产瑕疵发行人无法使用上述租赁房产，导致公司数控机床钣金产能
短期内下滑，公司可通过外购数控机床钣金或提升委托加工等方式解决短期内
产能不足的情形，应对短期内厂房搬迁的影响。发行人已制定详细的搬迁计划，
预计东莞钜辉搬迁周期 50 天，搬迁费用 30.00 万元；预计南京普斯曼搬迁周期
低，同时公司结合多种途径保障生产经营的正常运行，详见本问题回复之
“（一）、1.、(2)发行人涉及生产经营的未取得产权证书房产占比较高的后续
解决措施”。该等租赁房产无法续租或租赁，不会对公司的持续经营能力构成
重大不利影响。
补充法律意见书（七）
（二）补充说明发行人主要租赁场地进行拆迁的进展情况，发行人的搬迁
计划及实施进展
合同》，约定出租方将位于东莞市桥头镇桥新路 17 号内 2 号、7 号、2-3 号、6-7
号房屋及办公室租赁给承租方，租赁期限自 2021 年 4 月 11 日至 2022 年 9 月 30
日，租赁期满后未再续租，发行人已在租赁期满前搬迁完毕。
赁合同》，约定出租方将位于广东省东莞市桥头镇石水口村大兴路 12 号 B 栋车
间租赁给承租方，租赁期限自 2023 年 4 月 11 日至 2023 年 5 月 31 日，租赁期
满后未再续租，发行人已在租赁期满前搬迁完毕。
补充法律意见书（七）
第四部分 关于《审核中心意见落实函》的内容更新
一、《审核中心意见落实函》问题 1：关于发行人主营业务及行业政策
申报材料及审核问询回复显示：
（1）下游行业固定资产投资是影响机床行业发展的决定性因素。目前受
到新冠疫情、中美贸易摩擦等因素影响，宏观经济整体形势较为严峻，若未来
宏观经济增长继续放缓，将导致下游行业固定资产投资需求下降，进而影响公
司的经营业绩。
（2）公司产品部分核心部件如数控系统、丝杆、线轨主要来自于发那科、
三菱、THK 等国际品牌。国际品牌的核心部件技术成熟，在国内机床行业的市
场占有率较高。
（3）我国机床行业企业数量众多、行业集中度较低，未来行业将面临市
场竞争加剧的风险。一方面，跨国公司技术实力雄厚，对国产品牌尤其是高端
市场构成较大的竞争压力；另一方面，部分国内数控机床企业持续增加研发投
入，市场竞争较为激烈。
请发行人：
（1）补充说明发行人主要下游行业的固定资产投资趋势变动、行业景气
度情况，并结合机床行业自身的周期性特征、机床设备更换周期、行业扶持政
策等情况，量化分析发行人业绩是否存在大幅波动的风险；充分揭示新冠疫情、
中美贸易摩擦对发行人零部件采购、生产经营、盈利水平等方面的影响并作重
大风险提示。
（2）对比同行业可比公司产品情况，列表说明发行人主要产品核心零部
件的自制及外采品牌，发行人是否对部分国际品牌存在技术依赖及拟解决措施，
发行人是否存在拓展核心零部件自制比例的计划及相关进展。
补充法律意见书（七）
（3）补充说明发行人相较于跨国公司的竞争优劣势情况，发行人在中高
端数控机床市场是否存在被替代风险；发行人在国产品牌中保障自身竞争优势
的具体措施情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【更新回复】
截至本补充法律意见书出具之日，上述问题涉及更新的事项如下：
（一）补充说明发行人主要下游行业的固定资产投资趋势变动、行业景气
度情况，并结合机床行业自身的周期性特征、机床设备更换周期、行业扶持政
策等情况，量化分析发行人业绩是否存在大幅波动的风险；充分揭示新冠疫情、
中美贸易摩擦对发行人零部件采购、生产经营、盈利水平等方面的影响并作重
大风险提示
况
(1) 主要下游行业的固定资产投资趋势变动
根据发行人的说明，发行人主要下游行业为通用设备、汽摩配件、模具1和
消费电子等，前述行业的固定资产投资规模的趋势变动情况如下：
无法取得模具行业固定资产投资额模相关数据，因模具行业为专用设备制造业的重要
组成部分，故以专用设备制造业的固定资产投资额作为参考；汽摩配件固定资产投资额以
占比较高的汽车制造业为参考。
补充法律意见书（七）
下游行业固定资产投资增速
-20.00
-40.00
-60.00
通用设备制造业固定资产投资完成额累计增长（%）
汽车制造业固定资产投资完成额累计增长（%）
专用设备制造业固定资产投资完成额累计增长（%）
计算机、通信和其他电子设备制造业固定资产投资完成额累计增长（%）
数据来源：Wind
总体上看，①2019 年度，发行人主要下游行业固定资产投资增速较为平稳；
②2020 年 1-2 月，因国内突发疫情影响，主要下游行业固定资产投资额同比大
幅下降；但自 2020 年 3 月起，受益于国内疫情控制较好，复工复产较早，同时
国外疫情开始爆发，海外订单回流，下游行业的固定资产投资增速触底之后上
升，2020 年全年度下游行业的固定资产投资额与上年度基本持平；③2021 年度，
下游行业固定资产投资额总体上保持良好增长势头，其中 1-2 月同比增幅较高，
主要系上年度同期固定资产投资额较小所致；④2022 年至 2023 年上半年，固
定资产投资额保持增长，但增幅缓慢下降趋势，于 2023 年下半年增速企稳。固
定资产投资额同比持续增长，但增幅持续下行。从长期来看，考虑到宏观经济
总体平稳、长期向好的基本趋势，以及在智能制造、产业转型升级的背景下，
发行人下游行业固定资产投资规模有望保持增长。
分行业看，部分下游行业的固定资产投资额变动较大，其中：①因疫情导
致居家办公、远程教育等需求增加，2020 年度和 2021 年度，消费电子行业固
定资产投资额同比增幅较大；2022 年以来，消费类电子市场整体景气度有所下
降，其中作为消费类电子产业基础品类之一的手机出货量下滑明显，导致消费
电子行业固定资产投资额增速下降明显；②2021 年度，受疫情及芯片产业周期
补充法律意见书（七）
错配的影响，“缺芯”直接导致车企减产，叠加传统燃油车销量下滑，汽车制
造业固定资产投资有所下降，但降幅明显收窄；2022 年以来，随着汽车产业链
转型升级以及国家“双碳目标”推进，新能源汽车进入快速发展阶段，同时国
家出台部分乘用车车辆购置税减半政策，综合推动了汽车行业固定资产投资持
续增长。
(2) 主要下游行业景气度情况
根据发行人的说明，发行人主要下游行业为通用设备、汽摩配件、模具和
消费电子等，前述下游行业的行业景气度情况如下：
①通用设备行业
在智能制造、产业转型升级的背景下，我国通用设备行业稳步发展。根据
国家统计局数据显示，我国通用设备制造业规模以上企业 2023 年实现营业收入
业企业景气指数显示，2019 年至 2022 年三季度期间，通用设备制造业持续保
持在景气区间（指数大于 100），具体如下图所示：
我国通用设备制造业规模以上企业营业收入（亿元）
数据来源：国家统计局
补充法律意见书（七）
通用设备制造业企业景气指数
数据来源：国家统计局
以机床、工业机器人等为代表的通用设备行业景气度有望在宽松的融资环
境、行业支持政策中进一步得到提升。根据中国人民银行发布的数据，2023 年
末社会融资规模存量为 378.09 万亿元，同比增长 9.5%，其中对实体经济发放
的人民币贷款余额为 235.48 万亿元，同比增长 10.4%。社融存量的企稳回升有
利于制造业企业加大对固定资产设备的投资规模。同时，二十大报告明确提出
要加快建设制造强国，着力提升产业链供应链韧性和安全水平。2023 年中央经
济工作会议提出了着力扩大国内需求以及加快建设现代化产业体系，保证产业
体系自主可控和安全可靠。由于高端机床下游部分企业涉及关系国家安全的重
点支柱产业，前述政策的实施将会加速推进数控机床国产化进程。
补充法律意见书（七）
工业机器人和机床月度产量
工业机器人产量（万台/万套） 金属切削机床产量（万台）
数据来源：国家统计局
②汽摩配件行业
ⅰ汽车行业
我国汽车行业正处于高速增长期向成熟期过渡的发展阶段。根据中国汽车
工业协会统计的数据，2010 年至 2021 年，我国汽车销量保持高速增长，连续
十二年成为全球最大的汽车市场。2018 年以来，受宏观经济波动及疫情的影响，
我国汽车行业出现一定波动。从 2020 年第二季度开始，随着国内疫情防控形势
持续好转，国内车企逐渐恢复产能，同时前期抑制的需求也得到一定程度释放，
叠加各地购车优惠政策的推出，汽车行业产销逐步回暖，行业景气度回升。
产量和销量分别较上年增长 9.6%和 10.6%。此外，目前我国汽车保有量与发达
国家相比仍存在差距。据公安部统计，截至 2023 年全国汽车保有量达到 3.36
亿辆，千人保有量水平仍低于主要发达国家水平，与人口密度更高的日本、韩
国等亚洲国家相比，仍具有提升空间。
补充法律意见书（七）
中国乘用车年度产销量
中国乘用车销量（万辆） 中国乘用车产量（万辆）
数据来源：Wind
同时，随着汽车产业链转型升级以及国家“双碳目标”推进，新能源汽车
已进入快速发展阶段，为汽车行业的发展提供了新的动力。根据中国汽车工业
协会数据，我国 2022 年新能源汽车产量和销量分别达 705.8 万辆和 688.7 万辆，
同比分别增长 96.9%和 93.4%，2023 年新能源汽车产量和销量分别达 958.7 万
辆和 949.5 万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%，继续保持高速增长。分月度来
看，除 2023 年 1 月份受疫情高峰影响同比略有下滑外，2022 年以来新能源汽车
各月度销量均同比上升，2021 年 1 月至 2023 年 12 月新能源汽车各月度销量对
比情况如下：
补充法律意见书（七）
- -50.00%
数据来源：中国汽车工业协会
综上，我国汽车行业长期向好态势不变，特别是新能源汽车销量的快速增
长将进一步提升汽车行业的景气度。
ⅱ摩托车行业
我国长期以来都是世界摩托车产销大国。根据中国摩托车商会数据，我国
摩托车产销数量自 2014 年以来开始下滑，至 2018 年达到低点，随后开始回暖。
来的最好水平。同时，汽车电动化的浪潮已经渗透到了摩托车行业，在“双碳”
背景下，电动摩托车凭借其优良的便利性和环保性有效满足了居民日常通勤的
需求。根据中国汽车工业协会数据，2021 年电动摩托车销量达到 394.28 万辆，
同比增长 3.43%。2022 年休闲娱乐摩托车市场发展迅速，国产品牌大排量摩托
车市场占有率持续增长，成为行业增长新的引擎，我国摩托车销量为 2,142 万
辆，同比上升 6.07%。2023 年我国摩托车销量为 1,899.07 万辆，同比下降
走弱，对 2023 年总体销量产生较大的影响。除却春节假日影响，2023 年我国
摩托车销量与往期相比基本平稳。伴随国内摩托车休闲文化的逐渐形成、新兴
补充法律意见书（七）
消费群体升级置换需求释放以及禁限摩政策的边际改善，摩托车行业景气度正
在提升。
综上，我国汽摩行业正处于稳步发展阶段。随着国内疫情渐趋稳定和车企
产能恢复，前期抑制的需求逐步释放，汽摩行业的景气度明显回升。此外，由
于我国新能源汽车和电动摩托车尚处于快速普及期，市场渗透率不高，汽摩行
业的市场需求仍存在较大空间。
④ 消费电子行业
在移动互联时代，智能手机、平板和笔记本电脑为代表的移动设备市场规
模快速增长，消费者群体持续扩大，成为近年来消费电子市场增长的核心驱动
力。根据 Statista（全球研究型数据统计公司）发布的数据，2015 年至 2020 年
全球消费电子行业市场规模呈现出逐步扩大的趋势，5 年间全球消费电子市场
规模的年均复合增长率为 2.90%，行业景气度整体平稳。2022 年以来，消费类
电子市场整体景气度有所下降，其中作为消费类电子产业基础品类之一的手机
出货量下滑明显，Strategy Analytics 的数据显示，2022 年全球智能手机出货量
将减少至 12.5 亿部，同比下降 7.8%。全球智能手机销量 2023 年下半年开始复
苏，市场环境转好。根据 IDC 数据，2023 年全球智能手机销量约为 11.67 亿部，
同比下滑 3.2%。分季度来看，三季度和四季度全球智能手机销量同比上升
尽管手机等传统消费电子领域在 2022 年及 2023 年上半年出现了一定程度
的下降，2023 年下半年开始消费电子行业景气度开始企稳回升，同时但无线耳
机、智能可穿戴设备、智能家居和无人机等新兴消费类电子领域仍在发展。新
兴消费类电子产品的市场渗透率目前尚处于低位，随着创新技术应用场景不断
丰富和消费需求升级的进一步推动，新兴电子产品成为继传统移动设备之后的
增量市场，有望为消费电子行业提供新的增长动力。IDC 数据显示，2021 年全
球可穿戴设备出货量为 5.34 亿部，同比增长 20.00%；2022 年受宏观经济低迷
的影响，全球可穿戴设备出货量为 4.92 亿台，同比下降了 7.74%，但仍高于
补充法律意见书（七）
因此，尽管 2022 年及 2023 年上半年消费电子市场的景气度相对较低，但 2023
年下半年开始开始企稳回升。从中长期来看，随着经济需求恢复和新兴消费类
电子市场规模扩大，消费电子行业景气度将逐步企稳。
情况，量化分析发行人业绩是否存在大幅波动的风险
(1) 机床行业自身的周期性特征及机床设备更换周期
根据发行人的说明，机床行业自身的周期性主要与下游行业发展周期及机
床设备更新周期相关，下游行业的发展趋势与机床更新周期相结合，共同影响
了机床行业的周期性。其中下游行业需求起着更为重要的作用，而下游行业需
求取决于制造业的发展。在制造业快速发展时期，机床行业也随之扩张，机床
更新需求波动带来的周期性影响得到削弱；制造业发展放缓时期，受机床寿命
等影响，机床呈现出一定的周期性。
从发展历程来看，我国机床行业与我国制造业的繁荣程度密切相关。2000
年以后，中国顺应全球制造业第四次转移，成为新的世界工厂，制造业得到快
速发展，机床消费亦呈现爆发式增长；2000 年至 2011 年，我国机床行业进入
高速发展期，金属切削机床产量年均复合增速达到 12%，2011 年达到历史顶点
向东南亚、南美洲等地区转移，高端制造业向欧美等工业先进国家回流，中国
机床市场开始进入下行调整通道。2019 年我国金属切削机床产量为 41.60 万台，
相比 2012 年下降了 52.72%。虽然机床产量有所下降，但机床逐步向中高端发
展，期间数控化率明显上升；2020 年至今，受益于疫情之后我国制造业复苏强
劲、机床行业设备更新需求托底以及机床国产化替代等多重有利条件，我国机
床行业开始回暖，同比分别增长 4.26%和 34.98%。2022 年因经济活动受到一定
影响，金属切削机床产量为 57.20 万台，同比略有下滑。2023 年金属切削机床
产量为 61.3 万台，同比增长 6.40%，自 2023 年 9 月以来，结束连续 17 个月的
下降，恢复并保持增长。从数据上来看，目前我国机床行业正处于新一轮上升
补充法律意见书（七）
周期，同时我国机床数控化率不断提升，从 2002 年不到 10%提升至 2021 年超
过 40%，后续有望持续提升，从而不断推动数控机床行业的上行发展。
中国历年金属切削机床产量及数控化率
金属切削机床产量（万台） 数控化率
数据来源：国家统计局、中国机床工具工业协会
从更新周期来看，机床设备受使用频率、保养水平和使用环境等因素的影
响，其一般寿命约为 5-10 年。我国金属切削机床在 2011/2014 年形成产量高峰。
计我国机床行业将迎来大规模替换需求。
(2) 行业扶持政策
近年来，国家密集出台了一系列产业政策支持机床行业的发展，力争推动
我国机床行业达到国际同行业水平。强有力的政策支持鼓励和扶植了数控机床
制造领域内企业的进一步发展，也为发行人经营发展提供了良好的政策环境。
发行人所处的行业出台的主要扶持政策如下：
颁布时间 文件名称 主要相关内容 颁布机构
《推动大规模设备 到 2027 年，规模以上工业企业数字化研
换新行动方案》 别超过 90%、75%
《关于加快传统制 到 2027 年，工业企业数字化研发设计工 工信部、国
导意见》 90%、70% 8 部门
补充法律意见书（七）
颁布时间 文件名称 主要相关内容 颁布机构
路和工业母机企业 动中实际发生的研发费用，未形成无形资 务总局等 4
研发费用加计扣除 产计入当期损益的，在按规定据实扣除的 部门
比例的公告》 基础上，在 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日期间，再按照实际发生额的 120%
在税前扣除；形成无形资产的，在上述期
间按照无形资产成本的 220%在税前摊销
在分业精准施策方面，提出补链升链推动
基础装备提质增效、固链强链巩固优势产
《机械行业稳增长 业发展势头、建链延链持续培育壮大新兴 工信部、财
造工艺、工程机械、轨道交通装备、医疗
装备、机器人等 8 个重点细分行业稳增长
明确加大中小微企业设备器具税前扣除力 国家发改
《关于印发促进工
度，中小微企业 2022 年度内新购置的设 委、工信部
备器具折旧可选择一次性税前扣除或减半 等 12 个部
若干政策的通知》
扣除 门
到 2025 年，规模以上制造业企业大部分
实现数字化网络化，重点行业骨干企业初 工信部、国
《“十四五”智能
制造发展规划》
造业企业全面普及数字化，骨干企业基本 8 部门
实现智能转型
《中华人民共和国 培育先进制造业集群，推动集成电路、航
国民经济和社会发 空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、
全国人民代
表大会
划和 2035 年远景 机械、高端数控机床、医药及医疗设备等
目标纲要》 产业创新发展
支持工业企业、重点园区在工业互联网建
《“工业互联网+
设中，将数字孪生技术应用于安全生产管
安全生产”行动计 工信部、应
划（2021-2023 急管理部
全流程的数字化、可视化、透明化，提升
年）》
企业、园区安全生产数据管理能力
将机械类“高档数控机床及配套数控系
《产业结构调整指
统：五轴及以上联动数控机床，数控系
统，高精密、高性能的切削刀具、量具量
本）》
仪和磨料磨具”列为鼓励类产品
《制造业设计能力 把“高档数控机床、工业机器人、汽车、 工信部、国
提升专项行动计划 电力装备、石化装备、重型机械等行业， 家发改委、
（2019-2022 以及节能环保、人工智能等领域实现原创 教育部等
年）》 设计突破”列为总体目标 13 部委
《战略性新兴产业 将“金属切削机床”列入“高端装备制造
分类（2018）》 产业”中的“智能制造装备产业”
《国家智能制造标 制定高端数控机床领域的机床智能制造标 工信部、国
准体系建设指南 准 家标准化管
补充法律意见书（七）
颁布时间 文件名称 主要相关内容 颁布机构
（2018 年版）》 理委员会
到 2020 年，高档数控机床与基础制造装
《中国制造 2025 备具有满足国内市场超过 70%的供给能
国家制造强
重点领域技术创新 力，数控系统标准型、智能型分别具有满
路线图（2017 年 足国内市场超过 60%、10%的供给能力，
咨询委员会
版）》 主轴、丝杆、线轨等中高档功能部件具有
满足国内市场超过 50%的供给能力
《促进新一代人工 把“提升高档数控机床与工业机器人的自
智能产业发展三年 检测、自校正、自适应、自组织能力和智
行动计划（2018- 能化水平”列为深化发展智能制造关键技
《关于深化“互联 研发推广关键智能网联装备，围绕数控机
网+先进制造业” 床、工业机器人、大型动力装备等关键领
发展工业互联网的 域，实现智能控制、智能传感、工业级芯
指导意见》 片与网络通信模块的集成创新
聚焦航空航天和汽车两个重点服务领域，
重点攻克高档数控系统和功能部件等瓶
颈，完成 150 种以上智能、精密、高速、
复合型高端制造业装备的研制和示范应
《“十三五”先进
用，大幅提升国家重点工程、国民经济重
点领域关键制造装备国产化率，在强化高
创新专项规划》
端数控装备单机智能化水平提升的基础
上，逐步实现由单机示范应用向智能化制
造成组成套整体解决方案的提升，扩大专
项装备成果的应用成效
加快高档数控机床与智能加工中心研发与
产业化，突破多轴、多通道、高精度高档
《“十三五”国家 数控系统、伺服电机等主要功能部件及关
展规划》 速、高效、柔性并具有网络通信等功能的
高档数控机床、基础制造装备及集成制造
系统
创新产学研用合作模式，研发高档数控机
床与工业机器人等五类关键技术装备；围
《智能制造发展规 绕新一代信息技术、高档数控机床与工业
工信部、财
政部
年）》 化、数字化技术在企业研发设计、生产制
造、物流仓储、经营管理、售后服务等关
键环节的深度应用
加快在汽车、高档数控机床、工程机械等
《促进装备制造业 重点产品领域标准制修订速度，提高国际
标准转化率，力争制修订 600 项产业亟需 工信部、国
的重点标准，相关重点领域的国际标准转 防科工局
行动指南》
化率平均达到 90%以上；以汽车、高档数
控机床、轨道交通装备等为重点，组织实
补充法律意见书（七）
颁布时间 文件名称 主要相关内容 颁布机构
施 30 个左右质量攻关项目，攻克一批非
竞争性共性质量技术问题；加强数控机
床、柔性制造系统、计算机集成制造系统
等工业母机和重大成套技术装备开发
面向 2020 年，继续加快实施已部署的国
家科技重大专项，聚焦目标、突出重点，
《国家创新驱动发 攻克高端通用芯片、高档数控机床、集成 中共中央、
展战略纲要》 电路装备等方面的关键核心技术，形成若 国务院
干战略性技术和战略性产品，培育新兴产
业
把“高端数控机床”列为高端装备创新发
《中华人民共和国 展工程之一；提出研制精密、高速、柔性
国民经济和社会发 数控机床与基础制造装备及集成制造系
展第十三个五年规 统。以提升可靠性、精度保持性为重点，
划纲要》 开发高档数控系统、轴承等主要功能部件
及关键应用软件
将“高档数控机床和机器人列为拟大力推
动发展的十项重点领域之一”；开发一批
制造装备及集成制造系统。加快高档数控
机床、增材制造等前沿技术和装备的研发
(3) 结合机床行业自身的周期性特征、机床设备更换周期、行业扶持政策
等情况，量化分析发行人业绩是否存在大幅波动的风险
如前所述，未来随着主要下游行业的景气度回升，固定资产投资有望保持
持续稳定增长趋势，下游行业的需求和机床设备的更新需求将会进一步释放。
同时，新兴行业的蓬勃发展，如新能源汽车行业，亦会为发行人业绩带来新的
增长点。因此，在制造业发展趋势长期向好、下游行业景气度逐步回暖、老旧
设备亟需置换、数控化率提升、国产化替代以及行业政策扶持的多重提振下，
发行人业绩不存在大幅下降的风险。
（三）补充说明发行人相较于跨国公司的竞争优劣势情况，发行人在中高
端数控机床市场是否存在被替代风险；发行人在国产品牌中保障自身竞争优势
的具体措施情况
控机床市场是否存在被替代风险
补充法律意见书（七）
(1) 相较于跨国公司的竞争优势
②高效服务响应优势
境外机床品牌在国内通常采用代理商销售模式，代理商主要负责商务拓展，
通常不具备较强的技术团队和制定解决方案的能力，而申请原厂技术服务周期
相对较长且收费较高。发行人深耕国内市场，组建了经验丰富、响应迅速、技
术完备的售前、售中、售后服务团队与体系，在全国范围内设有 30 余个常驻网
点，配备充足的销售和技术服务人员，以保证快速响应客户需求，提升客户体
验和满意度。
根据发行人的说明，未来，发行人将通过持续加大研发投入、加强销售区
域覆盖及大客户拓展力度、加强产能建设及提升运营效率等措施巩固并持续提
升自身竞争优势，具体如下：
(1) 公司将持续加大研发投入
报 告 期 各 期 ， 发 行 人 研 发 投 入 分 别 4,466.91 万 元 、5,634.15 万 元 和
行人将紧随行业技术发展趋势，贴合市场需求，加大对复杂零件加工工艺的研
究，如新能源汽车、5G 通讯等行业大型复杂零件的多面加工，以及模具、军工、
航空航天等行业复杂曲面零部件的加工等；②发行人将持续完善立卧复合加工
中心、车铣复合加工中心的方案设计，继续加强开发五轴联动加工中心、大型
龙门加工中心，以及数控车床、数控磨床等新产品和主轴、刀塔等机床功能部
件的研发投入，持续推动先进技术的成果转换；③发行人将通过对加工工艺的
技术研究，拓展技术应用领域，顺应制造业自动化发展趋势，逐步由向客户提
供单台设备，转变为向客户提供自动化生产线，不断增强公司为制造业客户提
供全套加工解决方案的能力等。此外，发行人将继续落实专利、软件著作权的
注册工作，保护公司研发成果和技术知识产权。
补充法律意见书（七）
本补充法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于乔锋智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
北京市君泽君律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人： 王浩
李云波
章思琴
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