证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2024-030
四川天微电子股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售暨股票上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 346,048 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 6 月 28 日。
四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天微电子”）于 2024 年 6
月 19 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 4 人，可申请解除限售的第
一类限制性股票数量为 346,048 股，约占公司股本总额的 0.4326%。现将有关事项
说明如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第三次会议及于 2023 年 5 月 15
日召开的公司 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，主
要内容如下：
（1）标的股票种类：公司 A 股普通股股票。
（2）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（3）授予价格：第一类限制性股票授予价格为 15.84 元/股。
（4）激励对象：为在公司（含合并报表分、子公司）任职的董事、高级管理
人员及核心技术人员，具体如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占本激励计
序 划授予日公
姓名 国籍 职务 性股票数量 划授予权益
号 司股本总额
（股） 总数的比例
的比例
董事、高级管理人员、核心技术人员
巨万
里
董事、总经理、
核心技术人员
董事、副总经
员
陈从
禹
合计 865,122 60.30% 1.08%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
所造成。
（5）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票登记完成之日起至全
部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票登记
完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获
授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权
益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（6）第一类限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以2022年业绩为基数
考核年度 2023年 2024年 2025年
净利润增长率目标值 30% 69% 119%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当A<80%时 M=0
当80%≤A<100%时 M=A
当A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利
润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀、良好、合格与不合格的对应标
准遵循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售
比例（N）。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第一类限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（1）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具
了相应报告。公司于 2023 年 4 月 28 日披露了《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》。
（2）2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
个人或组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 5 月 10 日披露了《监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
（3）2023 年 5 月 15 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023 年第
二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023 年 5
月 16 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2023 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激
励对象名单进行了核实。
（5）2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属
条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司
监事会对激励对象名单进行了核实。
（6）2024 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员
会发表了审核意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（二）历次第一类限制性股票授予情况
公司于 2023 年 5 月 15 日向 4 名激励对象授予 865,122 股第一类限制性股票，
并于 2023 年 6 月 27 日完成登记。
授予价格 授予数量 授予人数
授予权益类型 授予日期
（元/股） （股） （人）
第一类限制性股票 2023 年 5 月 15 日 15.84 865,122 4
（三）激励计划各期限制性股票解除限售情况
截至本公告出具日，公司激励计划授予的第一类限制性股票尚未解除限售。
二、限制性股票解除限售条件的说明
（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）
的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，董事会同意公司为符合条件的 4 名激励对象办理解除限售相关事宜，本次
可解除限售数量为 346,048 股，占公司总股本的 0.4326%。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避，董事巨万里、张超、
陈建、陈从禹为本激励计划的激励对象系关联董事，回避本议案的表决。
（二）激励对象符合本激励计划规定的各项解除限售条件的说明
除限售期。
根据本激励计划的相关规定，第一类限制性股票的第一个解除限售期为“自
限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划第一类限制性股票登记完成
日为 2023 年 6 月 27 日，因此第一类限制性股票的第一个解除限售期为 2024 年 6
月 27 日至 2025 年 6 月 26 日。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，根据《激励计划（草案）》和
《考核管理办法》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期
的解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合解除限售条
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，符合解除限售
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
第一类限制性股票第一个解除限售期考核年度为
润增长率目标值不低于 30%。公司 2023 年实际达到 殊普通合伙)对公司 2023 年年度出具的审
的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例 计报告：公司 2023 年归属于上市公司股
（A），则对应公司层面可解除限售比例（M）为： 东的净利润为 49,704,343.44 元，在本报
告期产生 9,233,106.91 元的股份支付费
用，剔除股份支付费用影响后，归属于上
当A<80%时 M=0 市公司股东的净利润为 58,937,450.35 元，
相比于公司 2022 年归属于上市公司股东
当80%≤A<100%时 M=A
的净利润 44,922,518.08 元的增长率约为
当A≥100%时 M=100% 31.20%，完全达到了业绩指标考核要求，
符合解除限售条件，公司层面可解除限售
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东
比例为 100%。
的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计
划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效
管理相关制度实施。
个人层面可解除限售比例
个人层面上一年度考核结果
（N）
获授第一类限制性股票的 4 名激励对象
优秀 100%
个人层面上一年度考核结果都为“优秀”，
良好 80% 个人层面可解除限售比例为 100%。
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年
实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×
公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限
售比例（N）。
综上所述，公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第一个解除
限售期解除限售条件于 2024 年 6 月 27 日成就。根据公司 2023 年第二次临时股东
大会的授权，公司同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件
的 4 名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共
计 346,048 股，占公司总股本的 0.4326%。
（三）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
本激励计划公司层面业绩完全达标，可解除限售比例为 100%，4 名激励对象
个人层面上一年度考核结果都为“优秀”，个人层面可解除限售比例为 100%。4
名激励对象第一个解除限售期对应的第一类限制性股票全部可解除限售，本次没
有需注销的第一类限制性股票。
（四）监事会意见
监事会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售
的情形，本次可解除限售的 4 名激励对象解除限售资格合法有效，本激励计划第
一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的第一类限制性股票数
量为 346,048 股，约占公司股本总额的 0.4326%，同意公司董事会后续为激励对象
办理解除限售手续。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司及股东利益的情形。
三、限制性股票解除限售的基本情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为：4 人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为：346,048 股，占当前公司股本总
额的 0.4326%。
（三）本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售具体情况如
下：
已获授的 本次解除 本次解除 本次解除
限制性股 限售限制 限售数量 限售数量
序号 姓名 国籍 职务
票数量 性股票数 占已获授 占总股本
（股） 量 予限制性 的比例
股票数量
的比例
董事、高级管理人员、核心技术人员
巨万
里
董事、总经理、
核心技术人员
董事、副总经
人员
陈从 董事、副总经
禹 理
合计 865,122 346,048 40.00% 0.4326%
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的股票上市流通日：2024 年 6 月 28 日。
（二）本次解除限售的股票上市流通数量：346,048 股，约占公司股本总额的
（三）公司董事、高级管理人员、核心技术人员所持有的第一类限制性股票
解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、
业务规则、实施细则等相关规定。
五、法律意见书的结论意见
国浩律师（成都）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司 2023 年限制
性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件即将成就，
公司已就本次限制性股票的解除限售事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》《考核
管理办法》的相关规定。本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相
应后续手续。
六、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告
出具日，天微电子 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售
期的解除限售条件即将成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》
的相关规定。本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
四川天微电子股份有限公司董事会
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