上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于龙佰集团股份有限公司因原实际控制人
子女继承股份导致实际控制人发生变更的
专项法律意见书
（2024）锦天城律专法字HT第005号
上海市锦天城（深圳）律师事务所
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层
电话:(86755)82816698 传真:(86755)82816898
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》
致：龙佰集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）持有有权
机关-广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000772720702Y
号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》
，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为(2024)锦天城律专法字HT第005号《上海市锦
天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司因原实际控制人
子女继承股份导致实际控制人发生变更的专项法律意见书》
（以下简
称本《法律意见书》）的霍庭、潘沁圣、曲冠群律师均为本所执业律
师（以下简称“本所经办律师”），分别持有有权机关广东省司法厅核
发 的 执 业 证 号 为 14403199110407747 号 、 14403202010176547 号 、
合格暨有效状态，依法均具有执业主体资格。据此，本所及本所经办
律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。
本所作为龙佰集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）聘请的常
年法律顾问，应贵公司之请求，特委派本所经办律师就贵公司原实际
控制人子女继承股份导致实际控制人发生变更的（以下简称“本次权
益变动”）相关事宜进行核查，并在此基础上撰写、签署并出具本《法
律意见书》。
本《法律意见书》系依据《中华人民共和国民法典》
（以下简称
《民法典》）
、《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
（以下简称《公
司法》
）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》
）等相关
法律、行政法规、行政规章和规范性文件的规定和要求出具。
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为出具本《法律意见书》
，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已
经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、行政
规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。
二、贵公司已作出承诺与保证，其已将与本次权益变动有关的情
况向本所及本所经办律师充分披露，所提供的与本次权益变动有关的
文件、资料说明等均真实、准确、客观和完整。有关副本材料或复印
件与原件一致，所提供的任何文件或所陈述的任何事实均不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文
件、资料进行了充分审查与判断，并据此出具本《法律意见书》
。
四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次权益变动的合法、合规、
真实及有效性发表法律意见。
五、本所经办律师严格履行法定职责，遵循了“勤勉尽职”和“诚
实信用”原则，以保证本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严
重误导性陈述及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、
贵公司的关联方及持股5%或以上的主要股东、控股股东、实际控制
人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。
七、本《法律意见书》仅供贵公司本次权益变动之目的使用，未
经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用
作任何其他目的或用途。
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八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次权益变动的必
备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具
的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据《中华人民共和国律师法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、行
政规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的与本次权益
变动有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法撰写本《法
律意见书》如下：
一、本次权益变动的原因
根据焦作龙佰康复医院于2024年05月21日出具的《居民死亡医学
证明（推断）书》，贵公司原实际控制人许刚先生已于2024年05月20
日因病逝世。
经核查，许刚先生逝世前持有贵公司股份626,515,969股，占贵公
司股份总数的26.25%。许刚先生生前未留有遗嘱。根据上海市静安
公证处于2024年06月12日出具的（2024）沪静证字第1214号、2024
年06月14日出具的（2024）沪静证字第1216号《公证书》
，许刚先生
的遗产由其第一顺序的法定继承人-配偶王霞女士（公民身份证号码
为：41080219**********）、其女许冉女士和其子未成年人许某某先
生共同继承。其中，涉及到许刚先生生前持有的贵公司626,515,969
股股份，则由许冉女士继承500,000,000股，未成年人许某某先生继承
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根据王霞女士与许冉女士签署的《表决权委托协议》之约定，王
霞女士作为未成年人许某某先生的法定监护人，将其代未成年人许某
某先生行使权利的贵公司全部股份所对应的身份性权利，包括（但不
限于）参会权、提名权、提案权、表决权等身份性权利全部委托许冉
女士行使。委托期限至 2028 年 10 月 23 日（即未成年人许某某先生
十八周岁生日之日止）
。
二、权益人的主体资格
根据权益人提供的身份证明文件，各权益人的身份信息如下：
许冉，女，中国国籍，公民身份证号码为：41081119**********，
系许刚先生之女，持有香港居民身份证。
未成年人许某某，男，中国国籍，公民身份证号码为:
根据许冉女士、王霞女士（代未成年人许某某先生）出具的《关
于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形的承诺函》并
经本所经办律师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）证券期货市场失信记录查询平台网站
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站进行检索查询，结
果显示，截至本《法律意见书》出具之日，各权益人均不存在《管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
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（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，根据《民
法典》及《龙佰集团股份有限公司章程》的有关规定，权益人依法均
享有继承许刚先生所拥有的贵公司股份的主体资格，且不存在《管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。
三、本次权益变动情况
（一）本次权益变动前各权益人（及原权益人）持股情况
持有贵公司股 持股比例（%） 持有贵公司表 持有表决权
姓名
份数（股） 决权数（股） 比例（%）
许刚 626,515,969 26.25 626,515,969 26.25
许冉 —— —— —— ——
未成年人
—— —— —— ——
许某某
合计 626,515,969 26.25 626,515,969 26.25
（二）本次权益变动情况
根据《公证书》，许冉女士因法定继承取得500,000,000股贵公司
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股份，未成年人许某某先生因法定继承取得126,515,969股贵公司股份。
另，鉴于许某某先生系未成年人，王霞女士系其法定监护人，故未成
年人许某某先生因法定继承取得的上述贵公司股份所对应的一切权
利，包括（但不限于）参会权、提名权、提案权、表决权等身份性权
利，上述权利均依法由王霞女士代为行使。
又根据《表决权委托协议》之约定，王霞女士作为未成年人许某
某先生的法定监护人，将其继承的贵公司全部股份所对应的身份性权
利，包括（但不限于）参会权、提案权、提名权、表决权等权利全部
不可撤销地委托许冉女士行使，委托期限至2028年10月23日（即未成
年人许某某先生十八周岁生日之日止）。至此，许冉女士取得未成年
人许某某先生所持126,515,969股贵公司股份相对应的全部身份性权
利，包括（但不限于）参会权、提案权、提名权、表决权等权利。
（三）本次权益变动后的各权益人（及原权益人）的持股情况
持有贵公司股 持股比例（%） 持有贵公司表 持有表决权
姓名
份数（股） 决权数（股） 比例（%）
许刚 —— —— —— ——
许冉 500,000,000 20.95 626,515,969 26.25
未成年人
许某某
合计 626,515,969 26.25 626,515,969 26.25
四、贵公司实际控制人变更情况
《公司法》第二百一十六条第（三）项规定：“（三）实际控制
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人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。”《深圳证券交易所股票上市规则》第
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。”
《管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董
事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司
股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
鉴于许冉女士系贵公司原实际控制人许刚先生之女，目前担任贵
公司副董事长，作为贵公司经营管理决策层的重要成员，在贵公司重
大经营决策中起到了关键性作用，且截至本《法律意见书》出具日，
许冉女士通过直接持股及受托行使未成年人许某某先生所持的贵公
司股份表决权，合计持有贵公司表决权626,515,969股，占贵公司有表
决权股份总数的比例为26.25%，足以对贵公司股东大会决议产生重
大影响。据此，本所认为，本次权益变动完成后，许冉女士即成为贵
公司的实际控制人。
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根据许冉女士出具的《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺
函》，本所认为，贵公司上述实际控制人变更不会导致实际控制人与
贵公司之间产生同业竞争或潜在的同业竞争，亦不会对贵公司的规范
运作产生不利影响。
五、本次权益变动的信息披露
鉴于本次权益变动的股份数量超过贵公司股份总额的20%，但未
达到30%，故根据《管理办法》第十四条、第十五条和第十七条的规
定，权益人应在本次权益发生变动之日起3日内编制《详式权益变动
报告书》，并向中国证监会、深圳证券交易所提交书面报告，通知贵
公司并履行信息披露义务，相关股份的转让及过户登记手续则按中国
证券登记结算有限公司深圳分公司的规定办理。
六、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）权益人具备实施本次权益变动的主体资格，不存在法律、
法规规定不得持有上市公司股份的情形。
（二）本次权益变动后，许冉女士即成为贵公司的实际控制人。
（三）本次实际控制人变更不会导致实际控制人与贵公司之间产
生同业竞争或潜在的同业竞争，亦不会对贵公司的规范运作产生不利
影响。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于
龙佰集团股份有限公司因原实际控制人子女继承股份导致实际控制
人发生变更的专项法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本贰份。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
潘沁圣
经办律师： （签名）
曲冠群
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