上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
法律意见书
案号：01F20241447
致：安集微电子科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”或“安集科技”）的委托，并根据安集科技与
本所签订的《聘请律师合同》，作为安集科技 2024 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”或“本计划”）的特聘法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以
下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《安集微电子科
技（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，已经就
安集科技 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）
于 2024 年 4 月 15 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上
海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。经本所
律师进一步核查，对安集科技 2024 年限制性股票激励计划调整及授予之相关事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司
向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其
所提供的复印件均与原件一致。
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本所承诺本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代
表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股
票价值发表任何意见。
本所律师同意将本法律意见书作为安集科技本次激励计划调整及授予事项
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供安集科技实施本次激励计划调整及授予事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。
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正文
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2024 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）2024 年 4 月 15 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2024
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事会对本次激励
计划出具了核查意见。
（三）公司于 2024 年 4 月 16 日至 2024 年 4 月 25 日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。公司监事会对《2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单》进行了审查，并于 2024 年 4 月 27 日出具了《监事会关于公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 5 月 9 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2024 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（六）2024 年 6 月 20 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激
励计划的调整及授予事项出具了核查意见。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《安集微电子科技（上
海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2024 年限制性股
票激励计划》”）的相关规定。
二、本次激励计划的调整
（一）根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配
方案的议案》，并于 2024 年 6 月 3 日披露《2023 年年度权益分派实施公告》，
以实施 2023 年度利润分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股
份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），以资本公积向全
体股东每 10 股转增 3 股。
根据《2024 年限制性股票激励计划》，在本激励计划草案公告当日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本
激励计划相关规定予以相应的调整。
（1）限制性股票授予价格的调整：
派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：
P=（P0-V）/（1+n）
其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，2024 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=
（72.19-0.35）
/（1+0.3）≈55.26 元/股。
（2）限制性股票授予数量的调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（1+0.3）=253,162 股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年年度股东大会审
议通过的《2024 年限制性股票激励计划》的内容一致。根据公司 2023 年年度股
东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
本所律师认为，公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》及《2024 年
限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划的授予情况
（一）授予的数量、人数及价格
根据公司 2023 年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第十一次会议、
第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，向符合授予条件的 70 名激励对象授予
（二）授予日的确定
根据公司 2023 年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第十一次会议、
第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 6 月 20 日为本次激励计划的
授予日。
经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之
日起 60 日内。
本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》
《2024 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
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（三）授予条件
根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
《2024 年限制性股票激励计
划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授
予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，
《2024 年限制性股票激励
计划》规定的授予条件已经满足。
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四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
《2024 年限制性股票激励计
划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第十一次会议决议公告》《第三届
监事会第十一次会议决议公告》等文件。随着本激励计划的推进，公司还应按照
法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
《2024
年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
《2024 年限制性股票激励计划》的相
关规定，履行后续信息披露义务。
五、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予事
项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整事项符合《管理办
法》及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确
定符合《管理办法》《上市规则》《2024 年限制性股票激励计划》中关于授予日
的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》《2024 年限制性股票激励计划》规定的不能授予的情形，《2024 年限制
性股票激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规
则》
《自律监管指南》《2024 年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信
息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署
页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
胡家军
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 严杰
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