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国浩律师（济南）事务所关于山东省商业集团有限公司
增持银座集团股份有限公司股份之
专项核查法律意见书
致：山东省商业集团有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东省商业集团有限公
司（以下简称“商业集团”或“增持人”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》（以下简称《自律监管指引第 8
号》）等法律、法规及规范性文件之规定，就银座集团股份有限公司（以下简称
“银座股份”或“公司”）控股股东商业集团于 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 6
月 20 日期间增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出
具《国浩律师（济南）事务所关于山东省商业集团有限公司增持银座集团股份有
限公司股份之专项核查法律意见书》（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所律师审查了商业集团提供的有关文件资料；对于出
具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部
门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
在发表本核查意见之前，商业集团声明并保证，其所提供的文件和所作的说
明是完整、真实和有效的，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏；提供给本所
的文件复印材料与正本或原件一致。
在本核查意见中，本所律师仅依据本核查意见出具之日已经发生或存在的事
实和中国现行法律、法规及中国证监会有关意见、通知，就本次增持所涉及的法
律问题发表意见，不对交易标的价值发表意见。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次增持事宜出具本核查意见。
本核查意见仅供商业集团本次增持之目的使用，除法律要求和经本所事先同
意外，不得被任何人用于任何其他目的。本所律师同意将本专项核查意见作为本
次增持的必备法律文件之一，随同其他材料依法进行披露，并依法对本专项核查
意见承担责任。
一、增持人的主体资格
根据商业集团提供的《营业执照》并经本所律师核查，商业集团系在山东省
市场监督管理局注册登记成立的有限责任公司，成立于 1992 年 11 月 26 日，统
一社会信用代码为 91370000163055647M，注册资本为 144,000 万元人民币，住
所为山东省济南市历下区经十路 9777 号，法定代表人为王绪超，经营范围为：
在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据商业集团书面确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站的核查，截至本专项核查意见出具
之日，商业集团不存在《收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公
司的情形：
形。
综上，本所律师认为，商业集团依法设立并有效存续，不存在《收购管理
办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持计划的合法资格。
二、本次增持情况
（一）增持目的
根据商业集团说明及公司已披露公告，并经本所律师核查，本次增持系控股
股东商业集团基于对银座股份未来持续稳定发展前景的信心和长期投资价值的
认可，旨在维护投资者利益。
（二）本次增持前增持人持股情况
根据商业集团说明及公司已披露公告，并经本所律师核查，本次增持前，商
业集团直接持有公司股份137,739,055股，占比26.4849%；商业集团及其一致行动
人合计持有公司股份207,839,683股，占比39.9641%。
（三）本次增持计划
根据商业集团说明及公司已披露公告，并经本所律师核查，本次增持计划为：
商业集团自本次增持实施之日（2024 年 2 月 7 日）起 6 个月内，以自有资金通
过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易
等）增持公司股份。本次增持计划首次增持与后续增持数量累计不低于公司目前
总股本（520,066,589 股）的 1%且不超过公司目前总股本的 2%。本次增持未设
置价格区间，商业集团将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格
波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。
（四）本次增持情况
根据商业集团说明及公司已披露公告，并经本所律师核查，2024年2月7日至
累计增持公司股份10,367,500股，占公司总股本的1.9935%，本次增持计划实施完
毕。
（五）本次增持后增持人持股情况
根据公司及商业集团书面确认，本次增持完成后，商业集团直接持有公司股
份148,106,555股，占比28.4784%；商业集团及其一致行动人合计持有公司股份
综上，本所律师认为，本次增持合法、合规，符合《公司法》《证券法》
《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
就本次增持，2024年2月8日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份及后
续增持计划的公告》（公告编号：临2024-005）；2024年6月21日，公司发布了
《关于控股股东增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：临2024-027），对
增持主体、增持计划及实施等情况予以公告。
综上，本所律师认为，本次增持，公司已按照《证券法》《收购管理办法》
《自律监管指引第8号》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了信息披露
义务。
四、本次增持符合免于发出要约的条件
《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不
超过该公司已发行的 2%的股份”。
本次增持前，商业集团直接持有公司股份 137,739,055 股，占比 26.4849%；
商业集团及其一致行动人合计持有公司股份 207,839,683 股，占比 39.9641%；商
业集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份 10,367,500 股，
约占公司总股本的 1.9935%，未超过公司总股本的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出
要约的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
律、法规和规范性文件的规定。
等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东省商业集团有限公司
增持银座集团股份有限公司股份之专项核查法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（济南）事务所 经办律师：林泽若明
负责人：郑继法 郭 彬
二〇二四年六月二十一日
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