海尔智家股份有限公司
股东大会议事规则
（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大
会及其参会者的行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，
充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》
《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《德
国证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》和《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行
的相关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司证券上市地上市规则、本规则及《公
司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
或《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内
召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
（1）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或
者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当
尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（2）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
（3）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集
的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合
理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣除。
第十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规、
《公
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司章程》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和外资股的股东视为不同类别股东。
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响
的类别股东在按本规则第十一条至第十六条召集的股东会议上通过，方可进行。
第十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或
者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得
财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本议事规则关于类别股东表决所规定的条款。
第十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本规
则第十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表
决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指《公司章程》第七十一条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
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（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例
承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第十三条 类别股东会的决议，应当经根据第十条由出席类别股东会议的有表决权
的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
第十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第二十九条关于召开股东大会
的通知时限要求发出通知，通知中将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该
类别股份的在册股东。
第十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除其他类别股份股东外，内资股股东和外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经股东大会以特别决议批准，公司每间
隔十二个月单独或者同时发行内资股、外资股，并且拟发行的内资股、外资股的数量各
自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。
第十六条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》
中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；公司应当根据证券交易
所的有关规定公告股东大会决议。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任
何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对，如有任何违
反此项规定或限制的情况，则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。
除非下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式
进行表决，法律法规、公司证券上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的除外：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的一
个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，
并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反
对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
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第十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即
进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以
继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第二十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第二十一条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权
多投一票。
第二十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布
结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公
司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于
发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期
间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十六条 监事会自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从
公司欠付失职董事的款项中扣除。
第三章 股东大会的提案与通知
第二十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十八条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开
时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。股东提出临时
提案的，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合
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提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质
性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见
书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意
见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十七条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第二十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20 日前发出书面通知，公
司召开临时股东大会，应当于会议召开前 15 日发出书面通知，通知中将会议拟审议的
事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮
资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会
通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件
的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
对外资股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。
股东大会不得决定通知未载明的事项。
第三十条 股东大会的通知应当以书面形式（包括纸质文件或符合公司证券上市地
要求的电子文件形式）作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）如果某项提案生效是其他提案生效的前提的，应当在股东大会通知中明确披
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露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提
示。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。召集人
应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资
料；有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一
部分予以披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
结束当日下午 3:00。
第三十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、监事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或
监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第三十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、公司
证券上市地证券监管机构、证券交易所及《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷
的网络方式（在技术可行的情况下）或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
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过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
第三十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第三十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机
构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法
违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、
监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是
股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行
使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等
股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为依照香港有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可
以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认
可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证
据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关
股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代
理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；股东应当以书
面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法
人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第四十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
第四十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第四十二条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会
议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第四十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第四十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十六条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事担任会议主席。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股
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份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席担任会议主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。如果因任何理由，股
东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）
担任会议大会主席主持会议。
召开股东大会时，担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
根据《公司章程》，就不同事项由股东大会以普通决议或特别决议通过。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司证券上市地上市规则规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
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第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）《公司章程》确定的利润分配政策的调整或变更；
（八）股东会授权董事会发行股票；
（九）法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及其他监管规定或《公司章程》
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第五十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的
有关规定公告股东大会决议。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在本公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的前提下，应当采用累积投票制。选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
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或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。其决
定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 股东大会决议应当按有关法律、法规、公司证券上市地证券监督管
理机构规定或《公司章程》规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披露股东大会决议公
告。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决
议等情形的，公司应当于召开股东大会的当日提交公告。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
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第六十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，包括流通股股东和非流通股
股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第六十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决
议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤
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销权的，撤销权消灭。
第五章 附则
第六十八条 本规则所称公告或通知，是指依法披露的信息，应当在证券交易场
所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住
所、证券交易场所，供社会公众查阅。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。
第六十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。本规则所称“工作日”，是指国务院规定的法定工作日，包括国务院
宣布为临时工作日的周六或周日（“调休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工
作日以外的周六或周日。本规则所称“交易日”，是指每周一至周五，不包括法定节假
日及调休工作日。本规则所称“营业日”，是指香港联交所开市进行证券交易的日子。
第七十条 本规则解释权归公司董事会，本议事规则如与国家日后颁布的法律、法
规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的
《公司章程》规定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行。
第七十一条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。自本规则生效之日起，公
司原《股东大会议事规则》自动失效。
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