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贵州振华风光半导体股份有限公司
章 程
目 录
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......- 65 -
贵州振华风光半导体股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）等法律法规及《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）等党内法规的有关规定，制订本章程。
第二条 贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称公
司）系依照《公司法》和其他有关规定，由贵州振华风光半导
体有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司已在贵阳
国家高新区技术产业开发区行政审批局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为 915200007753445386。
第三条 公司于 2022 年 4 月 15 日经上海证券交易所（以下
简称证券交易所）审核并于 2022 年 6 月 23 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）注册，首次向社会公众发
行（以下简称首发）人民币普通股 5,000 万股，于 2022 年 8 月
第四条 公司注册名称：贵州振华风光半导体股份有限公
司。
英文名称: Guizhou Zhenhua Fengguang Semiconductor
Co.Ltd.
第五条 公司住所：贵州省贵阳市高新区高纳路 819 号。
第六条 公司注册资本为人民币 200,000,000 元。
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第七条 公司营业期限为长期。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司、董事、监事和高级管理人员，公司可以起诉股
东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依托公司技术优势，秉承创
新发展理念，加快产品迭代升级，构建具有核心竞争力的高科
技企业，努力创造良好社会效益，与客户合作共赢，对股东长
效回报，为员工谋求幸福。
经依法登记，公司的经营范围为：法律、法规、国务院决
定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许
可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法
律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自
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主选择经营（集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成
电路芯片及产品制造；电力电子元器件制造；集成电路销售；
集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件零
售；电机及其控制系统研发；半导体分立器件制造；专业设计
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份总数为 20,000 万股，公司的所有股份
均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购同次发行的同种类的股份，每股
应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司（以下简称证券登记结算机构）集中存管。
第十八条 公司成立时总股本为 150,000,000 股，均为普通
股，并以人民币标明面值。
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第十九条 公司发起人的名称、认购的股份数及持股比
例、出资方式、出资时间情况如下：
占公司股
认购股份数额 出资
序号 发起人名称 份总数比 出资时间
（股） 方式
例（%）
中国振华电子
集团有限公司
深圳市正和兴
电子有限公司
枣庄捷岚创业
（有限合伙）
厦门汇恒义合
（有限合伙）
中电金投控股
有限公司
贵州风光智管
理咨询合伙企
业（有限合
伙）
贵州风光芯管
理咨询合伙企
业（有限合
伙）
合计 150,000,000 100.0000 —— ——
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
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不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行新股；
（二）非公开发行新股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:（一）
证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国
证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
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第三节 股份转让
第二十五条 公司股东持有本公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让:
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）离职后半年内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易
所规定的其他情形。
公司核心技术人员应当向公司申报所持有的本公司股份及
其变动情况，核心技术人员减持公司首发前股份的，自所持公
司首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份
不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可
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以累积使用。
公司核心技术人员所持公司首发前股份在下列情形下不得
转让:
（一）公司股票上市之日起 12 个月内；
（二）离职后 6 个月内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易
所规定的其他情形。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，公司董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起 3 个
完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职
的，应当继续遵守本款规定。
上市时未盈利的，在公司实现盈利后，前款规定的股东可
以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守
法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所
的其他规定。
虽有前述规定，公司若存在《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标
准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股
票终止上市前，董事、监事、高级管理人员不得减持公司股
份。
公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的
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股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被
控股股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时，公司
董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对
于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第四章 党的组织
第二十八条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组
织批准，设立中国共产党贵州振华风光半导体股份有限公司委
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员会（以下简称党委）。同时，根据有关规定，设立中国共产
党贵州振华风光半导体股份有限公司纪律检查委员会（以下简
称纪委）。
第二十九条 公司党委由党员大会选举产生，每届任期为 5
年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党
委相同。公司党委成员由中国振华电子集团有限公司考察推
荐。
第三十条 公司党委成员 7 人，设党委书记 1 人、党委副书
记 1 人。公司纪委成员 3 人，设纪委书记 1 人。
第三十一条 公司党委发挥“把方向、管大局、保落实”
的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。党委研究讨
论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。
第三十二条 党委主要职责：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治
引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决
维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护
党中央权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯
彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组
织的决议在本公司贯彻落实，推动公司强化职责使命，聚焦主
责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、
社会责任；
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（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董
事会、监事会和总经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子
建设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪委
履行监督责任，推动全面从严治党向一线延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精
神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强党支部建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第三十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、总经理由
一人担任。
第三十四条 党委和纪委要建立健全工作制度，落实党委
议事规则和决策机制，严格依法依规决策，对职责、权限、程
序、方法等予以规范。
第五章 股东和股东大会
第一节 股 东
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第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例
认缴出资；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
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公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的
股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院提起认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
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急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
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第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法利益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的权益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
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（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；上述资产价值同时存在账面值
和评估值的，以高者为准；
（十四）审议关联交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，
此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后
方可实施；
（十五）审议公司发生交易（公司提供担保、单方面获得
利益的交易除外）达到以下标准之一的：涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产 50%以上；交易的成交金额（指支付的交易金额和承
担的债务及费用等）占公司市值的 50％以上；交易标的（如股
权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；交
易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万
元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
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（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）本章程规定的其他担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。
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第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者
少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或
便于股东参加的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者
由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加
盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
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公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及
规范性文件和本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主
持。
第五十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
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应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面告知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公
告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应
在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。召集人所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外
的其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案内
容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。前述通知期限不包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整载明所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时载明独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
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络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 1
日下午 3: 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人
及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》中第 4.2.2 条、第 4.2.3 条所列情
形；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会召开通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应
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当在通知中说明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其股东身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东（或其他机构股东）应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（或其
他机构股东）的，应加盖法人单位（或机构）印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人股东（或其他机构股东）的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
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（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批
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准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述
职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
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完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决
情况等有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公
司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
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期经审计总资产 30%的事项；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十条 除法律、行政法规或者本章程规定的应当由股
东大会以特别决议通过的事项之外，其他应由股东大会审议通
过的事项均以普通决议表决通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总额。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
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的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任
董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东等
可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一
届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
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（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任
监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东等可以按照
不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）提名人应向现任董事会或监事会提交其提名的董事
或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会或监事会进
行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大
会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书
面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情
况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，选举一名董事
或监事的情形除外。当单一股东及其一致行动人拥有的权益的
股份比例在 30%以上时，应当采用累积投票制。选举两名以上
独立董事的，应当采用累积投票制。中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
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股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人
数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事
或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票无效；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董
事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候
选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董
事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对
所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投
票选举。
董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情
况。
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职工代表监事由职工代表大会选举。
第八十五条 除采取累积投票制选举董事、监事外，股东
大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案
表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承
担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
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过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
第九十一条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
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果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事应在股东大会选举议案通过之时就任。公司应
将董事、监事的变更情况及时向公司登记机关申请备案登记。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第六章 董事会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
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营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司
事务、切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职
责；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上第（二）、（三）和（四）项所述期间，按拟选任董
事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日向前推
算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
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数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取本
应属于公司的商业机会，不得自营、委托为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保守商业秘密，不得泄露尚未公开的重大信息，不
得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业
禁止义务；
（十一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、
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股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十二）法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》以及上海证券交易所其他规定、本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事在任职期间出现《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》第 4.2.2 条第一项、第二项情
形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务；董事在任职期间出现《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》中第 4.2.2 条第三项、第四
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职
务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职
但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专
门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断
审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会
会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，
授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研
等多种方式，积极了解并持续关注公司经营状况等事项，及时
向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者
对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义
务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；
（九）法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》以及上海证券交易所其他规定、本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
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他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会
应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数
时，或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立
董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然
有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
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规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责并积极发
挥定战略、做决策及防风险的作用。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，公司设董事长 1
人，副董事长 1 人，经董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）审议公司拟与关联法人达成的关联交易金额在 300
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万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易（提供担保除外）；审议公司拟与关联自然人达成的交易金
额在 30 万元以上且未达到本章程第四十三条第（十四）项规定
的股东大会审议标准的关联交易（提供担保除外）。公司与关
联法人发生的成交金额（提供担保除外）不超过公司最近一期
经审计总资产或市值 0.1%，或不超过 300 万元的关联交易以及
公司与关联自然人发生的金额不超过 30 万元的关联交易事项，
由董事会授权经营管理层批准；
（十）审议公司拟进行的下列交易（提供担保除外）行
为：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；交易的成交金额占公司市值的 10%以
上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
公司市值的 10%以上；交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）设立分支机构；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计
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师、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会
成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制；薪酬与考核委员会主要负责
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制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会主要负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；战略委员会主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策等事项进行审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
第一百一十条 董事会制定落实董事会职权实施方案，方案
中应包含以下内容：落实中长期发展决策权、落实经理层成员
选聘权、业绩考核权、薪酬管理权、落实职工工资分配管理
权、落实重大财务事项管理权、完善公司治理机制与监督等事
项。
第一百一十一条 董事会应加强经理层成员任期制和契约化
管理，规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严
格考核退出机制。
第一百一十二条 董事会应根据公司实际情况制定对经理层
的授权管理制度，规范对经理层的授权管理，主要包括以下内
容：
（一）坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，
根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予总经理；
（二）董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事
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项不可授权；
（三）董事会按照授权清单事项进行规范授权，明确授权
目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权
期限、变更条件等授权具体内容。
（四）特殊情况下董事会需临时授权时，以董事会决议、
授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事
项、行权条件、终止期限等具体要求；
（五）董事会授权总经理的决策事项，公司党委不做前置
研究讨论，按照有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个
别征求意见等方式作出决策。对董事会授权总经理决策事项，
由总经理召开总经理办公会集体研究讨论；
（六）董事会强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决
策，执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权
效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实
际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施
动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、
可控、高效；董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或
根据需要实时变更。
（七）授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应重新
履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他
董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以
提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关
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授权。
（八）总经理确因工作需要，拟进行转授权的，须向董事
会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同
意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相
应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授
权。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的及本章程规定的其他职权；
副董事长协助董事长工作。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应在该项事
实发生后 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议通知应当于
会议召开前三日内以专人、邮寄、电子邮件或传真的方式送达
全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急时，可以
随时通过电话发出会议通知。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对
于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会会议以现场召开为原则。在保障
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。采取何种方式召开会
议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以何种方
式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自
己的意见，作出董事会决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手投票表决
或记名书面投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频
会议等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
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视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
（六）独立董事的意见。
第一百二十八条 董事应当对董事会决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百二十九条 公司董事会决定重大问题，应事先经党
委会研究讨论。
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第七章 公司高级管理人员
第一节 一般规定
第一百三十条 公司总经理、副总经理、总会计师、董事
会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。公司设总经理一
人、副总经理若干人，总会计师一人，董事会秘书一人，总法
律顾问一人，任期三年。公司总经理由董事会提名，副总经
理、总会计师、总法律顾问由总经理提名，董事会秘书由董事
长提名。公司高级管理人员由董事会决定聘任或解聘。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的
情形，同时适用于公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于董事的忠实义务和
第一百零一条关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理
人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控
制人代发薪水。
第一百三十四条 公司高级管理人员执行职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 总经理、副总经理
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第一百三十五条 公司设总经理一人，副总经理若干人，
均由董事会聘任或解聘。
公司董事会成员可以兼任总经理。
第一百三十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划，组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预决算方案；拟定公司税后利润
分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建
议方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（九）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权
范围内的投资项目；
（十）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务
预算方案，在董事会授权范围内，决定公司贷款事项；
（十一）在董事会授权范围内，决定公司法人财产的处置
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和固定资产的购置；
（十二）在董事会授权范围内，审批公司财务支出款项；
（十三）根据董事长的授权，代表公司签署各种合同和协
议；签发日常行政、业务等文件；
（十四）拟定公司员工工资方案、晋升方案和福利方案，
年度调干和用工计划；
（十五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计
师、总法律顾问；
（十六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（十七）法律、行政法规、本章程或董事会授予的其他职
权。总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或
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者解聘，副总经理负责协助总经理的工作，并根据总经理的授
权履行相关职权。在总经理不能履行职务时，由副总经理代为
履行总经理职务。
第一百四十一条 总经理、副总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总
经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三节 董事会秘书
第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验，对董事会负责。
第一百四十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。
第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得
以双重身份做出。
第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、
未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制
定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人
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求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、
监事会会议和股东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动
公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励
约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理
限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高
级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文
件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或本章
程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上
海证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证
券交易所要求履行的其他职责。
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董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
可以连选连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监
事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利
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益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。
监事会设主席 1 名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于监事人数的 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对董事、高级管理人员违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以
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直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报
告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业性机构协助其工
作，费用由公司承担；
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则由股东大会审议通过后实施。
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第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度的上半年结束之日起
告；在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取 10%任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大
公司生产经营或者转增公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政
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策的连续性与稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营的能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法
律、行政法规的合理方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产
经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证
券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经
营及发展。
公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑利润分配后的股
份总额与公司经营规模相适应，以确保分配方案符合公司股东
的整体利益。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分
配股利。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除
外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%
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投资计划或单笔超过 5,000 万元人民币现金支出事项。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发放股票股利的具体条件
在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本
规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、
有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。
（五）利润分配期间间隔
公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案，经股东
大会批准后实施。在满足前述现金分红的条件下，公司每年应
当进行一次现金分红。根据公司的盈利状况及资金需求状况，
经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分
红。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
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利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体
情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照第（三）款规定处理。
（七）因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分
配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规
定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事的意
见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权三分之二以上通过。
第一百六十七条 公司利润分配程序
（一）在定期报告公布前，公司由董事会结合公司章程规
定和公司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公司在制定
现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成
利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
（二）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
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流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内
部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
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提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
第十章 通知与公告
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会、监事会的会议
通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
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第一百七十八条 公司依照规定在上海证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布公司公告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
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面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
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益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
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起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
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算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十二章 军工事项特别条款
第一百九十六条 中国电子信息产业集团有限公司作为本公
司的实际控制人，其对本公司的持股比例保持控股地位不变。
第一百九十七条 接受国家军品订货，并保证国家军品科研
生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第一百九十八条 严格执行国家安全保密法律法规，建立
保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实
涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责
任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第一百九十九条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加
强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施
安全、完整和有效使用。
第二百条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百零一条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申
请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防
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专利。
第二百零二条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条
款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法
定程序。
第二百零三条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人
民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规
定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百零四条 控股股东发生变化前，本公司、原控股股
东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审
批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及
专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门
备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经
国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收
购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）
股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百零五条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资
产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本
公积，由中国电子信息产业集团有限公司或其指定的主体持
有。
第十三章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
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定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应该经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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（四）本章程第四十三条第（十五）项和第一百零九条第
（十）项所称“交易”包括下列事项：对外投资（购买银行理
财产品的除外）；购买或者出售资产；转让或受让研发项目；
签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
提供财务资助。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行
为。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司主管市场监督管理
部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”“以内”“以
下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“少
于”“超过”不含本数；“不超过”包含本数。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十五条 本章程经股东大会审议通过之日起生效
并实施，由公司董事会负责解释。
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