北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
北京观韬（西安）律师事务所 中国西安市高新区高新路 51 号尚中心 713 室
邮编： 710075
Guantao Law Firm
Tel：86 29 88422608 Fax：86 29 88420929 Room 713 Shang Zhong Xin,No.51 Gaoxin
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北京观韬（西安）律师事务所
关于陕西烽火电子股份有限公司
观意字 2024 第 004937 号
致：陕西烽火电子股份有限公司
北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受陕西烽火电子股份
有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席 2024 年 6 月 20 召开的
公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关
规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关
公告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的
陈述和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为
出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正
本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签
字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实
北京 成都 大连 福州 广州 杭州 香港 济南 JOO* 南京 纽约^ 上海 深圳 苏州 悉尼 天津 多伦多 武汉 厦门 西安
Beijing︱Chengdu︱Dalian︱Fuzhou︱Guangzhou︱Hangzhou︱Hong Kong︱Jinan︱JOO︱Nanjing︱New York︱Shanghai︱Shenzhen
Suzhou︱Sydney︱Tianjin︱Toronto︱Wuhan︱Xiamen︱Xi′an
*观韬中茂亚司特（上海自贸区）联营办公室 ^成员所
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均与所发生的事实一致。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股权
比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所
律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任
何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需
公告的信息一起向公众披露。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
会第二十一次会议决议召集。
露媒体及相关网站上刊登了《陕西烽火电子股份有限公司关于召开 2024 年第一
次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通
知召开本次股东大会。
《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议届次、召集人、召开日期和
时间、召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议现场登记方
法、参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等其他事项，说明了有权出
席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公告
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的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 15 日。
东大会现场会议于 2024 年 6 月 20 日下午 14:30 在陕西省宝鸡市渭滨区清姜路
烽火宾馆 5 楼会议室召开，董事长赵刚强因工作原因无法参加本次股东大会，
本次股东大会由公司半数以上董事共同推举的董事杨勇主持。公司通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 6 月 20 日上午 9:15
至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 6 月 20 日上午 9:15 至 2024 年 6 月
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法
规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
根据《股东大会通知》，截至股权登记日 2024 年 6 月 13 日下午收市后，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席
本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 23 人，代表公司股份
本 次 股东 大会 通过 网络 系统 进行 表决 的股 东共 95 人 ，代 表公 司股 份
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计 118 人，
代表公司股份 291,073,003股，占公司股份总数的 48.1691%。
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除上述股东及委托代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股
东大会，公司其他高级管理人员、本所指派的律师现场列席了本次股东大会。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的
资格符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、
有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次会议审议及表决的事项与公司《股东大会通知》中列明的议案一致，
本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。公司本次股东大会采取现场投票
和网络投票相结合的表决方式就《股东大会通知》中列明的提交本次股东大会
审议的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事
代表及本所律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表
决进行合计统计。本次股东大会审议的议案均属于涉及影响中小投资者利益的
事项，公司对现场及参加网络投票的中小投资者单独计票。
（二）表决结果
本次会议依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
相关法律、法规规定的议案》
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
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金暨关联交易方案的议案（更新稿）》
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
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的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
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中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
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中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
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中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
关联交易的议案》
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
重大资产重组但不构成重组上市的议案》
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总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
补充协议>的议案》
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
业绩承诺补偿协议>的议案》
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
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划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
条和第四十三条规定的议案》
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
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议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
条规定的议案》
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
的议案》
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
文件的有效性的议案》
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807% ；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.0044%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
（2024 年-2026 年）>的议案》
总表决情况：同意 290,953,203 股，占出席会议所有股东及委托代理人所
持股份的 99.9588%；反对 119,200 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 0.0410%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东及委托代理人所持股份的 0.0002%。
中小股东总表决情况：同意 13,415,386 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.1149%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
总表决情况：同意 13,399,786 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 98.9996%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807%；弃权 16,200 股（其中，因未投票默认弃权 15,600 股），
占出席会议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.1197%。
中小股东总表决情况：同意 13,399,786 股，占出席会议中小股东所持股份
的 98.9996%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 16,200 股（其中，因未投票默认弃权 15,600 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.1197%。
总表决情况：同意 290,937,603 股，占出席会议所有股东及委托代理人所
持股份的 99.9535%；反对 119,200 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 0.0410%；弃权 16,200 股（其中，因未投票默认弃权 15,600 股），占
出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0056%。
中小股东总表决情况：同意 13,399,786 股，占出席会议中小股东所持股份
的 98.9996%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 16,200 股（其中，因未投票默认弃权 15,600 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.1197%。
行动人免于发出要约的议案》
总表决情况：同意 13,399,786 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 98.9996%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807%；弃权 16,200 股（其中，因未投票默认弃权 15,600 股），
占出席会议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.1197%。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
中小股东总表决情况：同意 13,399,786 股，占出席会议中小股东所持股份
的 98.9996%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 16,200 股（其中，因未投票默认弃权 15,600 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.1197%。
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
总表决情况：同意 13,399,786 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 98.9996%；反对 119,200 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所
持股份的 0.8807%；弃权 16,200 股（其中，因未投票默认弃权 15,600 股），
占出席会议非关联股东及委托代理人所持股份的 0.1197%。
中小股东总表决情况：同意 13,399,786 股，占出席会议中小股东所持股份
的 98.9996%；反对 119,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8807%；弃
权 16,200 股（其中，因未投票默认弃权 15,600 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.1197%。
本次股东大会审议的除第 19、21 项议案外，其他议案均为关联交易，关联
股东已回避表决；本次股东大会审议所有议案均为特别决议事项，经出席会议
的股东及委托代理人所持表决权三分之二以上表决通过。
综上，本次股东大会所审议的议案经出席会议的股东及委托代理人所持表
决权有效表决通过。
（三）会议记录
本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、监事、召集人或其代表、
会议主持人签名。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行
政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关
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法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大
会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法、有效。
本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后
生效，具有同等法律效力。
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