北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏赛福天集团股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
二〇二四年六月
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法律意见书
目 录
北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏赛福天集团股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
致：江苏赛福天集团股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏赛福天集团股
份有限公司（下称“赛福天”或“公司”）的委托，就公司 2023 年度利润分配所涉
及的差异化分红（下称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》（下称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件的相关规定及
《江苏赛福天集团股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着
审慎性及重要性原则对公司本次差异化分红有关的文件资料和事实进行了核查
和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
声明
一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本
所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的中国境内法律问题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着
本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红所必备的法定文件。
六、本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。
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法律意见书
正文
一、本次差异化分红的原因
会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司
用人民币 3,000 万元（含）至 6,000 万元（含）的自有资金或自筹资金回购公司
股份，回购的股份将全部用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币
根据公司提供的资料及书面确认，截至本次差异化分红申请日公司累计回购
公司股份 1,423,900 股，均存放于公司回购专用账户。
根据《公司法》、
《证券法》及《回购指引》等相关法律法规、规范性文件的
规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利。基于前述情况，
公司 2023 年度权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
殊普通合伙）审计确认，截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年度合并报表口径
实现的归属上市公司股东的净利润为人民币 31,835,112.06 元；公司 2023 年度母
公司实现净利润人民币 11,060,706.36 元，公司期末可供分配利润为人民币
基数分配利润，公司 2023 年度利润分配预案为公司拟以现有总股本 287,040,000
股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 0.34 元人民币（含税），共计拟
派发现金红利 9,759,360 元人民币（含税），公司 2023 年度不进行送股及资本公
积金转增股本；如在利润分配预案公告日起至实施权益分派股权登记日期间，因
可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比
例；如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
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法律意见书
截至本次差异化分红申请日，公司总股本为 287,040,000 股，扣除公司回购
专用账户中不享有利润分配权利的 1,423,900 股，公司实际参与 2023 年年度利润
分配的股本总数为 285,616,100 股。鉴于前述股本情况，公司按照现金分配总额
总数不变的原则，对 2023 年度利润分配方案的每股分配金额进行相应调整，确
定每股派发现金红利为 0.03417 元（含税），即调整后：
每股现金红利=原定拟派发现金红利总额÷（实施 2023 年年度权益分派股权
登 记 日 登 记 的 公 司 总股 本 - 公 司回 购 专 用证 券 账 户 持 有 股 数 ） =9,759,360÷
（287,040,000-1,423,900）≈0.03417 元（保留小数点后 5 位）
实际利润分配总额=调整后每股现金红利×（实施 2023 年年度权益分派股权
登 记 日 登 记 的 公 司 总 股 本 - 公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 持 有 股 数 ） =0.03417×
（287,040,000-1,423,900）= 9,759,502.14 元（本次实际利润分配总额差异系每股
现金红利的尾数四舍五入调整所致）
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件并经公司书面确认，截至本次
差异化分红申请日，公司总股本 287,040,000 股，扣除公司回购专用账户的
元（含税），共计派发现金红利人民币 9,759,502.14 元（含税）。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配预
案的议案》、公司提供的本次差异化分红业务申请文件及公司的书面确认，本次
权益分派仅进行现金红利分配，不送红股，不以公积金转增股本；因此，公司流
通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件并经公司的书面确认，按照
算参考价格，具体如下：
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法律意见书
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（6.13-0.03417）÷（1+0）=6.09583
元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=285,616,100×0.03417÷287,040,000≈0.03400 元/股。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（6.13-0.03400）÷（1+0）≈6.09600
元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|6.09583-6.09600|÷6.09583≈0.0028%<1%。
综上，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权除息参考价影响较小。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、
《证券法》、
《回购指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上
市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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