证券代码：688663 证券简称：新风光 公告编号：2024-031
新风光电子科技股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属的限制性股票数量：69.7455 万股。
? 归属股票来源：新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
向激励对象授予的限制性股票数量为 247.50 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 13,995.00 万股的 1.77%，其中首次授予限制性股票 219.60 万股，
占本激励计划拟授予权益总额的 88.73%，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 13,995.00 万股的 1.57%，预留限制性股票 27.90 万股，占本激励计划拟授予
权益总额的 11.27%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,995.00 万股的
价格均为本次调整前授予价格情况。
分涉及的激励对象共计 21 人；激励对象包括公司（含分公司及控股子公司，下
同）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交
第三个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 60 个月内的 34%
最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）公司应具备以下条件：
（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
规则完善，运行规范；
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
违法违规行为和不良记录；
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）第八条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称
“《试行办法》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任
一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，分年度进行考核并归属，
以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一：
归属期 业绩考核条件
于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
第一个归属期
第二个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 50%，且不低
于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
第三个归属期
注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利
润增加额的计算。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业绩
考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，
并作废失效。
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“电气机械和器
材制造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部 A 股上市公司的平均业绩。
同时公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的 16 家 A 股上市公
司作为公司的对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分
股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样
本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值
时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（6）激励对象满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
S A B C D
考核评价结果
(卓越) （优秀） （良好） （待改进） （不合格）
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层
面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案
发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新风光电子
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于新风光电子科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
法>的议案》
管理办法>的议案》《关于核实<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
第六次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就相关议案发表了
独立意见。
（公告编号：
股东大会审议通过后实施。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 29 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新风光电子科技股份有限公司监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2022-034）。
新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。并于 2022 年 5 月 6 日，在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露《新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事
会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 6 月 7
日为首次授予日向 59 名激励对象授予 219.60 万股限制性股票。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定
的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查
并发表了核查意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将 2022 年限
制性股票激励计划的首次授予价格由 22.18 元/股调整为 21.78 元/股；并确定以
予 27.90 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监
事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对符合
归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
授予后限制性
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股票剩余数量
首次授予情况 2022 年 6 月 7 日 22.18 元/股 219.60 万股 59 人 27.90 万股
预留授予情况 2022 年 12 月 7 日 25.46 元/股 27.90 万股 21 人 0
注：上述首次及预留授予价格均为授予日当天的价格情况；后因 2021 年权益分派，
首次授予价格调整为 21.78 元/股，又因 2022 年及 2023 年利润分配方案首次授予价格调
整为 20.88 元/股，预留授予价格调整为 24.56 元/股。
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划尚未归属，本次为第
一次归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件是否成就的
审议情况
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规
定以及公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首
次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数
量为 69.7455 万股。同意公司为符合条件的 57 名激励对象办理归属相关事宜。
关联董事胡顺全、何昭成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为“自
相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股
票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日
为 2022 年 6 月 7 日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为 2024 年 6 月 7
日至 2025 年 6 月 6 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
者无法表示意见的审计报告；
条件。
行利润分配的情形；
（二）公司应具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
议事规则完善，运行规范；
公司未发生前述情形，符合归属
条件。
合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核
体系；
无财务违法违规行为和不良记录；
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，符合
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一
情形：
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负
面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）满足公司层面业绩考核要求 根据中兴华会计师事务所(特殊
本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，分年度进行考 普通合伙)对公司 2022 年年度报
核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一，首次 告出具的审计报告（中兴华审字
授予部分第一个归属期业绩考核目标如下： （2023）第 030156 号）：2022
年 度公 司实现 营业收 入
归属期 业绩考核条件
于 30%，且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
第一个归属期 收入增长率为 54.43%，达到考
水平或对标企业的 75 分位值。 核目标值 30%，且高于对标企业
注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。 入业绩目标；2022 年度公司实
的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期 考核目标值 11%，且高于对标企
内净资产和净利润增加额的计算。 业 75 分位值 8.24%，达成净资
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足 产收益率业绩目标。综上，公司
上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股 首次授予部分第一个归属期业
票全部取消归属，并作废失效。 绩考核目标达成。
（六）满足激励对象个人层面绩效考核要求 本期原拟归属的激励对象共 59
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并 人。其中，1 人因离职不符合激
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考 励资格，1 人成为公司监事，其
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数 已获授但尚未归属的限制性股
量。 票共计 8.25 万股全部作废失效。
目 前 仍 在 职 的 激 励 对 象 共 57
考核评价 S A B C D 人；57 人个人考核评价结果均
结果 (卓越) （优秀） （良好） （待改进） （不合格） 为“B（良好）”及以上，个人
个人层面
归属比例
予部分第一个归属期符合归属
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量
×个人层面归属比例。 条件的共 57 人，可归属限制性
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 股票数量共计 69.7455 万股。
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上，本激励计划首次授予部分第一个归属期合计 57 名激励对象可归属
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效的处理，详见
公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分 2022
年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
（四）监事会意见
经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司董事
会依据 2021 年年度股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属
条件的 57 名激励对象办理归属 69.7455 万股限制性股票的相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 6 月 7 日。
（二）归属数量：69.7455 万股。
（三）归属人数：57 人。
（四）授予价格（本次调整后）：20.88 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予部分归属激励对象名单及归属情况
可归属数量
获授的限制 可 归 属
占已获授的
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 数量（万
限制性股票
（万股） 股）
总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、
核心技术人员
总工程师、核
心技术人员
核心技术人
工程师
核心技术人
员、技术总监
核心技术人
工程师
小计（10 人） 67.5 22.275 33%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（47 人） 143.85 47.4705 33%
合计（57 人） 211.35 69.7455 33%
注：公司于 2022 年 4 月 20 日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于
变更公司财务总监的议案》，因公司内部工作调整，候磊先生不再担任公司财务总监职务，
仍继续担任公司董事会秘书职务；公司于 2024 年 5 月 21 日召开 2023 年年度股东大会，选
举产生了公司第四届董事会非独立董事、独立董事以及第四届监事会非职工代表监事，并与
公司在 2024 年 4 月 30 日召开的职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第
四届董事会、监事会，完成了公司第四届董事会、监事会的换届选举。胡顺全先生、何昭成
先生担任公司第四届董事会非独立董事；候磊先生、王传雨先生不再担任公司董事；公司于
副总经理职务，聘任张长元先生担任副总经理。上述表格对前述几人职务进行更新。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象均符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《新风光电
子科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条
件已经成就。
综上所述，监事会同意《激励计划》首次授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次授
予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票首次授予部分的归属不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：
公司本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属
条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划调整授予价
格的相关事项符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规
定，本次作废部分限制性股票的作废原因及数量符合《管理办法》《试行办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次归属
情况符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、监事会决议等文件的
披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
特此公告。
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