北京天达共和律师事务所关于
北京北纬通信科技股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司 2021
年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售
条件成就之法律意见书
致：北京北纬通信科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施 2021 年度限制性股
票激励计划（“2021 年度激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2021 年度激励计
划预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就（“本次解除限售”）相关事
项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《2021 年度限制性股票激励计划（修
订稿）》（“
《2021 年度股票激励计划》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件及复印件。本法
律意见书的出具已取得公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见书所
必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本
所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所律师仅就本次解除限售的相关法律事项发表意见，不对所涉及的会计、
财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的数据或结论的引用，不应视为对这些引用内容的真实性、有效性做出任何
明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所及签字律师书面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意公司
将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并上报或公开披露。
基于以上所述，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
原则，出具本法律意见书。
一、 本次解除限售的批准与授权
经公司说明及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，公司已就
(一) 2021 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<北京北
纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，，拟授予限制性股票数量 632.1 万股，其中首次授予 572.1 万
股，预留 60 万股。公司对激励对象名单在公司内部进行公示，公示期满后，
监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明。
(二) 2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于<北京北
纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘
要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票、调整授予价格、解除限售并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
(三) 2021 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公
司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、 《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的
限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意
首次授予 79 名激励对象 560.1 万股限制性股票，授予价格 2.10 元/股，授予
日不变为 2021 年 5 月 25 日。2021 年 7 月 8 日，公司披露《关于限制性股票
授予登记完成的公告》，2021 年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记
工作完成，首次授予股份的上市日为 2021 年 7 月 9 日。
(四) 2022 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名已离职激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 124,000 股，回购价格为授予价格 2.10 元/股加上
同期银行存款利息之和。回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票股权激
励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 547.7 万股，授予的激励对象
人数为 74 人。该议案于 2022 年 5 月 19 日经公司 2021 年年度股东大会审议
通过。
(五) 2022 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为 2022
年 4 月 27 日，授予 22 名激励对象 47.1 万股限制性股票，授予价格 2.66 元/
股。2022 年 6 月 16 日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公
告》， 2021 年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，
授予的限制性股票上市日为 2022 年 6 月 20 日。
(六) 2022 年 7 月 11 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予股票的第一次解除限售期解除限售条件成
就的议案》， 《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对首次授予的
限制性股票进行解除限售；同意将首次授予部分限制性股票回购价格由 2.10
元/股加银行同期存款利息之和调整为 2.07 元/股加银行同期存款利息之和，
预留授予部分限制性股票回购价格由 2.66 元/股加银行同期存款利息之和调
整为 2.63 元/股加银行同期存款利息之和。本次解除限售的限制性股票已于
(七) 2023 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2021 年限制性股票激励计划的 5 名激
励对象离职，同意公司回购注销 5 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 153,600 股，其中 4 名首次授予激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票为 105,600 股；1 名预留部分授予激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票为 48,000 股。同时，鉴于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件未成
就以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件未成就，
同意公司回购注销激励对象合计持有的已授予未解除限售的部分限制性股
票 1,801,800 股，其中首次授予部分限制性股票 1,590,300 股，预留授予部分
限制性股票 211,500 股。本次合计回购注销限制性股票 1,955,400 股，注销完
成后，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票数量为 1,590,300 股，授予的激励对象人数为 70 人；预留授
予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为 211,500 股，授予的激励
对象人数为 21 人。上述事项已经 2023 年 4 月 27 日召开的 2022 年年度股东
大会审议通过，并于 2023 年 5 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成回购注销手续。
(八) 2023 年 9 月 25 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，对 2021 年度限制性
股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整，《2021 年度限制性股票激
励计划（修订稿）》刊登于 2023 年 9 月 26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该事项于 2023 年 10 月 13 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
(九) 2024 年 4 月 11 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的
议案》，鉴于 2 名激励对象离职及公司业绩考核结果导致对应考核期的部分
限制性股票不能解除限售，同意公司回购注销已授予尚未解除限售的限制性
股票 908,200 股；同意将首次授予部分限制性股票回购价格由 2.07 元/股加银
行同期存款利息之和调整为 2.06 元/股加银行同期存款利息之和，预留授予
部分限制性股票回购价格由 2.63 元/股加银行同期存款利息之和调整为 2.62
元/股加银行同期存款利息之和。
上述 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为 14,600 股，其中 1
名离职首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为 9,600 股，1 名
离职预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为 5,000 股。
根据公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除
限售期考核年度以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期考核年度
即 2023 年度的公司层面考核结果，对应解除限售期的公司层面解除限售系
数为 50%，针对上述限售期激励对象持有的已授予但无法解锁的 893,600 股
限制性股票，公司予以回购注销，其中首次授予部分限制性股票 790,350 股，
预留授予部分限制性股票 103,250 股。回购事项已经公司 2024 年 5 月 7 日召
开的 2023 年年度股东大会审议通过，并于 2024 年 5 月 14 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。注销完成后，公司
股票数量为 790,350 股，授予的激励对象人数为 69 人；预留授予部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票数量为 103,250 股，授予的激励对象人数为 20
人。
(十) 2024 年 6 月 20 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于 2021 年
度限制性股票激励计划预留授予股票的第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 20 人持有的 103,250 股限制性
股票申请解除限售。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已履行了现阶段
必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年度股票激励
计划》的规定。
二、 本次解除限售相关事宜
(一) 限售期已届满
根据《2021 年度股票激励计划》，本激励计划预留授予的限制性股票的第二
个解锁限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司本激励计划预留授予限制性
股票的登记完成上市日为 2022 年 6 月 20 日，本激励计划授予的限制性股票第二
个限售期已于 2024 年 6 月 19 日届满。
(二) 解除限售条件已成就
经本所律师核查，本次解除限售条件成就情况如下：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公 司 未发 生前 述
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 售条件。
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激 励 对象 未发 生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核条件： 公司 2023 年度营
本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标：以 业 收 入 为
年度归属于上市公司股东的净利润为正。 比增长 13.41%。
公司层面的考核结果取决于公司层面实际完成率，对应的该限售期股票 因此，公司层面实
公司层 R ≥ 100%>R 90%>R 80%>R 70%>R 60%>R R＜50% 53.64%，对应本激
面实际 100% ≥90% ≥80% ≥70% ≥60% ≥50% 励 计 划预 留授 予
完成率 部 分 限制 性股 票
（R） 第 二 个解 除限 售
公司层 100% 90% 80% 70% 60% 50% 0 期 股 票的 公司 层
面解除 面 解 除限 售系 数
限售系 为 50%。
数
R=当期营业收入实际实现的增长率/当期业绩考核目标设定的营业收入
增长率
若公司层面实际完成率达到 50%及以上，激励对象按照规定比例解除限
售，若公司层面实际完成率未达到 50%，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上同期银行存款利息之和。
个人层面绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评
定，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评
结果确定其解除限售的比例。若公司层面实际完成率达到 50%及以上，
个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售系数×个人当年计划解
除限售额度×个人解除限售比例。 20 名 激 励 对 象
绩效考评结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。届 2023 年度个人绩
时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
A/B，个人解除限
考核结果 考核得分（S） 个人解除限售比例
售比例为 100%。
A S≥80 100%
B 80＞S≥60 100%
C S＜60 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
根据《2021 年度股票激励计划》，若公司层面实际完成率达到 50%及以上，
激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售系数×个人当年计划解
除限售额度×个人解除限售比例。
(三) 可解锁对象及可解锁数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 20 人，其持有可解除限售的限制性
股票数量为 103,250 股，占目前公司总股本 561,001,330 股的 0.0184%。具体如
下：
剩余未解除限
获 授 的 限 制 性 股 票 已 解 除 限 售 的 已 注 销 限 售 的 数本 次 可 解 除 限 售 的
姓名 职务 售股票数量
数量(万股) 数量（万股） 量（万股） 股票数量（万股）
（万股）
核心技术（业务） 41.3 0 30.975 10.325 0
人员（20 人）
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年度股票激励计划》的规定。
三、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
已取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《2021 年度股票激励计划》的规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。自本所律师签字并加盖本所公
章之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公
司 2021 年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件
成就之法律意见书》的签章页）
北京天达共和律师事务所
负责人： 经办律师：
汪冬 王述前
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