浙江天册律师事务所
关于
新风光电子科技股份有限公司
调整授予价格、作废部分限制性股票及
第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/新风光 新风光电子科技股份有限公司
新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
本次股权激励计划/本激励计划
票激励计划
首次授予 限制性股票首次授予
《新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划（草案）》
票激励计划（草案修订稿）》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
《试行办法》
办法》
《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》
激励信息披露》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 现行有效的《新风光电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 人民币元、人民币万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
新风光电子科技股份有限公司
调整授予价格、作废部分限制性股票及
第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
编号：TCYJS2024H0914
致：新风光电子科技股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划之特聘专项
法律顾问，根据《证券法》
《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管
理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对新风光提供的有关文件进行了核查和验证，现就新风光本次激
励计划作废 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及
第一个归属期归属条件成就的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新风光本次股权激励计
划作废部分限制性股票的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
票及第一个归属期归属条件成就的合法性及对其有重大影响的法律问题
出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激
法律意见书
励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉
及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报
告引述。
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整
的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响
本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并
无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；新风光提供的所有副本材料或复印件
均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
制性股票及第一个归属期归属条件成就之目的使用，不得用作任何其他
目的。
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
法律意见书
正 文
一、本次调整授予价格、作废及归属的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整授予价格、
作废及归属相关事项，公司已经履行的程序如下：
于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案
发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新风光电子
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于新风光电子科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
管理办法>的议案》《关于核实<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
第六次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就相关议案发表了
独立意见。
按照有关规定实施 2022 年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后
实施。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
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与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 29 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新风光电子科技股份有限公司监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。并于 2022 年 5 月 6 日，在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露《新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事
会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 6 月 7
日为首次授予日向 59 名激励对象授予 219.60 万股限制性股票。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定
的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查
并发表了核查意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将 2022 年限
制性股票激励计划的首次授予价格由 22.18 元/股调整为 21.78 元/股；并确定以
予 27.90 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监
事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的
案》
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《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
议案》
属条件的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对符合归属
条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师经核查后认为，公司本次调整授予价格、作废部分限制性股票及第
一个归属期归属条件成就事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要
的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、调整授予价格的具体情况
（一）调整事由
润分配以方案实施前的公司总股本 139,950,000 股为基数，每股派发现金红利 0.4
元（含税），共计派发现金红利 55,980,000 元（含税）。
司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。且公司已于 2024 年 5 月
预案的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，在本激励计
划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。
鉴于公司预计先实施 2023 年度利润分配方案后再进行本激励计划的限制性
股票归属，故公司董事会拟根据 2021 年年度股东大会的授权及 2022 年、2023
年度利润分配方案的审议及实施情况对本激励计划限制性股票授予价格进行相
应调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
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整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后本激励计划的首次授予价格为
本所律师经核查后认为，公司本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废限制性股票的具体情况
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，根据公司《激
励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”的规定：
“（三）激励对象成为独立董事、监事或其他
不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未归属的限制性股票不再归属，并作
废失效。
（四）激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关
系的，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。”首次授予的激励对象中 1 人因离职而不符合激励资格，其已授予
但尚未归属的 2.75 万股限制性股票不得归属，并按作废处理；首次授予的激励
对象中有 1 名激励对象因成为公司监事而不能持有公司限制性股票，其已获授但
尚未归属的 5.5 万股限制性股票不得归属，并按作废处理。
因此，本次作废第二类限制性股票共计 8.25 万股。
本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因及作废的第二类限制性股票数
量符合《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属的具体情况
（一）首次授予限制性股票归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票的第一个归属
期为“自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分
限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首
次授予日为 2022 年 6 月 7 日，因此公司首次授予限制性股票的第一个归属期为
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（二）首次授予限制性股票的归属条件
根据公司《激励计划（草案）》规定，本次归属须同时满足以下归属条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，分年度进行考核并归属，
以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一，首次授予部分第一个归属
归属期 业绩考核条件
第一个归
于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；2、2022 年净资产收益率不低于
属期
期业绩考核目标如下：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审
计 报 告 （ 中 兴 华 审 字 （ 2023 ） 第 030156 号 ）： 2022 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
达到考核目标值30%，且高于对标企业75分位值34.85%，达成营业收入业绩目标；
归属期公司层面业绩考核目标达成。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
法律意见书
D（不合
考核评价结果 S（卓越） A（优秀） B（良好） C（待改进）
格）
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本期原拟归属的激励对象共59人。其中，1人因离职不符合激励资格，1人成
为公司监事，其已获授但尚未归属的限制性股票共计8.25万股全部作废失效。目
前仍在职的激励对象共57人；57人考核评价结果均为“B（良好）”及以上，个
人层面归属比例为100%；首次授予部分第一个归属期符合归属条件的共57人，
可归属限制性股票数量共计69.7455万股。
因此，本所律师经核查后认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属
期对应归属条件成就，本次归属符合《管理办法》
《试行办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属
条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划调整授予价
格的相关事项符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规
定，本次作废部分限制性股票的作废原因及数量符合《管理办法》《试行办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次归属
情况符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、监事会决议等文件的
披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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