辰欣药业: 恒泰长财证券有限责任公司关于辰欣药业股份有限公司2023年度差异化分红事项的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司
     关于
 辰欣药业股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
    独立财务顾问
   二零二四年六月
         恒泰长财证券有限责任公司关于
   辰欣药业股份有限公司差异化分红事项的核查意见
  恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“独立财务顾问”）担任
辰欣药业股份有限公司（以下简称为“辰欣药业”、“上市公司”或“公司”）2019 年
以集中竞价交易方式回购公司股份的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司
法》
 （以下简称“《公司法》”）、
              《中华人民共和国证券法》
                         （以下简称“《证券法》”）、
            《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回
《上市公司股份回购规则》、
购股份》以及《辰欣药业股份有限公司章程》
                   （以下简称“《公司章程》”）等相关
规定，恒泰长财对辰欣药业 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进
行了核查，具体情况如下：
  一、本次差异化分红的原因及根据
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2019 年 12 月 21 日，公司公
告了《辰欣药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，
公司利用不低于人民币 8,000 万元（含）且不超过人民币 16,000 万元（含）自
有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励。
  根据《股权激励计划》的相关规定以及 2020 年第三次临时股东大会的授权，
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象李若清先生因离职原因，
不再具备激励对象资格，其合计所持有的已获授但尚未解除限售的 10,500 股限
制性股票将由公司进行回购注销。
二次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》、
     《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》等相关议案。鉴于 1 名激励对象李若清先生已经离职，不再具备激励对象
资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 10,500 股限制性股
票进行回购注销。截至目前，此激励对象的股份回购注销事宜尚未完成登记。
  根据上海证券交易所相关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大
会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。同时，
公司年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，同
意扣除拟回购注销的部分限制性股票后实施利润分配。公司拟回购注销的股份不
参与公司 2023 年度利润分配，由此导致公司 2023 年度利润分配方案实施时股
权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需要进行差异化权益分派特殊除权
除息处理。
   二、本次利润分配的具体方案
   辰欣药业于 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过的《关
于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，根据大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司 2023 年度实现归属于母公
司的净利润 521,338,330.89 元，减去应付普通股股利 151,679,668.22 元，加上
以前年度未分配利润 2,761,952,271.56 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023
年度归属于母公司的可供分配利润为 3,131,610,934.23 元。
   根据《上海证券交易所回购股份实施细则》及公司《辰欣药业股份有限公司
的股份 10,500 股，不参与本次利润分配。现公司拟向 2023 年度利润分配实施
公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每 10 股派发现金红利人民币 4.36 元
（含税），具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的
股份情况确定。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
至 2023 年 12 月 31 日总股本 452,775,129 股，扣除股权激励对象辞职待回购
注销的股份 10,500 股，即以 452,764,629 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 4.36 元（含税），预计现金分红的数额共计 197,405,378.24 元，占归
属于上市公司股东净利润的 37.87%，剩余未分配利润 2,934,205,555.99 元结转
以后年度分配。
   如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。并将另行公
告具体调整情况。
   三、具体除权除息计算公式
   截至本核查意见出具之日，公司总股本为 452,775,129 股，股权激励对象辞
职待回购注销的股份 10,500 股不参与本次分配。本次实际参与分配的总股本为
度不送转股份，流通股份变动比例为“0”。
   公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，
按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
   除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份
变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
   以公司 2024 年 6 月 6 日前一交易日收盘价 15.43 元/股为参考价。
   公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（15.43-0.436）÷（1+0）=14.994
元/股。
   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
   虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=[452,764,629×0.436]÷452,775,129=0.43599 元/股。
   虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=[452,764,629×0]÷452,775,129=0%。
   公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（15.43-0.43599）÷（1+0）=14.99401
元/股。
   除权除息参考价格影响=|实际分派计算的除权（息）参考价格-虚拟分派计算
的 除 权 （ 息 ） 参 考 价 格 |÷ 实 际 分 派 计 算 的 除 权 （ 息 ） 参 考 价 格 =|14.994–
   差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，因此，公司
累计回购的股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。
    四、本次差异化分红符合以下两个条件
   （一）本次差异化权益分派属于已完成授予登记的激励股份但不参与分配的
情形；
   （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
  五、财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：辰欣药业本次差异化分红事项符合《公司法》、
《证券法》、
     《上市公司股份回购规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
  （以下无正文）