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华纺股份有限公司
二○二四年六月
华纺股份有限公司 2023 年年度股东大会议程
现场会议：2024 年 6 月 28 日 9:00 开始
时间
网络投票：2024 年 6 月 28 日 9:15-15:00。
地点山东省滨州市东海一路 118 号华纺股份有限公司
人员公司股东、董事出席，监事、高管人员、律师列席
主持人盛守祥董事长
会议内容备注
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东
大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：
一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在大会上要求发言，需在会议召开前向董事会秘书处登记，发言顺序根
据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时
间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成
员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会现场会议采用现场记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听
从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书
咨询。
材料一：
华纺股份有限公司 2023 年董事会工作报告
各位股东及股东代表:
下面我代表公司董事会做 2023 年度工作报告。
一、报告期内公司总体情况回顾
经济恢复发展的一年。面对地缘冲突加剧，消费、出口乏力，风险和挑战持续加大的
复杂国际经济、政治形势，公司贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想教育，
深入学习党的二十大精神，坚持创新发展党建先行，推动党建工作与生产经营深度融
合。始终遵循“人文华纺”的企业精神，以市场需求为导向，以品质提升作为企业核
心竞争力，积极扩大国外市场，开拓国内市场，把握国内国际最新市场动态，优化产
品结构，准确市场定位，提高产品市场竞争力，实现国内国外双循环。基本完成了年
初确立的各项重点工作和发展目标。
公司实现营业收入 279,751.02 万元，同比减少 19.81 %；利润总额 840.31 万元，
归属于上市公司股东的净利润 944.07 万元，实现了扭亏为盈。公司主营业务、主要利
润来源及构成均未发生变化。
二、报告期内董事会工作总体回顾
（一）董事会重点工作开展情况
中国特色社会主义思想主题教育为主线，深入学习党的二十大精神，认真落实新时代
党的建设总要求，聚焦党建引领，推动党建工作与生产经营深度融合。公司先后开展
的“大干 2023”作风大整顿活动、开创的“党建+数字化”的发展模式、全体党员培训、
党支部书记轮训、赴党性廉政教育基地参观学习等富有特色的党建活动，充分激发了
各党支部的凝聚力和广大党员的使命感。
任制，不断完善各项安全管理制度，持续推进安全标准化和双体系建设，加强全员安
全培训，严格隐患排查治理，全年未发生重大安全事故和火灾事故，安全生产工作持
续稳定。安全生产月期间，深入开展安全宣传教育，公司安委会牵头组织开展有针对
性、富有特色的安全知识竞赛活动。消防宣传月期间，公司以“预防为主·生命至上”
为主题，开展应急消防演练和安全隐患排查工作。安全工作从业人员的安全意识得到
进一步提高，班组安全基础治理得到进一步加强。
手段。公司在发展过程中，始终坚持“环保是天”的指导思想，在确保达标排放的同
时，持续从全产业链条着手降低能耗和相关运行成本。在能源耗用方面，各项指标对
比 2022 年均有所降低。生产运营部根据总体情况，精准计划排列，在保证客户交期的
前提下，蒸汽单耗下降 28.31kg/百米，实现成本节约约 1305 万元。此外，电单耗下降
通过过程控制与低温工艺，对比 2022 年降低 2.29 元/方，平均每月节约成本 99.5 万
元。在全国纺织行业绿色发展劳动竞赛中，公司荣获节水标杆企业，为公司实现绿色
可持续发展奠定了基础，
性因素。2023 年，公司始终坚持科技创新，注重知识产权保护，以技术攻关为目标，
以创新发展为驱动，持续发力突破技术壁垒。开发的适用于涤棉、纯棉及汉麻织物低
温短流程处理工艺，初步计算 1—11 月较老工艺降低成本 2328.5 万元。“平幅连续印
染全流程智能化控制关键技术研究与产业化”项目顺利通过评审鉴定，实现了平幅连
续印染全流程设备等生产要素的互联互通，标志着公司技术水平已达到国际领先。PCT
专利“一种活性染料潮固色连续化染色方法”顺利通过欧洲、日本和美国的授权，对
中国纺织印染行业可持续发展和加快新旧动能转换具有重要推动和示范作用，全面提
升了我国纺织印染行业的整体竞争力，填补了“潮固色”染色技术的国际空白。在可
持续发展的设计主题下，“心棂之窗”橙皮回收纤维和天丝 TM 床品套件，荣获中国纺
织工业联合会 2023 年十大类纺织创新产品。多项创新成果的成功转化应用，为公司高
质量发展注入强劲动力。
“人文华纺”始终是公司坚持和遵循的企
业精神，2023 年，公司全力实施企业特色文化建设，积极弘扬新时代华纺精神。一米
阳光、爱心小屋、慈心一日捐、无偿献血等活动，党委行政班子带头、全体党员干部
员工积极参与，奉献爱心、扶弱助贫，汇聚起华纺人的正能量，以实际行动践行国企
社会责任与担当。持续开展员工健康体检，为在职员工续保职工医疗互助，围绕生产
一线开展防暑降温“送清凉”工作，节日期间为在职及退休员工发放慰问品，对身患
重病的员工和困难员工进行及时慰问和救助，为高考员工子女送上“祝福大礼包”，这
份带有华纺温度的“关爱套餐”得到不断丰富。
“运动华纺·活力华纺”健步走活动，展现出华纺人积极向上的精神风貌。黄河
流域生态保护、创城志愿服务，
“党员双报到”等活动，彰显出华纺的志愿服务服务精
神，
“华纺蓝”与“志愿红”成为滨州城市中一道亮丽的风景线。新时代华纺精神日渐
丰盈。
（二）董事会的日常工作
审议通过各类议案累计 61 件次。
《总经理 2022 年度工作报告》
《董事会 2022 年度工作报告》
《公司 2022 年度财务决算
报告》《公司 2023 年度财务预算预案》等共计十九项议案。
于与山东滨州印染集团有限责任公司相互提供担保的议案》
《关于与愉悦家纺有限公司
相互提供担保的议案》《关于与山东滨州交运集团有限责任公司相互提供担保的议案》
《关于为子公司提供担保的议案》四项议案。
事会 2022 年工作报告》
《监事会 2022 年工作报告》
《公司 2022 年度利润分配方案》等
共计十一项议案。
司 2023 年半年度报告全文及摘要》
《外部信息使用人管理制度修正案》
《内部审计制度
修正案》《独立董事年报工作制度修正案》等共计十四项议案。
了《公司 2023 年第三季度报告》。
了《公司章程修正案》
《董事会议事规则修正案》
《独立董事工作制度修正案》
《独立董
事年报工作制度修正案》《审计委员会工作细则修正案》等共计九项议案。
过了《公司章程修正案》《董事会议事规则修正案》《独立董事工作制度修正案》三项
议案。
责，恪尽职守，按时参加董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自
己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断。
过的决议作为本年度的工作重心，依法规范运作，认真履行董事会的各项职责，逐步
完善公司法人治理结构，保证各项工作的顺利进行，为圆满完成公司年度经营计划奠
定了基础。
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤
勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善法人治理结构、促进公司发展起到了积极作
用。
董事会战略委员会在公司产业结构调整、装备水平提升和重大项目建设的过程中，
组织召开战略发展研讨会，以各种方式提出了许多建设性意见和建议；董事会审计委
员会在公司聘任审计机构、编制年度报告、重大关联交易等过程中，实施了有效监督，
并保持与外部审计机构的有效沟通；董事会薪酬委员会对公司的高管薪酬进行了审核
并出具了相关意见。
管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护广
大投资者的合法权益，公司建立了《外部信息使用人管理制度》和《内幕信息知情人
登记管理制度》。公司严格执行上述制度，报告期内，公司认真做好内幕信息知情人的
登记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗
位员工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、保密意识，并将相关文件转发至
相关股东、政府部门等外部机构，规范对外报送信息及外部信息使用人使用本公司信
息的行为。
报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查，公司未发
生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票
的行为，未发生监管部门查处和需要整改的情况。
公司 13 名董、监、高和部分中层骨干基于对公司目前发展状况和未来持续发展前景的
信心，按照公司董、监、高人员持股变动管理制度规定自筹资金购买公司股份合计
高人员严格遵守公司制度规定执行，做到了购买、减持有报告，规避窗口期，未发现
违反制度现象。
三、公司未来发展方向及展望
（一）行业格局和发展趋势
行紧缩性货币政策，导致国际市场需求下降。国内经济发展也面临总需求不足的阶段
性考验。面对复杂多变的国内外形势和各种挑战，我国加大宏观调控力度，着力扩内
需、优结构、提信心、防风险，推动国民经济回升向好。在稳增长、促消费政策支持
下及纺织品服装内销市场持续回暖、国际市场需求年底短期恢复的带动下，我国印染
行业生产形势逐步好转，印染企业经营效益不断改善，行业经济运行呈现持续恢复态
势。2024 年，随着国家扩内需促消费政策的深入推进，居民消费能力和消费意愿有望
持续改善，强大的内需市场潜力将逐步释放，国内消费有望从疫后恢复转向持续扩大，
印染行业稳增长、提质量、增效益的基础将进一步夯实。
复态势仍将面临诸多挑战。国际政治经济环境错综复杂，在主要发达经济体紧缩货币
政策效应下，全球经济贸易活动及金融系统稳定性面临挑战，国际市场需求改善压力
依然较大;部分发达国家“去风险”政策加剧全球“脱钩断链”风险，国际纺织产业链
供应链布局持续调整，我国纺织行业巩固国际竞争优势、开展国际贸易和投资合作的
环境依旧复杂。但是，国内宏观经济将持续回升向好，基本面韧性强、高质量发展活
力足、宏观政策空间广等支撑条件不断累积增多，随着新型城镇化和城乡融合进程加
快，我国超大规模、不断升级的内需市场优势仍然明显，将是支撑纺织行业高质量发
展的首要动力。大健康、绿色生态、智慧生活、国货潮品等消费热点焕发活力，纺织
企业仍可积极作为，在建设高端化、智能化、绿色化、融合化的纺织现代化产业体系
进程中把握机遇，谋划立足。与此同时，我国推进共建“一带一路”走过金色十年，
高标准自由贸易区网络建设持续推进，与沿线国家开展纺织服装产业链共建的合作基
础不断巩固，将为纺织行业进一步开拓多元化国际市场和构建国际化供应链体系提供
有利条件，发挥防范化解外部风险冲击的重要作用。
纺织行业将全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议有关决策部署，坚
持稳中求进、以进促稳、先立后破，聚焦高质量发展主线，持续深化转型升级，不断
巩固增强经济运行回升向好基础，加快累积增强高质量发展韧性，努力保障产业链供
应链稳定、安全运行，继续发挥好纺织行业在保障供给、激活内需、改善就业与收入
等方面的积极作用，为推动行业经济运行持续向好、完成国民经济发展目标任务做出
应有贡献，在推动新型工业化、建设现代化产业体系的新征程中固本兴新!
（二）公司发展战略
公司继续秉承“客户至上、尊重员工、勤力务本、结果导向、团队协作、质量保
证”的价值观；在国家加快行业结构调整和产业升级的政策指导下，依托多年来积累
的技术、研发、人才、规模、管理等优势，励精图治、开拓进取，用心培育自有品牌，
不断提升产品品质及附加值；强化管理、重视人才，大力拓展国内、国际两个市场，
加速技术创新与技术改造，培养和挖掘新的利润增长点，逐步优化公司产品结构，培
育和提升核心竞争力，实现企业的战略转型与升级，逐步发展成为具备较强国际竞争
力的服装面料及家纺供应商。
（三）可能面对的风险与应对措施
宏观方面，国际政治经济环境错综复杂，在主要发达经济体紧缩货币政策效应下，
全球经济贸易活动及金融系统稳定性面临挑战，国际市场需求改善压力依然较大，部
分发达国家“去风险”政策加剧全球“脱钩断链”风险，国际纺织印染产业链供应链
布局持续调整，我国纺织印染行业巩固国际竞争优势、开展国际贸易和投资合作的环
境依旧复杂。
已得到阶段性缓解，但导致全球经济下行的短期和长期因素依然存在。全球地缘政治
格局持续性被冲击，全球贸易和供应链也深受地缘动荡的影响，俄乌战争、巴以冲突
以及红海周边海运局势等地缘政治冲突对全球贸易的不确定性影响，仍是困扰全球经
济复苏的主要因素，全球产业链和供应链的稳定性仍在受到挑战，美欧等国推行的“脱
钩”和“去风险”政策或仍将导致纺织印染行业在欧美等传统市场面临需求不足的挑
战。
攀升，我国短期资本流出，美元指数反弹较明显。同时，地缘政治冲突明显加剧，除
乌克兰危机外，巴以冲突再度爆发，这导致 2023 年人民币汇率存在明显的贬值压力。
能会加大中国外汇市场的波动，公司仍可能面临人民币汇率波动对出口贸易和收益水
平等的影响。
大宗商品价格高位震荡，经营成本上升及价格向下游传导困难对印染企业盈利增长造
成压力，企业发展信心仍待稳固。
必须不断提升高品质产品研发、节能减排和智能制造等三大技术领域的水平，让科技
进步成为行业可持续发展的第一动力。
路，积极主动应对，制订优结构、强机制、稳经营、提效益的策略，保持战略定力，
聚焦主要矛盾，厚植核心优势，补齐关键短板，增强机遇意识、发展意识、忧患意识、
改革意识，应对市场变化，牢牢把握工作的主动权。
（四）下步工作思路。
一是坚持党建引领，夯实政治保障。
二是坚持绿色发展，抓好环保安全。
三是以架构之变、价值作风之变、绩效之变、造血止血之变、团队之变开启变革
之年，全面突破在望。
四是在“产业链、资金链、人才链、创新链、供应链”上持续发力，共建百亿家
园。
公司董事会将继续恪尽职守,勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，认真落实股东
大会决议，带领经营层紧盯年度经营目标，进一步做好信息披露、投资者关系管理和
职业经理人队伍的建设，争取以优异的业绩回报公司股东。
该报告已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
董事长：盛守祥
材料二：
华纺股份有限公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将华纺股份有限公司监事会 2023 年度工作情况及有关方面的独立意见报告如
下：
一、监事会的日常工作情况
召开会议的次数 3
监事会会议届次召开时间监事会审议通过的议案
第七届监事会第
八次会议
第七届监事会第 2023 年 8 月 28 日公司 2023 年半年度报告全文及摘要；
九次会议
第七届监事会第 2023 年 10 月 30 日公司 2023 年第三季度度报告；
十次会议
二、监事会对公司有关事项发表的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,监事会列席了董事会会议和股东大会,依法对公司经营运作情况进行了
监督。认为公司能够严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定规范运作，股东大
会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。建立了较为完善的内部控制
制度，未发现公司董事、经理执行公司职务过程中有违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对 2023 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、
检查。认为公司财务制度健全、内控制度完善,财务运作规范、财务状况良好。公司财
务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所对公司 2023 年财务报
表出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际运用情况与有关信息披露文件中披露的有关内容基本
相符。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在本年度内无重大收购出售资产交易行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
未发现其他损害上市公司利益的不公正、不公平的关联交易行为。
该报告已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司监事会
监事长：高斌
材料三：
华纺股份有限公司 2023 年年度报告全文及摘要
详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报、证券
时报披露的《公司 2023 年年度报告》全文及摘要。
材料四：
华纺股份有限公司 2023 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所审计，公司 2023 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净
利润 944.07 万元，其中，母公司实现净利润 1,433.48 万元，截止 2023 年末母公司可
供股东分配的利润为-28,712.45 万元。鉴于公司本年度利润及累计未分配利润为亏
损，不满足利润分配条件，故公司 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。
该议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
材料五：
华纺股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案分配预案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2023 年度合
并报表实现归属于上市公司股东的净利润 944.07 万元，其中，母公司实现净利润
股本为 62,981.97 万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之
一。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股
本总额三分之一时，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开股东大会审
议此事项。
一、公司 2023 年度利润情况说明
二、应对措施
公司将继续秉持对全体股东负责的原则，做好各项经营管理规划的具
体实施，持续扩大盈利水平，争取尽快弥补亏损金额。
业务流程管理，加强供应链环节控制，开源节流，争取实现经营盈利。
间；对现有业务的供应链进行持续的结构优化调整，加强对客户的信用管
理，提高资金管理效率，保持资金的良性循环。
保持人工成本的合理性；推行全员绩效和加强企业文化实施，保证公司战
略的落地执行。
流量，减少资金占用，提高资产使用效率。
性与规范性；完善内部控制工作机制，规范授权管理，控制风险隐患，加
强风险管控，确保公司健康发展。
该议案已经第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
材料六：
华纺股份有限公司
关于聘任公司 2024 年审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务报告及内部控制审计已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“致同所”）完成，综合考虑公司业务发展和审计工作需要，保持公司未来
审计工作有序进行，公司拟继续聘任致同所为 2024 年度财务报告及内部控制审计机
构。具体情况如下：
一、机构信息
① 事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
② 成立日期：2011 年 12 月 22 日
③ 统一社会信用代码：91110105592343655N
④ 类型：特殊普通合伙企业
⑤ 执行事务合伙人：李惠琦
⑥ 营业场所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
⑦ 是否具有证券、期货相关业务资格：是
截至 2023 年末，致同从业人员近六千人，其中合伙人 225 名，注册会计师 1,364
名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同 2022 年度业务收入 26.49 亿元，其中审计业务收入 19.65 亿元，证券业务收
入 5.74 亿元。2022 年度年报上市公司审计客户 240 家，主要行业包括制造业、信息传
输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房
地产业，收费总额 3.02 亿元。
致同内控机制健全，严格根据《中国注册会计师法》成立职业风险基金，并设立
职业保险赔偿制度，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。
致同已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。2022
年末职业风险基金 1,089 万元。致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无
需承担民事责任。
致同近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次，行政处罚 0 次、监督管理措施 10 次、
自律监管措施 3 次和纪律处分 1 次，涉及从业人员 30 名。根据相关法律法规的规定，
前述监管措施等不影响致同继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目成员信息
开始从事开始在开始为本公
注册会计师近三年签署或复核上市
项目姓名上市公司致同执司提供审计
执业时间公司审计报告情况
审计时间业时间服务时间
近三年签署上市公司审
项目合伙人王宗佩 2007 年 2009 年 2019 年 2023 年计报告 5 份、复核新三
板1份
签字注册会近三年签署上市公司审
宋尽辉 2019 年 2019 年 2019 年 2023 年
计师计报告 1 份
近三年签署上市公司审
项目质量控
林庆瑜 1999 年 2000 年 2012 年 2020 年计报告逾 10 份、复核上
制复核人
市公司报告逾 10 份
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑
事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和
自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独
立性的情形。
三、审计收费
本期审计费用 88 万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用 68
万元，内部控制审计 20 万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。
四、相关事前审核意见
公司董事会审计委员会就公司拟聘任 2024 年审计机构的事项向公司管理层了解了
具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明资料，并对致同会计师事务
所（特殊普通合伙）在公司 2023 年度审计过程中的工作与表现进行了了解，对致同所
的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认
为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘致同所为公司
本议案已经第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
材料七：
华纺股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为切实保障公司的融资需求及资金正常周转，经公司研究决定，同意为公司子
公司滨州华纺商贸有限公司（简称“华纺商贸”）、滨州华瑞达贸易有限公司（简称
“华瑞达贸易”）、滨州霄霓家纺有限公司（简称“霄霓家纺”）和滨州华纺英侬纺
织有限公司（简称“华纺英侬”）提供额度为人民币13,000万元的担保，该额度可在
华纺商贸、华瑞达贸易、霄霓家纺、华纺英侬之间调剂使用；此次担保方式为连带责
任担保，期限壹年。
一、担保人基本情况：
注册地点：山东省滨州市滨城区东海一路 118 号 A 座 302 室；
法定代表人：成汝海；
注册资本：1,000 万元人民币；
经营范围：一般项目：家用纺织制成品制造；针纺织品销售；针纺织品及原料销
售；棉花收购；棉、麻销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；
箱包销售；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；染料销售；
涂料销售（不含危险化学品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；家具
零配件销售；日用玻璃制品销售；日用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；特种劳动防护
用品销售；煤炭及制品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务状况：截止 2022 年底，资产总额 11,719 万元，负债总额 10,891 万元，贷款
总额 7,960 万元，净资产额 828 万元，净利润 547 万元；截至 2023 年 12 月底资产总
额 6,788 万元，负债总额 6,066 万元，贷款总额 2,960 万元，净资产额 722 万元，净
利润-106 万元。
注册地点：山东省滨州市滨城区东海一路 118 号 V 座 101 室；
法定代表人：盛守祥；
注册资本：100 万元人民币；
经营范围：许可项目：酒类经营；食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；鞋帽零售；化妆品零售；保健食品（预
包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；箱包销售；服装服饰零售；产业用纺织
制成品销售；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；染料销售；
涂料销售（不含危险化学品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用
化学产品销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；五金产品零售；五金产品批发；
日用百货销售；塑料制品销售；日用品销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；食用农产品零售；食用农产品批发；金
属材料销售；建筑用钢筋产品销售；纸制品销售；食品进出口；货物进出口；特种劳
动防护用品销售；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品
经营；饲料原料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务状况：截止 2022 年底，资产总额 2,888 万元，负债总额 2,167 万元，贷款总
额 2,000 万元，净资产额 721 万元，净利润 50 万元；截至 2023 年 12 月底资产总额 2,990
万元，负债总额 2,241 万元，贷款总额 2,000 万元，净资产额 749 万元，净利润 29 万
元。(2023 年 12 月报表数据未审计)
注册地点：山东省滨州市滨城区东海一路 118 号 A 座 303 室；
法定代表人：盛守祥；
注册资本：200 万元人民币；
经营范围：家用纺织制成品、窗帘、毛巾、浴巾、地毯、坐垫、凉席、棉纺织品
及原料、针织品及原料、服装、服饰、鞋帽、袜子、围裙、箱包、装饰材料、包装材
料、家居用品、厨房用具、餐具、日用百货、陶瓷制品、工艺品、化妆品、五金、家
具、健身器材、电子产品（卫星电视广播地面接收设施除外）的销售；家纺产品的技
术开发、技术转让、技术咨询服务；备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
财务状况：截止 2022 年底，资产总额 2,335 万元，负债总额 2,051 万元，贷款总
额 2,000 万元，净资产额 284 万元，净利润 20 万元；截至 2023 年 12 月底资产总额 2,245
万元，负债总额 2,004 万元，贷款总额 2,000 万元，净资产额 241 万元，净利润-42
万元。(2023 年 12 月报表数据未审计)
注册地点：山东省滨州市滨城区东海一路 118 号 A 座 301 室；
法定代表人：盛守祥；
注册资本：200 万元人民币；
经营范围：一般项目：针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；家
居用品销售；包装材料及制品销售；机械设备销售；电子专用设备销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；厨具
卫具及日用杂品批发；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；家具销售；体
育用品及器材零售；体育用品及器材批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；专业设计服务；货物进出口；充电桩销售；机动车充电销
售；电动汽车充电基础设施运营；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务状况：截止 2022 年底，资产总额 4,143 万元，负债总额 4,374 万元，贷款总
额 1,000 万元，净资产额-231 万元，净利润 46 万元；截至 2023 年 12 月底,资产总额
润 14 万元。(2023 年 12 月报表数据未审计)
二、担保协议的主要内容
公司为公司全资子公司华纺商贸、华瑞达贸易、霄霓家纺和华纺英侬提供总额度
为人民币 13,000 万元的担保，该额度可在四个子公司之间调剂使用；此次担保方式为
连带责任担保，期限一年。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保额度总额为 54,100 万元人民币，占公司最
近一期经审计净资产（2023 年 12 月 31 日）的 43.16%；本公司累积实际对外担保余额
为 38,508.03 万元人民币（其中对子公司担保 6,276.94 万元），系 2024 年 5 月 20 日
前有效担保额度内实际发生担保的未到期余额，无逾期对外担保。
该议案已经第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
材料八：
华纺股份有限公司
关于与滨印集团及其子公司互保的议案
各位股东及股东代表：
经公司研究决定，拟与山东滨州印染集团有限责任公司（简称“滨印集团”）及
其全资子公司山东滨州印染集团进出口有限公司（简称“滨印进出口”）相互提供额度
为人民币 10,000 万元的担保，具体互保形式为：由滨印集团给华纺股份有限公司提供
额度为人民币 10,000 万元的担保；同时华纺股份有限公司给滨印集团及其全资子公司
山东滨州印染集团进出口有限公司（简称“滨印进出口”）提供额度为人民币 10,000
万元的担保，该额度可在滨印集团与滨印进出口之间调剂使用。此次担保方式为连带
责任担保，期限壹年。
一、被担保人基本情况：
注册地点：滨州市滨城区渤海三路509号；
法定代表人：鞠立艳；
注册资本：15,000万元人民币；
一般项目：针纺织品及原料销售；洗烫服务；产业用纺织制成品销售；绣花加工；
服装辅料销售；面料纺织加工；纺织专用设备销售；服装服饰批发；产业用纺织制成
品制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；染料销售；涂料销售（不含危险化学
品）；办公设备销售；包装材料及制品销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；园区管理服务；创业空间服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）；会议及展览服务；供应链管理服务；市场营销策划；非居住房地产租赁；市
场主体登记注册代理；商标代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；打字复印；劳
务服务（不含劳务派遣）；物业管理；贸易经纪；网络技术服务；货物进出口；进出口
代理；粮食收购；谷物销售；农副产品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；棉花加工；房地
产开发经营；专利代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务状况：截止 2023 年底，资产总额 107,555.13 万元，负债总额 83,210.55 万
元，贷款总额 24,628.00 万元，净资产额 24,344.57 万元，净利润 389.56 万元；截至
万元，净资产额 24,222.75 万元，净利润-137.82 万元。（报表数据未审计）
该公司资产、装备、管理等方面良好，有较强的持续经营能力，财务状况良好。
与公司无关联关系。
注册地点：滨州市滨城区渤海三路509号；
法定代表人：鞠立艳；
注册资本：13,800万元人民币；
一般项目：销售代理；供应链管理服务；国内贸易代理；针纺织品及原料销售；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；棉、麻销售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；石油制品
销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
橡胶制品销售；塑料制品销售；食用农产品零售；农副产品销售；鲜肉批发；鲜肉零
售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口
罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；寄卖服务；劳动保护用品销售；
服装辅料销售；针纺织品销售；母婴用品销售；食品添加剂销售；日用杂品销售；食
品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；金属结构销售；
石墨及碳素制品销售；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；建筑材料销售；
轻质建筑材料销售；棉花收购；美发饰品销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；鲜蛋
零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；粮食收购；婴幼儿配方
乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食用农产品批发；谷物销售；未经加工的坚果、干
果销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；化肥销售；木材销售；煤炭及制品销售；
个人卫生用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；物联网设备销售；
仪器仪表销售；机械设备销售；通讯设备销售；成品油批发（不含危险化学品）；汽车
销售；二手车交易市场经营；机动车鉴定评估。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；酒类经营；食品
销售；食品互联网销售；水产养殖；危险化学品经营。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务状况：截止 2023 年底，资产总额 90,619.17 万元，负债总额 75,357.18 万元，
贷款总额 19,450 万元，净资产额 15,261.99 万元，净利润 448.54 万元；截至 2024 年
净资产额 15,466.36 万元，净利润 199.24 万元。（数据未审计）
该公司资产、装备、管理等方面良好，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，
财务状况良好。
与公司无关联关系。
二、担保协议的主要内容
本次担保的保证方式为连带责任保证，期限一年，并由滨印集团提供等额的担保
额度。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保额度总额为 54,100 万元人民币，占公司最
近一期经审计净资产（2023 年 12 月 31 日）的 43.16%；本公司累积实际对外担保余额
为 38,508.03 万元人民币（其中对子公司担保 6,276.94 万元），系 2024 年 5 月 20 日
前有效担保额度内实际发生担保的未到期余额，无逾期对外担保。
该议案已经第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
材料九：
华纺股份有限公司
公司章程修正案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上市公司股份回购规则
（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件相关规定，
结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）进行修
订，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第二条华纺股份有限公司系依照《公司法》和其
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司……
司”）……
第十四条经依法登记，公司的经营范围：第十四条经依法登记，公司的经营范围：
前置许可经营项目：热力的生产、销售；电力的一般项目：棉花收购；棉花加工；纺纱加工；面料纺织
生产、销售(以上项目有效期限以许可证为准)。加工；面料印染加工；针织或钩针编织物及其制品制造；
棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服合成纤维制造；家用纺织制成品制造；服装制造；服饰
装、服饰、家用纺织制成品、非织造布、一般劳制造；服装辅料制造；产业用纺织制成品制造；家居用
动防护用品、特种劳动防护用品、第一类医疗器品制造；箱包制造；塑料制品制造；涂料制造（不含危
械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、染料和险化学品）；染料制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象
印染助剂（不含危险化学品）的生产、加工、销牙及其制品除外）；非织造布加工；一般劳动保护用品
售；棉花收购、销售；新产品的技术开发、技术生产；特种劳动防护用品生产；日用口罩（非医用）生
咨询服务及技术转让；机电设备、煤渣、煤灰的产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；第一类医
销售；仓储；进出口业务；混凝土砌块及粉煤灰疗器械生产；再生资源加工；机械电气设备制造；建筑
砖的生产与销售。(依法须经批准的项目，经相砌块制造；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；家居用
关部门批准后方可开展经营活动)。品销售；服装辅料销售；合成纤维销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；产业用纺织制成品销售；箱包销售；金
属制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；建
筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；涂料销售（不含危险化学品）；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；一般劳动保护用品销
售；特种劳动防护用品销售；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；染料销
售；体育用品及器材零售；五金产品零售；日用品销售；
电子产品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；机械设备租赁；小微型客车租赁经营
服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；建
筑砌块销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理；再生资
源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；户外用
品销售；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；资源再
生利用技术研发；新材料技术研发；洗染服务；洗烫服
务；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供
（配）电业务（以上项目有效期限以许可证为准）；第
二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗
器械销售；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
下列情形之一的除外：形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
决议持异议，要求公司收购其股份。异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累
计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘
价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
三年内转让或者注销。
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其
他权利。他权利。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
使下列职权：职权：
…… ……
（十八）审议达到下列标准之一的交易（提供担（十八）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总上；
资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 5000 万元；
万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
元； 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。上，且绝对金额超过 500 万元。
…… ……
第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并第五十条单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
出请求。 ……
…… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
以及单独持有或者合计持有公司 3%以上股份的独持有或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份
股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以单独或合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络
新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编
原提案顺序连续编号。号。
…… ……
第八十二条除本章程另有规定外，下列事项由股东大会
第八十二条除本章程另有规定外，下列事项由股
以特别决议通过：
东大会以特别决议通过：
……
……
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）利润分配政策及其调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别
的，需要以特别决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第八十四条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
第八十四条董事会、独立董事、持有百分之一以会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
向被征集人充分披露具体股票意向等信息。禁止最低持股比例限制。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公
股比例限制。司应当予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东
进行委托提供便利，公司应当予以配合。
第八十七条董事候选人名单、监事候选人名单以第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东大会表决，其提名方式和程序如下：
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有权提发行股份 1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事
出非独立董事、非职工代表监事候选人；单独或候选人，但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
合计持有公司股份 1%以上的股东有权提出独立者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
董事候选人。提名人应根据本章程第五十七条规独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开
定的内容向股东大会召集人提交候选人的详细请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；公司董
资料，及候选人同意一旦当选，即依照法律、行事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%
规定履行职责的承诺书。监事候选人，并经股东大会选举决定。职工代表监事均
职工代表监事均由工会委员会提名，职工代表大由工会委员会提名，职工代表大会直接推选产生，职工
会直接推选产生。职工代表监事均不少于全体监代表监事不少于全体监事总数的 1/3。
事总数的 1/3。（二）董事、股东代表监事的提名人在提名前应当征得
公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职
票制。其中，独立董事应按照累积投票规则与其业、教育背景、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
他董事分开选举。无重大失信等不良记录等情况；与本公司或本公司的控
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人应当就其是否符
用。即股东可以自行在董事候选人或监事候选人合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事
中分配其表决权，既可分散投票于多名候选人，任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
也可集中投票于一名候选人，按照董事候选人或独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职
监事候选人得票多少的顺序，得票多者当选。条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的
情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承
诺。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
公司应在股东大会召开前依据本章程第五十六条规定
披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之
前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料
真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选
人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东代表
监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定
公布上述内容。
（四）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交
易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大
会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
（五）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之
间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司
章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
股东大会在董事、监事选举中实行累积投票制度，对选
举董事、监事以外的其他议案，不适用累积投票制度。
累积投票制度以选举董事为例按下列方式进行表决：
（一）应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投
票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份
均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条
件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选
人人数计算每一股份拥有的表决权；
（三）股东大会对董事候选人进行表决前，股东大会主
持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积
投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选
票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出
说明和解释；
（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分
散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数
额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董
事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选
人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别
投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相
同的部分表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其
持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全
部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决
权；
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表
决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股
东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个
董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部
股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权；
（七）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选
为董事。
第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司董事：
……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未
届满；
第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董
一的，不能担任公司董事：
事，期限尚未届满；
……
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相
容。
关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
其职务。董事在任职期间出现本条第一款（七）至（八）
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除
的，公司应当解除其职务。
其职务，法律法规、上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除
职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
第一百零九条董事由股东大会选举或者更换，并
第一百零九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董
期 3 年。董事任期届满可连选连任。
事任期届满可连选连任。
董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会任期届满
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
本章程的规定，履行董事职务。
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
公司应分别与董事签订工作合同，以明确各方的
法律关系。工作合同应对公司和董事之间的权利
义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章
程的责任等内容做出约定。
第一百二十三条董事会行使下列职权：
第一百二十四条董事会行使下列职权：
……
……
（十八）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列
（十八）在股东大会审批权限范围之外，审议达
标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资
公司义务的债务除外）：
产、单纯减免公司义务的债务除外）：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
上；
资产的 10%以上；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 1000 万元；
最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元；
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上，且绝对金额超过 100 万元。
……
……
第一百四十四条独立董事的职责包括以下内容：
第一百四十五条独立董事的职责包括以下内容：
……
……
（五）独立董事应就以下问题发表其独立意见：
（五）独立董事应就以下问题发表其独立意见：
……
……
……
……
其他事项。
……
……
第一百四十七条下列人员不得担任独立董事：第一百四十六条下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字级管理人员及主要负责人；
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
责人；情形的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
所列举情形的人员；业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
性的其他人员。机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十七条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百四十六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百五十一条战略委员会的主要职责是：
第一百五十一条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行提出建议；
研究并提出建议；（二）对公司拟投资项目进行研究并提出建议；
（二）对公司拟投资项目进行研究并提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百五十二条审计委员会的主要职责是：第一百五十二条公司董事会审计委员会负责审核公司
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
更换外部审计机构；控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计后，提交董事会审议：
（三）审核公司的财务信息及其披露；部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的所；
其他事项。（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十三条公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
第一百五十三条提名委员会的主要职责是：
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
（一）分析董事会构成情况，明确对董事的要求；
董事会提出建议：
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序；
（一）提名或者任免董事；
（三）遴选合格的董事和经理人员的人选；
（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行审
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
核；
的其他事项。
（五）对董事候选人和公司高级管理人员的人选
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
进行审查并提出建议。
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
第一百五十四条薪酬与考核委员会的主要职责（一）董事、高级管理人员的薪酬；
是：（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考励对象获授权益、行使权益条件成就；
核并提出建议；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政股计划；
策与方案。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十九条具有下列情形之一的人士不得第一百五十九条具有下列情形之一的人士不得担任公
担任公司董事会秘书：司董事会秘书：
…… ……
（四）本章程第一百零九条规定不得担任公司董（四）本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情
事的情形；形；
…… ……
第一百六十九条本章程第一百零八条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。被第一百六十九条本章程第一百零八条关于不得担任董
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第十一条（四）-（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
一百一十一条（四）-（六）项关于勤勉义务的用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百二十条适用于公司高级管理人员。
第二百零九条公司的利润分配政策第二百零九条公司的利润分配政策
…… ……
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
隔 1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正正值情况下，采取现金方式分配股利。
值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司特殊情况是指：最近一年审计报告为非无保留意见或带
后续持续经营；与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资
无保留意见的审计报告。营及公司有重大资金支出安排。
在满足现金分红条件下，公司无重大资金支出安重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投
排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分资、收购资产或者进行固定资产投资（募集资金投资项
配中所占比例最低应达到 80%；在满足现金分红目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
条件下，公司有重大资金支出安排的，进行利润净资产的 30%。
分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最 2、公司的现金股利政策目标为稳定增长股利，每年以
低应达到 40%。公司以现金为对价，采用要约方现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最
红，纳入现金分红的相关比例计算。近三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分
对外投资、收购资产或者进行固定资产投资（募红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
集资金投资项目除外）的累计支出达到或者超过况提议公司进行中期现金分红。
公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
配利润的 30%。按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。最低应当达到百分之八十；
…… （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
要求等事宜，充分听取独立董事及监事会的意最低应当达到百分之二十。
见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表公司实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体
独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。情况确定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方 ……
案，并直接提交董事会审议。（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通 1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
题。采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方监事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会对现金
案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
出席股东大会所持表决权的 2/3 以上通过。股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不
润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
公司股东的净利润之比低于 30%的，应当按照参期分红方案。公司应当严格执行本章程确定的现金分红
与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要
果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。分之二以上通过。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正， 3、公司在特殊情况下不进行现金分红的，董事会就不
未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并
的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过在公司指定媒体上进行披露。公司董事长、独立董事和
年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业
模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如
现金分红或现金分红水平较低原因的说明；未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有
情况；公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及
（3）董事会会议的审议和表决情况；时答复媒体和股东关心的问题。
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水 ……
平较低的合理性发表的独立意见。（七）公司利润分配政策的调整机制
…… 公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境
（七）公司利润分配政策的调整机制或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的
产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发修改方案。公司利润分配政策的调整方案在提交公司股
生重大变化，确有必要对本章程确定的现金分红东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东
政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报
策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有告中披露调整原因。
关规定。 ……
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须（九）其他事项
经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内
策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣
代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。布和支付。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题
讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经
独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
……
（九）公司对中小股东意见的听取
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政
策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，
以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，
未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括
中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司
股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独
立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应
当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记
日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方
案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会
的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说
明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司
股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，
及时答复媒体和股东关心的问题。
（十）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款
项，以人民币计价、宣布和支付。
第二百一十条公司股东大会对利润分配方案做出决议
第二百一十条公司股东大会对利润分配方案做
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财
公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告
务报告进行审计。
进行审计。
除上述修订内容外，
《公司章程》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。原《公
司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦相应变
更。
该议案已经第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
材料十：
华纺股份有限公司
股东大会议事规则修正案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规
则》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实
际情况，现拟对《华纺股份有限公司股东大会议事规则》
（以下称《股东大会议事规则》）
进行修订，具体修订内容如下：
序
修订前修订后
号
第十三条股东大会是公司的权力机构。股东大会依法
第十三条股东大会是公司的权力机构。股东大会
行使下列职权：
依法行使下列职权：
……
……
（十八）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受
（十八）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
超过 5000 万元；
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元。
……
……
第十四条公司下列对外担保行为，应当在董事会审第十四条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
议通过后提交股东大会审议：通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
的任何担保；何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经何担保；
审计总资产百分之三十的担保；（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
…… 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
……
第二十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份第二十三条单独或者合计持有公司 10%以上已发行
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
馈意见。反馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上已
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
…… ……
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以
召集和主持。自行召集和主持。
本条提出相关请求的股东应至少在提出请求的当日本条提出相关请求的股东应至少在提出请求的当日持
持有 10%以上的股份。自行召集和主持临时股东大有 10%以上已发行有表决权的股份。自行召集和主持临
会的股东，直至其自行召集和主持当日均持续持有时股东大会的股东，直至其自行召集和主持当日均持续
第二十四条监事会或股东决定自行召集股东大会第二十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证须书面通知董事会，同时向公司股票上市的证券交易所
监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。备案。
…… ……
第三十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以第三十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及
及单独持有或者合计持有公司 3%以上股份的股东，单独持有或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股
有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股单独或合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络
投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编
续编号。号。
…… ……
第四十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。第四十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其代理人代为出席和表决。
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
委托他人代理出席会议的，应出示本人有效身份证够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他
件、股东授权委托书等文件。人代理出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代权委托书等文件。
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书等文件。
公司董事会、独立董事和单独持有公司有表决权股
份总数 10%的股东可向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。单独或共同受托代表十名以上股东或
受托代表股份总数超过 100 万股，视为投票权征集
行为，受托人为征集人，委托人为被征集人。
投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应在中
国证监会指定的信息披露媒体上刊登有关公告向被
征集股东充分披露信息。征集人应根据本规则的规
定与被征集人分别签订书面委托书，该等书面委托
书应经公证机构公证。违反本款规定程序的投票权
征集行为无效。
第六十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：第六十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
…… ……
（二）董事会拟定的弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
…… ……
第六十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东必须回避表决，其代表的有表决权的股份数不计入
第六十五条股东大会审议有关关联交易事项时，出席股东大会有表决权的股份总数；该等关联交易应当
关联股东必须回避表决，其代表的有表决权的股份由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表
数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；该等决总数的二分之一以上通过。股东大会决议的公告应充
关联交易应当由出席股东大会的股东（包括股东代分披露非关联股东的表决情况。
理人）所持有效表决总数的二分之一以上通过。股 ……
东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和
况。相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公
…… 司应当予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东
进行委托提供便利，公司应当予以配合。
第六十六条股东大会选举董事、非职工代表监事，第六十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请
应以提案的方式提交候选人名单，由股东大会投票股东大会表决，其提名方式和程序如下：
选举并决议。董事会应向股东大会提供候选董事、（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
监事的简历和基本情况的书面材料。发行股份 1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事
单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有权提出候选人，但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
董事、非职工代表监事候选人；单独或合计持有公者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
司股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开
名人应根据本规则的规定向股东大会召集人提交候请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；公司董
选人的详细资料，及候选人同意一旦当选，即依照事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%
法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及《公以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东代表
司章程》的规定履行职责的承诺书。监事候选人，并经股东大会选举决定。职工代表监事均
职工代表监事均由工会委员会提名、职工代表大会由工会委员会提名，职工代表大会直接推选产生，职工
直接推选产生。职工代表监事不少于全体监事总数代表监事不少于全体监事总数的 1/3。
的三分之一。（二）董事、股东代表监事的提名人在提名前应当征得
公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职
制。其中，独立董事应按照累积投票规则与其他董业、教育背景、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
事分开选举。无重大失信等不良记录等情况；与本公司或本公司的控
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人应当就其是否符
东可以自行在董事候选人或监事候选人中分配其表合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事
决权，既可分散投票于多名候选人，也可集中投票任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
于一名候选人，按照董事候选人或监事候选人得票独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职
多少的顺序，得票多者当选。条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的
…… 情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承
诺。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
公司应在股东大会召开前依据公司章程第五十六条规
定披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之
前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料
真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选
人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东代表
监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定
公布上述内容。
（四）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交
易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大
会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
（五）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之
间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司
章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
股东大会在董事、监事选举中实行累积投票制度，对选
举董事、监事以外的其他议案，不适用累积投票制度。
累积投票制度以选举董事为例按下列方式进行表决：
（一）应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投
票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份
均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条
件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选
人人数计算每一股份拥有的表决权；
（三）股东大会对董事候选人进行表决前，股东大会主
持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积
投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选
票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出
说明和解释；
（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分
散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数
额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董
事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选
人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别
投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相
同的部分表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其
持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全
部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决
权；
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表
决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股
东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个
董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部
股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权；
（七）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选
为董事。
……
第七十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录记载的内容应包括：
第七十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，
……
会议记录记载的内容应包括：
（六）律师及计票人、监票人姓名；
……
（六）律师及计票人、监票人姓名；
名称、持股比例和提案内容；
（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入
（八）涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表
会议记录的其他内容。
决的情况；
（九）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
除上述修订内容外，
《股东大会议事规则》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。
原《股东大会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《股东
大会议事规则》亦相应变更。
该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
材料十一：
华纺股份有限公司
董事会议事规则修正案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《上
海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有
限公司董事会议事规则》
（以下称《董事会议事规则》）进行修订，具体修订内容如下：
序
修订前修订后
号
第四条董事会行使下列职权：
第四条董事会行使下列职权：
……
……
（十八）在股东大会审批权限范围之外，审议
（十八）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列
达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现
标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
公司义务的债务除外）：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
计总资产的 10%以上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 1000 万元；
近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
且绝对金额超过 100 万元。
万元。
……
……
第七条公司董事为自然人，有下列情形之一第七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
的，不能担任公司董事：担任公司董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未
（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，
上市的证券交易所规定的其他情形。期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市的证
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情券交易所规定的其他情形。
形的，公司应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条第一款（一）至（六）
项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相
关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其
职务。董事在任职期间出现本条第一款（七）至（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其
职务，法律法规、上海证券交易所另有规定的除外。相
关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务
但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司
第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得违反公司章程的规定或者未经股东
（一）不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本
（三）不得利用其关联关系损害公司利益；
人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
侵占公司的财产；
入，不得侵占公司的财产；
（五）不得挪用公司资金；
（四）不得挪用公司资金；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
（五）未经股东大会同意，不得为本人及其关
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其
（七）不得将公司资产或者资金以其个人名义
他个人名义开立账户储存；
或者以其他个人名义开立账户储存；
（九）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事
（八）不得违反公司章程的规定，未经股东大
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
提供担保；
以公司财产为他人提供担保；
（十）不得接受与公司交易的佣金归为己有。
（九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露
（十一）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大
的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利
信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履
益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义
行与公司约定的竞业禁止义务，但在下列情形下，可以
务，但在下列情形下，可以向法院或者其他政
向法院或者其他政府主管机关披露该信息
府主管机关披露该信息
……
……
第二十九条独立董事的职责包括以下内容：第二十八条独立董事的职责包括以下内容：
…… ……
（五）独立董事应就以下问题发表其独立意（五）独立董事应就以下问题发表其独立意见：
见： 1、提名、任免董事；
会计估计变更或重大会计差错更正；有效措施回收欠款；
事务所出具非标准无保留审计意见； 6、公司董事会未做出现金分配预案；
公司现有或新发生的总额高于 300 万元，或高其他事项。
于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或 ……
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
分红方案；
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司
关联人以资抵债方案；
益的事项；
定要求的其他事项。
……
第三十条下列人员不得担任独立董事：
……
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
第三十一条下列人员不得担任独立董事：业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
…… 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
独立性的其他人员。业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三十一条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三十五条战略委员会的主要职责是：
第三十五条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进
提出建议；
（二）对公司拟投资项目进行研究并提出建议；
（二）对公司拟投资项目进行研究并提出建
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
议。
定的其他事项。
第一百五十二条公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
第三十六条审计委员会的主要职责是：控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
（一）检查公司会计政策、财务状况和财务报后，提交董事会审议：
告程序；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；部控制评价报告；
（三）负责内部审计与外部审计之间的交流与（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四）审核公司的财务信息及其披露；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
（五）审查公司的内控制度；估计变更或者重大会计差错更正；
（六）提议聘请或更换外部审计机构；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
（七）检查、监督公司存在或潜在的各种风险，定的其他事项。
并提出建议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十三条公司董事会提名委员会负责拟定董事、
第三十七条提名委员会的主要职责是：
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
（一）分析董事会构成情况，明确对董事的要
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
求；
董事会提出建议：
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序；
（一）提名或者任免董事；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
选；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程
（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行
规定的其他事项。
审核；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
（五）对董事候选人和公司高级管理人员的人
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
选进行审查并提出建议。
具体理由，并进行披露。
第三十八条薪酬与考核委员会的主要职责第一百五十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制
是：定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
（一）拟订董事、董事长及高级管理人员的考审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
核标准及薪酬、奖励方案，并进行考核、提出事项向董事会提出建议：
建议；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）研究董事、董事长及高级管理人员的薪（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
酬和奖励政策。励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
除上述修订内容外，《董事会议事规则》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。
原《董事会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《董事会
议事规则》亦相应变更。
该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
材料十二：
华纺股份有限公司
独立董事工作制度修正案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司独立董事工作
制度》
（以下称《独立董事工作制度》）进行修订，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第一条为进一步完善公司法人治理结构，促第一条为进一步完善公司法人治理结构，促进公司
进公司规范运作，根据《中华人民共和国公规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
《华纺股份有限公司公司章程》及其他司独立董事管理办法》《华纺股份有限公司公司章
有关法律、法规及规范性文件的规定，制订程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，
本工作制度。制订本工作制度。
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担
任独立董事：
……
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其
不得担任独立董事：他人员。
…… 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
备独立性的其他人员。联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第三十二条独立董事应当就以下事项向董第三十二条独立董事应当就以下事项向董事会或
事会或股东大会发表独立意见：股东大会发表独立意见：
公司现有或新发生的总额高于 300 万元，或有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经
高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效公司是否采取有效措施回收欠款；
措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
事项； 7、公司对外担保事项；
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
非标准无保留审计意见；
定的其他事项。
除上述修订内容外，
《独立董事工作制度》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。
原《独立董事工作制度》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《独立
董事工作制度》亦相应变更。
该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
材料十三：
华纺股份有限公司
关联交易决策管理办法修正案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司关联交易决策
管理办法》（以下称《关联交易决策管理办法》）进行修订，具体修订内容如下：
序
修订前修订后
号
第一条为规范华纺股份有限公司（以下简称“公司”
第一条为规范华纺股份有限公司（以下简称“公
或“本公司”）关联交易的管理和使用，保证公司
司”或“本公司”）关联交易的管理和使用，保证
与各关联方发生关联交易的公允性、合理性，保护
公司与各关联方发生关联交易的公允性、合理性，
广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据
保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联
第 5 号——交易与关联交易》等相关法律规定及《公
交易实施指引》等相关法律规定及《公司章程》
司章程》相关规定，并结合公司实际情况，特制定
相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
本制度。
第十条关联交易是指公司及其控股子公司与关第十条关联交易是指公司及其控股子公司与关联
联人发生的可能导致转移资源或义务的事项，包人发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但
括但不限于下列事项：不限于下列事项：
…… ……
（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十五）存贷款业务；
…… ……
第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以
第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到下标准之一的，提交董事会和股东大会审议并及时
以下标准之一的，提交董事会和股东大会审议并披露：
及时披露：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元
纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易
易的，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，由
的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报公司全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董
告，由公司全体独立董事的二分之一以上认可后，事会讨论。
提交董事会讨论。对于第二十五条至第三十条所（二）公司为关联人提供担保。
述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标对于第二十五条所述的日常关联交易可以不进行
的，可以不进行审计或者评估；审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到
本条第一款第（一）项规定的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股
东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款第（一）
项规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原
则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及
自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履
行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估
的要求。
第二十二条公司股东大会审议关联交易事项时，
关联股东回避表决，也不得代理其他股东行使表决
权。
第二十二条公司股东大会审议关联交易事项时，
上述所称关联股东，系指具有下列情形之一的股
关联股东回避表决，也不得代理其他股东行使表
东：
决权。
（一）为交易对方；
上述所称关联股东，系指具有下列情形之一的股
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
东：
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（一）为交易对方；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自
该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或
然人直接或间接控制；
者间接控制的法人或其他组织任职；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权
系密切的家庭成员；
受到限制和影响的股东；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受
司利益对其倾斜的股东。
到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
第二十五条公司与关联人发生本办法第十条第
（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，
按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款
未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明
是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司
应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协
议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处
理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交
易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计
金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披
露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行
相关审议程序和披露义务。
第二十五条公司拟购买关联人资产的价格超过
账面值 100%的重大关联交易，公司除公告溢价原
者其他投票的便利方式，并应当遵守第二十六条
至第三十条的规定。
第二十六条公司拟购买资产盈利预测报告。盈利
预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测
报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出
风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续
经营能力和未来发展的影响。
第二十七条公司以现金流量折现法、假设开发法
等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施第二十六条公司向关联人购买资产，按照规定须
完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面
际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限
所出具专项审核意见。内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购
第二十八条公司应当与关联人就相关资产实际承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障
偿协议。益。
第二十九条公司以现金流量折现法或假设开发
法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价
依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种
以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应
当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和评估定价的公允性发表意见。
第三十条公司审计委员会应当对上述关联交易
发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者
否决该项关联交易的建议。
审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断
前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
第三十一条公司与关联人进行下列交易，可以免
予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、第二十七条公司与关联人进行下列交易，可以免
红利或者报酬。予按照关联交易的方式进行审议和披露：
第三十二条公司与关联人进行下述交易，可以向（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
露：无偿接受担保和财务资助等；
标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
定价为国家规定的。票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
第三十三条公司有如下情形之一，经上交所同意他衍生品种；
可豁免披露和决策义务：（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的
（一）公司与关联人共同出资设立公司达到重大股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并其他衍生品种；
按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
的，经上交所同意可豁免提交股东大会审议。利或者报酬；
（二）关联人向公司提供财务资助，财务资助的（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招
利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法
保的，经上交所同意可豁免按照关联交易的方式第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人
司未提供反担保的，参照前述规定执行。（八）关联交易定价为国家规定；
（三）同一自然人同时担任公司和其他法人或组（九）上交所认定的其他交易。
织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，
该法人或组织与公司进行交易，经上交所同意可
豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
（三）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商
业秘密或者上交所认可的其他情形，按本章程披
露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保
密的法律法规或严重损害公司利益的，经上交所
同意可豁免按本章程披露或者履行相关义务。
除上述修订内容外，
《关联交易决策管理办法》其他条款序号顺延，条款内容保持
不变。原《关联交易决策管理办法》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改
后的《关联交易决策管理办法》亦相应变更。
该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
材料十四：
华纺股份有限公司
投资管理办法修正案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公
司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司投资管理办法》（以下称《投资管理办法》）
进行修订，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第九条公司投资事项达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议：
第九条公司投资事项达到下列标准之一的，应当 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
提交股东大会审议：值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
产的 50%以上；在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对 5000 万元；
金额超过 5000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；金额超过 5000 万元；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
第十条公司除本制度第九条规定之外的对外投第十条公司除本制度第九条规定之外的对外投
资事项，且达到下列标准之一的，应当提交董事资事项，且达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：会审议：
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上；产的 10%以上；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
金额超过 1000 万元；一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业金额超过 1000 万元；
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
…… 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
……
除上述修订内容外，
《投资管理办法》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。原
《投资管理办法》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《投资管理办
法》亦相应变更。
该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
材料十五：
华纺股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进
行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会
对符合条件的股东及公司董事会提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询
相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，
确定为本次换届选举董事人选：
生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
上述 9 位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第八届董事会，任期三
年。
通过对上述 9 名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，我们认为各董
事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不
存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
上述 3 名独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，具有独立董事
必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格，已提交上海证券交易所审核。毛
志平先生、钟志刚先生已取得独立董事任职资格证书，李芳女士已承诺参加最近一期
独立董事资格培训。
第七届董事会董事在本次会议选举产生新的董事后即自动卸任，在此，对第七届
董事会全体董事任职期间对公司的治理与发展所作出的辛勤工作与贡献致以诚挚的感
谢！
该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：
第八届董事会董事候选人简历
华纺股份有限公司董事会
附：
华纺股份有限公司第八届董事会非独立董事候选人简历
集团统计、计划管理、软件工程师、微机室主任；华纺股份有限公司信息资源中心主
任、信息管理委员会主任、电器自动化与计量管理委员会主任、供应链总监、干部绩
效管理委员会副主任、主任，供应链总监、党委副书记、董事长。现任华纺股份有限
公司党委书记、董事长。
济师；历任滨州市企业登记代理咨询服务中心出纳、滨州城建投资集团有限公司出纳、
会计、财务部副经理、财务部经理滨州市财金投资集团有限公司投融资部副部长，滨
州市财金投资集团有限公司财务部副部长、部长，华纺股份董事；现任滨州安泰控股
集团有限公司总经理、华纺股份董事。
员，山东黄河三角洲创业发展集团有限公司法务、风控人员，滨州市行政审批服务局
科员，山东黄河三角洲股权投资基金管理有限公司风控部部长，滨州市财金中小企业
服务有限公司风控部部长，山东黄河三角洲创业发展集团有限公司风控部长；现任滨
州市财金投资集团有限公司风控部部长。
团有限责任公司网印车间制网组长、印制技术员、主管；华纺股份有限公司花布车间
印制主管，花布车间主任、生产运营总监、董事、总经理。现任华纺股份有限公司董
事、总经理。
国际会计师（AIA）。历任山东滨州印染集团有限责任公司财务部银行出纳、帐务稽核；
山东滨州印染集团进出口有限公司税务会计；华纺股份有限公司财务部成本会计、副
科长、副主任、主任、总会计师、董事。现任华纺股份有限公司董事、总会计师。
历任山东活塞厂业务员、报关员；滨州市滨城区人民法院书记员；山东滨州印染集团
有限责任公司合同管理员；山东滨州天鸿热电有限公司工会主席、办公室主任、法律
顾问；华纺股份有限公司法务部部长、董事、总法律顾问；四川华纺银华有限责任公
司监事会主席、法务主管。现任华纺股份有限公司董事、总法律顾问。
附：
华纺股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历
授，历任中国纺织大学（现东华大学）讲师、美国佐治亚大学访问学者、东华大学系
主任、副院长、部重点实验室主任、国家染整工程技术研究中心主任，现任国家先进
印染技术创新中心主任、浙江乐高实业股份有限公司独立董事、三技精密技术（广东）
股份有限公司独立董事、华纺股份独立董事。
南市经济律师事务所专职律师、副主任、山东君义达律师事务所高级合伙人、山东德
义君达律师事务所高级合伙人，现任国浩律师（济南）事务所高级合伙人、华纺股份
独立董事、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事。。
台天宏有限责任会计师事务所项目经理，东中明会计师事务所有限公司部门经理，山
东瑞华有限责任会计师事务所项目经理，山东新华有限责任会计师事务所济南分所项
目经理；现任瑞诚会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人。
材料十五：
华纺股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行
监事会换届选举。根据《公司章程》对监事候选人提名的规定，监事会召开会议对符
合条件的股东提名推荐的监事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征
求监事候选人本人意见后，认为被推荐人高斌先生符合监事任职资格，确定为本次换
届选举的股东代表监事人选。
上述股东代表监事候选人任职的资格和条件，不存在不得担任监事的情形，没有
担任公司董事、总经理和其他高级管理人员职务；未发现《公司法》
、中国证监会和上
海证券交易所认定的不适合担任上市公司监事的情形，未发现其被中国证监会确定为
市场禁入者，上述候选人具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。
经股东大会审议通过后，将与另 2 位职工代表监事一道组成公司第八届监事会，任期
三年。
第七届监事会监事在本次会议选举产生新的监事后即自动卸任，在此，对第七届
监事会全体监事任职期间对公司的治理与发展所作出的辛勤工作与贡献致以诚挚的感
谢！
该议案已经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：第八届监事会监事候选人简历。
华纺股份有限公司董事会
附：
华纺股份有限公司第八届监事会监事候选人简历
投资担保中心业务部、法务部职员、滨州市再担保股份有限公司综合部主任、滨州市
滨发融资担保有限公司董事，滨州市财金投资集团有限公司风控部副部长、山东滨州
粮食和物资储备集团有限公司董事；现任滨州财金康养医疗集团有限公司副总经理，
滨州市安全评价中心有限公司董事，黄河三角洲实业有限公司董事、滨州人才发展集
团有限公司监事，滨州财金商业保理有限公司监事，华纺股份股东代表监事。

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