股票代码：600824 股票简称：益民集团
上海益民商业集团股份有限公司
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用
上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 6
月 27 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 2024 年 6 月 27 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2024 年 6 月 27 日下午 1 点 30 分
现场会议地点：上海市淮海中路 809 号甲公司第一会议室
现场会议主持人：公司董事长 张敏女士
大会议程：
一、由大会秘书处宣布大会注意事项。
二、大会主持人宣布出席会议的股东及代表人数，代表股份数。
三、听取和审议大会各项议案：
四、大会进行股东发言，并由公司管理层回答提问。
（股东发言注意事项：股东要求发言前须向大会秘书处提出申请，发言、
提问力求简明扼要。）
五、推选监票人，大会进行现场表决。
六、由律师作现场大会程序及内容的法律见证。
七、现场会议结束，大会主持人张敏女士致闭幕词，待网络投票结果产生后，
确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
上海益民商业集团股份有限公司
股东大会秘书处
议案一
上海益民商业集团股份有限公司
董事会 2023 年度工作报告及 2024 年经济工作目标
各位股东：
董事会 2023 年度工作总结及 2024 年度工作重点报告如下：
董事会 2023 年度工作报告
议的主要内容有：
过了“关于对控股子公司定向减资的议案”
。（详见《上证报》信息披
露/28，2023 年 1 月 20 日）
过了“董事会 2022 年度工作报告及 2023 年公司经济工作目标”
；“公
司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算的报告”；
“公司 2022
年度利润分配预案”
；“公司 2022 年度资产减值准备计提与核销的报
告”
；“关于支付公司审计机构 2022 年度报酬的议案”；
“公司 2022 年
度内部控制评价报告”
；“公司 2022 年年度报告”及摘要；
“公司 2022
年度企业可持续发展报告”；
“公司 2022 年度独立董事述职报告”
“公
；
司 2022 年度审计委员会履职情况报告”
；“公司 2023 年第一季度报
告”及正文。
（详见《上证报》信息披露/124,2023 年 4 月 25 日）
过了“关于 2023 年度聘任公司审计机构的议案”
；“关于修改公司《章
程》的议案”
；“关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案”
。（详见
《上证报》信息披露/84，2023 年 6 月 1 日）
过了“关于投资组建上海淮海商业运营管理有限公司（暂定名）的议
案”
。（详见《上证报》信息披露/12，2023 年 6 月 20 日）
过“公司 2023 年半年度报告”及摘要；“关于利用闲置资金购买理
财产品的议案”。
（详见《上证报》信息披露/25，2023 年 8 月 29 日）
通过“公司 2023 年三季度报告”。（详见《上证报》信息披露/44，
以上六次会议均以现场会议的形式举行，有关决议均已实施完毕。
报告期内，公司各位独立董事按照《公司法》
、《证券法》、公司《章
程》及独立董事工作制度要求，认真履职，2023 年度召开了一次股
东大会和六次董事会会议，各位独立董事认真履职，亲自出席各次会
议并提出各类意见和建议。在日常工作中，独立董事积极开展现场调
研走访，定期听取管理层汇报，认真审阅会议材料，对关联交易充分
发表独立意见，深入一线了解企业日常经营情况，跟进公司重点工作
和项目进展情况，认真做好定期报告编制和审核，监督股东会和董事
会决议落实情况，充分发挥了独立董事的独立监督作用，有效地维护
了全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，董事会各专业委员会能够严格按照公司《实施细则》
的要求全面开展工作。审计委员会指导公司完成各次定期报告的编制，
事前审核、严格把关；在年报审计机构进场前、后两次与注册会计师
进行专题交流沟通，合理地安排了年报审计工作及进展情况，指导内
控部门完成了年度公司内控评价报告的编制，指导完成年度审计机构
的筛选和聘任工作；年内，董事会专门工作小组对天宝龙凤公司和金
辰大酒店实地走访调研，提出了很多宝贵的意见。薪酬与考核委员会
对评价经营管理层的经营业绩提出了建议，有效监督了公司高管的薪
酬发放情况。
公司发布了年度可持续发展报告及内控评价报告，通过多种形式
向广大投资者全方位地汇报了企业履行社会责任、建设企业文化、协
同发展和转型调整等各方面的经营成果。
年内，董事会认真执行了股东大会通过的各项决议，及时完成公
司《章程》变更等事项。
扩内需、促消费的有利时机，依托区域商业结构调整、打造百年淮海
路的重要机遇，紧紧围绕公司年度各项工作重点，积极推动品牌转型，
实施商业结构调整，促进主业发展，不断提升企业核心竞争力，较好
地完成了年初预定的各项主要任务。
公司全年实现营业总收入 10.30 亿元，
较上年同期增长 26.99%；
实现归属于上市公司股东净利润 5,688.25 万元。经过公司全体员工
的共同努力，顺利完成年初各项经济指标任务。
一、围绕提升商业主业，积极推进品牌建设
全面推动古今品牌年轻化转型。通过启用新 LOGO、与专业工作
室、新供应链合作等举措，丰富产品品类，推动品牌、产品、渠道等
齐头并进。年内新增了古今男士品牌事业部，培育打造新增长点；分
步取消办事处二级仓实现两仓合并，整合货品提升效率；优化销售组
织架构及岗位设置，加强属地化管理；合理安排新品订货会时间；升
级信息系统，推动企业数字化转型。
天宝龙凤品牌紧抓淮海路旗舰店升级改造契机，着力推动产品升
级，优化供应链，拓展加盟，完善后台建设，加大自主产品研发力度，
推出了“白玉兰”系列主题产品，全面打造特色品牌。
着眼创新与转型，大力提升星光摄影品牌价值和影响力。
“星购
物”充分利用各大平台合作资源，为“星摄汇”公众号引流；
“星服
务”紧抓“以服务促发展”的理念，细化服务内容，全力做好招商安
商留商工作；
“星文化”积极打造以摄影为核心内容概念的新型线上
社交生态圈，大力发展会员经济。
金辰大酒店围绕提升服务与拓展业务做好文章。重点接待服务好
文化广场等渠道团队，努力拓展线上业务，积极推广宴会套餐及自制
食品。
年内，公司旗下各个老字号企业积极拓展“小红书”等网络新渠
道、新平台，围绕“五一”
、“五五购物节”
、“端午节”
、“中秋国庆黄
金周”及“六一八”
、“双十一”购物节等策划系列主题营销，组织古
今内衣、天宝龙凤和星光摄影等老字号品牌参展老字号博览会。淮海
旧货商店充分挖掘“淮国旧”品牌价值，开辟二手奢侈品新赛道，品
牌影响力和主营收入不断提升。
二、围绕优化商业结构，加快实施商业业态调整
报告期内，公司紧抓市、区打造百年淮海路的战略目标，全面推
动商业结构调整工作，做好重点商户服务和品牌引进事项。一是投资
组建了上海淮海商业管理有限公司，负责公司与淮海集团在淮海路沿
线物业的统一运营，推动同业竞争事项的进一步解决；二是积极参与
举办“商聚淮海共创未来”淮海中路商圈招商大会；三是引进了新锐
潮流品牌“Nice Rice”全国首家旗舰店等优质品牌入驻淮海中路商
圈公司物业；四是完成天宝龙凤淮海中路旗舰店升级改造、焕新开业。
三、围绕提高资产收益，着力优化公司资产结构
报告期内，公司加快盘活存量资产，加快优化资产结构，不断提
升资产收益水平。一是有序推进下属公司层级收缩工作，提高资产经
营效率；二是集中优势聚焦主业经营，完成了东方典当公司股权减资
退出工作；三是完成淡水路养老项目竣工验收，公司根据市场现状与
第三方专业养老服务机构合作的福荟颐养院和益福荟颐养院实现了
有序交接和平稳过渡；四是及时跟进德同益民消费基金收尾退出项目,
年内已收回基金投资成本。
四、围绕强化内部管理，多方完善内控体系
报告期内，按照“预防为主、防治结合”的原则，公司积极加强
内控体系建设。一是依托财务信息化，推动全面预算、资金管理、内
控建设、风险预警协同发展；二是进一步完善内控制度体系建设；三
是持续推进财务和资产管理平台建设，提升管理信息化水平；四是依
托“星级工程”品牌标准化建设，完善“星级工程”服务质量评选机
制；五是依托资产管理信息化平台，规范房产租赁合同管理，实施物
业资产的标准化、精准化、电子化管理；六是完善综合管理，确保安
全可控，扎实抓好安全生产、防汛防台、消防安全、网络安全及信访
维稳等各项工作，实现企业的健康发展。
展望 2024 年，公司将依托区域经济发展平台，紧密围绕企业中
长期发展战略规划，做强主业，布局增量，抓好落实，优化资产结构，
提振品牌影响力，提升企业核心产业竞争力，力争在品牌建设、企业
转型、结构调整、优化布局和创新拓展等方面取得突破。
一、围绕年度重点项目和主要指标，狠抓落实确保完成
今年，公司全体员工将在董事会和管理层的带领部署下，扎实推
进各重点项目的层层分解落实，确保年度各项重点工作和主要经济指
标如期完成。
全年公司计划实现销售 108,080 万元；营业成本 60,540 万元，
费用 35,250 万元；
实现利润总额 9,260 万元（未考虑公允价值变动）；
归属于母公司净利润 6,380 万元（未考虑公允价值变动）
。
二、围绕提高品牌核心竞争力，积极推动老字号焕发新春
一是推动古今产品创新、优化品牌结构、提升内部管理、库存去
化、健全考核激励和加强队伍建设等多方面协同转型；二是加大天宝
龙凤品牌产品研发力度，稳定批发，积极拓展加盟合作，探索自身品
牌定位和发展模式；三是依托星光摄影现有资源，探索“品牌管理输
出”拓展的可行性；四是聚焦金辰酒店主责主业，扩大品牌影响力。
做好餐饮配套服务，扩大特色产品知名度；五是提升置业公司物业管
理水平，深化物业管理标准化质量建设，打造物业管理新品牌新形象。
三、围绕打造百年淮海路商圈，加快推动商业结构优化
一是依托上海淮海商业管理有限公司平台，实现公司与淮海集团
的淮海中路商圈物业招商工作一体化运作；二是抓好招商工作，明确
责任加强考核，有效提高招商工作质量；三是积极参与淮海中路商圈
边支马路的业态调整和多品类业态的开发工作；四是充分利用淮海中
路商圈平台，围绕各类节庆假日，统筹规划各项营销活动，积极参与
商业街区打造。
四、围绕提升企业内控水平，确保企业安全平稳发展
持续推进财务信息化建设，完善风险预警机制；强化制度建设和
流程优化，夯实企业内控管理；提升管理信息化水平，加强企业综合
管控能力；逐步推进各类低效资产的退出处置；加快人才队伍建设，
完善考核激励机制；做好安全管理工作，结合实际做好安全生产应急
预案，确保企业安全运行。
以上报告提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
议案二
上海益民商业集团股份有限公司
各位股东：
民集团《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规、公司制
度的要求，对公司负责，对股东负责，积极开展监督监管工作。报告
期内召开了监事会会议四次，各位监事列席了董事会会议及其他相关
会议，有效促进了公司依法运作，监督了公司董事、高级管理人员履
职情况，维护了公司及股东的合法权益，有效提升了公司治理水平。
现将公司监事会 2023 年度工作总结如下：
一、2023 年度监事会日常工作情况
（一）监事会会议召开情况：
议并通过了“监事会 2022 年度工作报告”、
“公司 2022 年年度报告”
及摘要、“公司 2023 年第一季度报告”。
议并通过了“关于增补公司监事的议案”。
议并通过了“公司 2023 年半年度报告”及摘要。
审议并通过了“公司 2023 年第三季度报告”。
以上会议均在公司会议室，以现场会议的形式召开。
（二）监事会队伍建设
报告期内监事会进行了监事增补工作，张正华先生被公司股东大
会选举为公司第九届监事会监事。按照监管要求，新老各位监事均参
加了监管部门组织的各类业务学习，有效地提升了监事会履职水平。
二、监事会对 2023 年度公司有关事项的监督
报告期内，监事会按照益民集团《公司章程》
、《监事会议事规则》
等规定的要求，列席了本年度公司董事会的六次会议，部分监事还列
席了公司各类重要的党政办公会议。各位监事认真履职，对董事会各
项议案积极提出建议，同步参与公司重要事项的讨论决策过程并及时
发表意见；监事会成员与公司经营管理层在日常生产经营中沟通及时、
充分、有效，年内多次实地调研子公司，亲临一线了解和发现问题，
提出参考意见，有效监督了董事和高级管理人员日常经营的职务行为，
确保了公司依法、合规、透明运作。
报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了较为健全的内
部控制机制，公司股东大会、董事会和监事会运作有效，公司经营管
理层认真执行了董事会和股东大会的各项决议。公司董事会在报告期
内勤勉尽职，经营班子和高级管理人员工作认真负责，未有以权谋私、
违法违纪行为，未发生损害公司利益和中小股东合法权益的情况。
报告期内，监事会建立起了与公司审计机构沟通信息的有效渠道，
与董事会审计委员会及公司经营班子密切配合，对公司的财务情况进
行了全面监督检查。通过系统检查，监事会认为：公司严格遵守有关
财务管理制度及内控制度的相关规定，经上会会计师事务所审计并出
具了无保留意见的审计报告，真实反映了本公司财务状况和经营成果。
报告期内无募集资金实际投入。
报告期内，公司无重大资产出售或重大投资项目。
公司2023年度的利润分配预案充分考虑了公司现阶段的实际经
营需要与回报投资者之间的需求，该分配方案符合公司实际情况，有
利于企业持续健康发展，符合《公司章程》
、证监会和上交所对现金
分红的相关规定，不存在损害公司及股东利益，监事会同意本次分配
预案。
报告期内，公司与控股股东上海淮海商业（集团）有限公司共同
出资设立上海淮海商业管理有限公司，作为淮海路沿线商业物业统一
运营的实体。监事会认为：通过成立统一招商平台有助于促进淮海中
路沿线商业发展，推动上市公司与淮海集团同业竞争事项的解决，有
利于上市公司商业主业的长远发展，不存在损害公司及股东合法权益
的情形。
本报告期，监事会对所属子公司在日常经营活动中发生的有关关
联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公
平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司股东的利益，
也不会对公司的独立性产生影响。
监事会认真审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》，认为：
公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的监
管要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体
系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控
制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产
的安全完整，维护了公司及股东的利益。该报告符合相关文件的要求，
自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。
监事会认真审阅了公司《2023年度企业可持续发展报告》，认为：
本年度公司在推动企业转型、履行社会责任、促进企业可持续发展、
回报投资者等方面取得进步，积极履行了企业社会责任，维护了股东、
客户、员工的利益。
在新一年中，监事会将积极履行监事会的监督监管职责，对企业
负责、对股东负责，认真监督公司在资产收购、项目推进、招商招租、
董事及高管履职以及股东大会决议落实执行等工作，确保规范运作、
健康发展，有效提升公司治理水平，维护公司及广大投资者的利益。
以上报告提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
议案三
上海益民商业集团股份有限公司
各位股东：
公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告如下：
一、2023年度财务决算
经上会会计师事务所审计，2023年度财务决算如下：
(一)资产及其运用情况
万元，无形资产及其他资产15,371.67万元。
(二) 盈利情况
二、2024年度财务预算
以上报告，提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
议案四
上海益民商业集团股份有限公司
各位股东：
根据本公司章程的规定，公司缴纳所得税后的净利润先提取法定
盈余公积，再向股东分配红利。2023年度利润分配方案如下：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司
现税后利润 42,949,049.55 元，共计提取法定盈余公积 4,294,904.96
元，加上年初未分配利润 593,048,439.64 元，本年度实际可供分配
利 润 为 631,702,584.23 元 。 现 以 2023 年 末 公 司 总 股 本
共计分配利润 17,918,460.24 元。本次分配后母公司的未分配利润尚
余 613,784,123.99 元结转下年度。
以上议案提请本次会议审议通过，并授权公司办理后续有关事项。
上海益民商业集团股份有限公司
议案五
上海益民商业集团股份有限公司
关于公司2023年年度报告的议案
各位股东：
《公司 2023 年年度报告》提请本次会议审议通过。
《 公 司 2023 年 年 度 报 告 》 全 文 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http//www.sse.com.cn。
上海益民商业集团股份有限公司
议案六
上海益民商业集团股份有限公司
关于修改公司《章程》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和证监会《关于修改
＜上市公司章程指引＞的决定》（〔2023〕62 号）等文件的相关规定，并结合上
海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《公司
章程》中有关条款进行修改,具体如下:
原条款内容 修订后条款内容
第四十七条 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
大会。对独立董事要求召开临时股东大会 会，但应当召开独立董事专门会议审议并经过
的提议，董事会应当根据法律、行政法规 全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
…… 的书面反馈意见。
……
第七十条 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
就其过去一年的工作向股东大会作出报 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告，对其履职情况进行
说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市
公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十三条 第八十三条
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事、两名以上独立董
实行累积投票制。 事进行表决时，实行累积投票制。
…… ……
第一百零六条 第一百零六条
…… ……
（四）独立董事在其他上市公司兼任独立 （四）独立董事在其他上市公司兼任独立董
董事，除本公司外，最多不超过 4 家，并 事，除本公司外，最多不超过 2 家，并确保有
确保有足够的时间和精力认真有效地履行 足够的时间和精力认真有效地履行独立董事
独立董事的职责； 的职责；
…… ……
第一百零七条 第一百零七条
…… ……
（四）具备 5 年以上法律、经济或者其他 （四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行
履行独立董事职责所必需的工作经验。 独立董事职责所必需的工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百零八条 第一百零八条
…… ……
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股 或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其
东及其直系亲属； 配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
单位任职的人员及其直系亲属； 职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
情形的人员； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
法律、咨询等服务的人员； 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
（六）本章程第九十六条所规定的人员； 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（七）中国证监会认定的其他人员； 际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
第一百一十一条 第一百一十一条
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议， 独立董事应当亲自出席董事会会议、专门会
董事会应当建议股东大会予以撤换。除出 议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议
现上述情况及《公司法》中规定的不得担 材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
任董事的情形外，独立董事任期届满前不 董事代为出席。连续 2 次未能亲自出席董事会
得无故被免职。 会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
…… 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现
上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。
……
独立董事不符合本章程第一百零七条第一项
或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本章程规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十二条 第一百一十二条
…… ……
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
董事人数低于 3 人时，该独立董事的辞职 事人数低于 3 人时，该独立董事的辞职报告应
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 当在下任独立董事填补其缺额后生效。
效。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第一百一十三条 第一百一十三条
…… ……
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 行审计、咨询或者核查；
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 （三）提议召开董事会会议；
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 （四）依法公开向股东征集股东权利；
立财务顾问报告，作为其判断的依据； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
（二）向董事会提议聘用解聘会计师事务 项发表独立意见；
所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； ……
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。
……
第一百一十四条 第一百一十四条 独立董事除履行本章程第
独立董事除履行本章程第一百一十三条所 一百一十三条所赋予的职权外，下列事项应当
赋予的职权外，还应当对以下事项向董事 经公司独立董事专门会议过半数同意后，提交
会或股东大会发表独立意见： 董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 案；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决
企业对公司发生的总额高于 300 万元或高 策及采取的措施；
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
其他资金往来，以及公司是否采用有效措 司章程》规定的其他事项。
施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十五条 第一百一十五条
…… ……
公司向独立董事提供的资料，公司及独立 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
董事本人应当至少保存 5 年。 本人应当至少保存 10 年。
第一百七十五条 第一百七十五条
…… ……
（一）利润分配方案的决策程序和机制 （一）利润分配方案的决策程序和机制
具体方案时，应当以保护股东权益为出发 体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
点，应当认真研究和论证。独立董事可以 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
征集中小股东对分红政策调整方案的意 策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股
见，并直接提交董事会审议。在股东大会 东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董
对现金分红具体方案进行审议前，投资者 事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可
可通过多种渠道与公司进行沟通和交流， 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
公司应充分听取中小股东的意见和诉求， 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
并及时答复中小股东关心的问题。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
…… 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。在股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，投资者可通过多种渠道与公司进行沟通和
交流，公司应充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
上市公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
方案中未做出现金利润分配预案的，应征 股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
询监事会的意见，并在定期报告中披露原 具体的中期分红方案。
因及未用于分红的资金留存公司的用途， ……
独立董事应当对此发表独立意见。 3、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方
…… 案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事
（三）利润分配的内容 会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于
或现金与股票相结合的方式分配利润。具 ……
备现金分红条件的，应当优先采取现金分 （三）利润分配的内容
红进行利润分配。 1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或
在当年盈利、未分配利润期末余额为正且 分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润
现金流可以满足公司正常经营和可持续发 分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期
展的情况下…… 利润分配。
…… 2、利润分配的条件及比例：
利润期末余额为正且现金流可以满足公司正
常经营和可持续发展的情况下，……
……
利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见；
（2）公司最近一个会计年度末的资产负债率
超过 65%；
（3）当年公司经营性现金流量净额为负数。
（4）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
第一百七十七条 第一百七十七条
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
后，公司董事会须在股东大会召开后两个 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
月内完成股利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项 。
第一百八十六条 第一百八十六条
公司独立董事应在年度报告中,对上市公 董事会办公室应指派专人负责有关公司担保
司累计和当期对外担保情况、执行上述规 披露信息的保密、保存、管理、登记工作。
定情况进行专项说明,并发表独立意见。
章程其余条款不变。
以上议案提请公司股东大会以特别决议审议通过，并授权公司办理后续相关
手续。
上海益民商业集团股份有限公司
议案七
上海益民商业集团股份有限公司
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机
制， 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，公司拟修改《股东大会议事规则》。具体情况如下表所
示：
原条款内容 修订后条款内容
第二十八条 第二十八条
在年度股东大会上，董事会、监事会 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
应当就其过去一年的工作向股东大 一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也
会作出报告，每名独立董事也应作出 应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当
述职报告。 在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 第三十二条
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事或选举两名以上独立董
时，根据公司章程的规定或者股东大 事，进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大
会的决议，实行累积投票制。 会的决议，实行累积投票制。
…… ……
《股东大会议事规则》其余条款不变。
以上议案提请公司股东大会以特别决议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
议案八
上海益民商业集团股份有限公司
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机
制， 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，公司拟修改《董事会议事规则》。具体情况如下表所示：
原条款内容 修订后条款内容
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
…… ……
对于根据规定需要独立董事事前认可的 对于根据规定需要独立董事专门会议审议或发表
提案，会议主持人应当在讨论有关提案 独立意见的事项，会议主持人应当在讨论有关提
前，指定一名独立董事宣读独立董事达 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
成的书面认可意见。 面认可意见。
…… ……
《董事会议事规则》其余条款不变。
以上议案提请公司股东大会以特别决议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
议案九
上海益民商业集团股份有限公司
关于续聘上会会计师事务所为公司 2024 年审计机构的议案
各位股东：
经研究，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司2024年度的审计机构。事务所具体情况请见附件。
上述议案提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
拟聘任会计师事务所的基本情况
一、机构信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310106086242261L
类型：特殊普通合伙
主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 25 层
首席合伙人：张晓荣
成立日期：2013 年 12 月 27 日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号 32）、会计师
事务所执业证书（编号 31000008）等相关资质。
截至 2023 年末，上会合伙人数量为 108 人，注册会计师人数为 506 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 179 人。
上会 2023 年度经审计的收入总额为 7.06 亿元，其中审计业务收入为
为 68 家，主要行业涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；
批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技
术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设
施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。
截至 2023 年末，上会计提的职业风险基金为 0 万元、购买的职业保险累
计赔偿限额为 10,000.00 万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部
关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会因
在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021 年已审结的案件 1 项，系中州
期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
上会近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 4
次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。6 名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 3 次和自律监管措施 0 次。
二、项目信息
（1）拟签字项目合伙人：施剑春，高级会计师，合伙人。1996 年成为注册
会计师，2014 年起在上会执业并从事上市公司审计至今。主要从事上市公司审
计、IPO、国有企业审计等服务，从业 30 年，具有丰富的证券相关业务从业经验，
近三年签字的上市公司审计项目共涉及 2 家上市公司。
（2）拟签字注册会计师：冯镇，2007 年成为注册会计师，2014 年起在上会
执业并从事上市公司审计至今。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及 1
家上市公司。
（3）质量控制复核人：张婕，注册会计师，从事证券服务业务 16 年，先后
担任多家上市公司的审计服务及项目质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。
未在其他单位兼职。2023 年开始担任本公司审计项目质量控制复核人。
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制复核人最近三年均未受到
刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制复核人符合独立性要求。
三、审计收费
本次审计服务的收费根据具体工作量和市场水平确定，经双方协商，本次审
计服务的费用总额为 98 万元（其中财务审计费用为 78 万元，内部控制审计费用
为 20 万元），与上年持平。
议案十
上海益民商业集团股份有限公司
关于第十届董事会独立董事津贴的议案
各位股东：
根据《公司章程》和中国证监会有关文件精神，经研究，公司决
定给予担任第十届董事会的独立董事适当的津贴，每人每年 10 万元
（税前），除此之外，公司及公司股东不向独立董事支付其他津贴和
费用。
上述议案经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议批准。
上海益民商业集团股份有限公司
议案十一
上海益民商业集团股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会已届满，公司将在本次股东大会上选举产生新
一届董事会。根据《公司章程》规定，第九届董事会本着认真负责的
态度，经过审慎推选，提名张敏、孙骏、胡懿、孙怡宁四人为第十届
董事会非独立董事候选人，任期三年。各位董事候选人简历请见附件。
以上议案经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议，并在选举时采用累积投票制。
上海益民商业集团股份有限公司
附：第十届董事会非独立董事候选人简历
张敏，女，1970 年 10 月出生，硕士。曾任上海市黄浦区商务
委员会副主任，黄浦区科学技术委员会党组副书记、副主任（正处实
职），黄浦区淮海中路街道党工委副书记、办事处主任，淮海中路街
道党工委书记、人大工委主任、一级调研员等职。现任本公司董事长，
上海淮海商业（集团）有限公司党委书记、董事长。
孙骏，男，1978 年 11 月出生，大学学历，政工师。曾任上海卢
烟糖酒食品有限公司物流部经理、副总经理，上海淮海商业集团置业
发展有限公司副总经理，上海市第二百货商店副总经理等职。现任上
海二百永新有限公司、上海市第二百货商店有限公司总经理，设季荟
（上海）投资管理有限公司执行董事、总经理，上海淮海商业集团置
业发展有限公司党总支书记。
胡懿，男，1980 年 11 月出生，大学学历，硕士。曾任本公司总
经理办公室主管、副主任，党政办公室副主任等职。现任本公司党政
办公室主任。
孙怡宁，女，1985 年 1 月出生，大学学历，双学士学位。曾任
黄浦区人民政府淮海中路街道办事处社区服务办公室副主任、党政办
公室副主任、社区自治办公室副主任、党政办公室主任等职。现任上
海淮海商业（集团）有限公司战略投资部（数字化转型部）经理。
议案十二
上海益民商业集团股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会已届满，公司将在本次股东大会上选举产生新
一届董事会。根据《公司章程》规定，第九届董事会本着认真负责的
态度，经过审慎推选，提名陆军荣、官峰、陈娟玲三人为第十届董事
会独立董事候选人，任期三年。各位独立董事候选人简历请见附件。
以上议案经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议，并在选举时采用累积投票制。
上海益民商业集团股份有限公司
附：第十届董事会独立董事候选人简历
陆军荣，男，1976 年 12 月出生，经济学博士，研究员。曾任上
海社会科学院智库建设处研究员、智库建设处副处长、国经中心研究
部副主任等职，现任上海社会科学院中国国际经济交流中心上海分中
心研究部主任、秘书长。本公司第九届董事会独立董事。
官峰，男，1982 年 11 月出生，会计学博士、副教授。曾任香港
中文大学助理研究员、上海立信会计学院讲师等职。现任上海财经大
学副教授。本公司第九届董事会独立董事。
陈娟玲，女，1976 年 5 月出生，高级工商管理硕士，传播学博
士。曾就职于羽西文化传媒公司、博识文化传播公司、上海世博会瑞
典国家馆。现任上海自然堂集团有限公司公共事务总经理。
议案十三
上海益民商业集团股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东：
公司第九届监事会已届满，公司将在本次股东大会上选举产生新
一届监事会。根据《公司章程》规定，监事会本着认真负责的态度，
经过审慎推选，现提名鲍帅、张正华、汤雯三人为第十届监事会监事
候选人，任期三年。候选人简历附后。
经公司职工代表大会选举，王昊、祝萧栋二人为公司第十届监事
会职工监事。
以上议案已经公司第九届监事会第十五次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议，并在选举监事时采用累积投票制。
上海益民商业集团股份有限公司
附：第十届监事会监事候选人简历
鲍帅，女，1980 年 5 月出生，大学学历。曾任黄浦区中小企业
服务中心企业服务部部长，黄浦区科技创业中心（黄浦区科技馆）副
主任、主任等职，现任上海淮海商业（集团）有限公司综合管理部经
理、本部党支部书记、上海潮步淮海商贸发展有限公司执行董事。
张正华，男，1969 年 3 月出生，大学学历。曾任环球货柜管理
咨询（上海）有限公司中国区财务总监、上海阑途信息技术有限公司
高级财务经理等职。现任上海淮海商业（集团）有限公司财务总监，
本公司第九届监事会监事。
汤雯，女，1978 年 1 月出生，大专学历，会计师。曾任上海淮
海商业（集团）有限公司财务审计部审计主管、高级主管、副经理等
职。现任上海淮海商业（集团）有限公司审计部经理。本公司第九届
董事会董事。
议案十四
上海益民商业集团股份有限公司
（曲颂）
我作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在 2023 年度任职期间严格按照《公司法》
、《证券法》
、《上
市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《<上海证券交易
所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理>第 6 号定期报告》等
法律法规及《公司章程》规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，充分发
挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
曲颂，男，1972 年 1 月出生，清华大学工商管理硕士，北京大
学国际药物工程管理硕士，上海高级金融学院 EMBA。曾任惠生控股
（集团）有限公司总裁、惠生（中国）投资有限公司董事长、惠生工
程（中国）有限公司董事长等职，现任惠生控股（集团）有限公司副
董事长，本公司第八届、第九届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不
受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个
人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
了公司 2023 年度的全部董事会及股东大会。就公司股东大会、董事
会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公
司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。具体情况如下：
董事姓名 本年应参加 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 会次数
曲颂 6 6 0 0 0 1
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会。按照公司专门委员会工作规则，本人担任战略委员会委
员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
报告期内，公司董事会战略委员会共召开 1 次会议，本人出席了
会议。会上对公司的三年行动发展目标进行了专题讨论，并就战略委
员会 2023 年度工作情况及 2024 年工作思路进行了讨论和建议，对审
议事项投票意见均为同意。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 5 次会议，本人出席了
全部会议。在公司定期报告的编制和披露过程中，严格把关，仔细审
阅相关资料，并在年报审计机构进场前、后两次与注册会计师进行专
题交流沟通，合理地安排了年报审计工作及进展，并指导内控部门完
成了年度公司内控评价报告的编制，对 2023 年改聘会计师事务所事
项提出了建议。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本
人召集并出席了会议。本人认真履职，会上认真听取各位高级管理人
员全年工作业绩完成情况，就董事及高管薪酬考核事项、薪酬与考核
委员会 2023 年度工作情况及 2024 年工作思路进行了讨论和建议。
报告期内，公司董事会提名委员会共召开 1 次会议，本人出席了
会议。本人认真履行职责，就提名委员会 2023 年度工作情况及 2024
年工作思路进行了讨论和建议，未发生需审议的事项。
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事特别职权情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发
生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东
权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司内部审计
工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。内部审计
部门工作扎实、到位，在工作中能发现实际问题。
报告期内，经履行审计委员会事前审议，董事会、监事会及股东
大会审议等程序，公司对外部审计机构进行了变更，改聘上会会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。本人作为审计
委员会委员，与上会会计师事务所就审阅工作完成情况、审阅主要事
项等进行了沟通，认真听取会计师事务所对公司审计的工作计划及相
关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况
报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会、公司 e 互动答复等
方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的诉求和建议，积极监
督公司维护中小股东权益情况，监督公司提高治理水平。
本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察上市公司等机会
及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事及高级管理人员进行
沟通，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经
营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会
决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展
情况，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持良
好的沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及其他
重要会议召开前，公司认真准备会议材料，通过现场考察、主要人员
座谈等多种方式，使我能够获取作出独立判断所需的相关资料，公司
为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司与控股股东上海淮海商业（集团）有限公司共同
出资设立上海淮海商业管理有限公司，作为淮海路沿线商业物业统一
运营的实体。经认真评估后我认为：通过成立统一招商平台有助于促
进淮海中路沿线商业发展，推动上市公司与淮海集团同业竞争事项的
解决，有利于上市公司商业主业的长远发展，不存在损害公司及股东
合法权益的情形。
本报告期，我作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活动
中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济
原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公
司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、
《证券法》、《 上市公司信
息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了公司
《 2022 年年度报告》、
《2023 年第一季度报告》
、《2023 年半年度报告》
、《2023 年第三季度
报告》
，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据和重要事
项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经
公司董事会和监事会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合
法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》
，强化公
司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展
内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实
施。目前公司未发现存在内部控制涉及或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
经董事会审计委员会前置审议通过，公司第九届董事会第十五次
会议审议并通过了“关于 2023 年度聘任公司审计机构的议案”，该
议案经 2022 年度股东大会审议通过。根据财会〔2023〕4 号文的相
关规定，鉴于前任审计机构立信会计师事务所已连续 30 年为公司提
供审计服务，公司董事会经审慎研究，改聘上会会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。上会会计师事务所是一家主
要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师
业务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司建立健
全内部控制以及财务审计工作的要求，具备必要的独立性、专业能力
及投资者保护能力。公司审议程序符合法律法规的相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在财务负责人变动的情况。
（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管
理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案已经公司 2022 年年
度股东大会审议通过，其 2023 年度薪酬情况具体详见公司 2023 年年
报中相关章节，年报将递交公司 2023 年年度股大会审议。
四、总体评价和建议
《证券法》、
《上市公司治
理准则》等法律、法规及《公司章程》
、《独立董事工作制度》等规定，
出席公司董事会，股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚
信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东 特别是中小股东
合法权益。2024 年，本人将继续勤勉尽责，参与公司重大事项的决
策，充分发挥独立董事的作用，维护公司及股东的合法权益 。
独立董事
曲颂
上海益民商业集团股份有限公司
（陆军荣）
我作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在 2023 年度任职期间严格按照《公司法》
、《证券法》
、《上
市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《<上海证券交易
所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理>第 6 号定期报告》等
法律法规及《公司章程》规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，充分发
挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
陆军荣，男，1976 年 12 月出生，经济学博士，研究员。曾任上
海社会科学院智库建设处研究员、智库建设处副处长、国经中心研究
部副主任等职，现任上海社会科学院中国国际经济交流中心上海分中
心研究部主任、秘书长，本公司第九届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不
受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个
人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
了公司 2023 年度的全部董事会及股东大会。就公司股东大会、董事
会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公
司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。具体情况如下：
董事姓名 本年应参加 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 会次数
陆军荣 6 6 0 0 0 1
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会。按照公司专门委员会工作规则，本人担任审计委员会委
员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 5 次会议，本人出席了
全部会议。在公司定期报告的编制和披露过程中，严格把关，仔细审
阅相关资料，并在年报审计机构进场前、后两次与注册会计师进行专
题交流沟通，合理地安排了年报审计工作及进展情况，并指导内控部
门完成了年度公司内控评价报告的编制，对 2023 年改聘会计师事务
所事项提出了建议。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本
人出席了会议。本人认真履职，会上认真听取各位高级管理人员年度
工作完成情况，对董事和高管薪酬考核事项、薪酬与考核委员会 2023
年度工作情况及 2024 年工作思路进行了讨论和建议。
报告期内，公司董事会提名委员会共召开 1 次会议，本人出席了
会议。本人认真履行职责，就提名委员会 2023 年度工作情况及 2024
年工作思路进行了讨论和建议，未发生需审议的事项。
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事特别职权情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发
生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东
权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司内部审计
工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。内部审计
部门工作扎实、到位，在工作中能发现实际问题。
报告期内，经履行审计委员会事前审议、董事会及股东大会审议
等程序，公司对外部审计机构进行了变更，改聘上会会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。本人作为审计委员会委员，
与上会会计师事务所就审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟
通，认真听取会计师事务所对公司审计的工作计划及相关资料，就审
计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况
报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会、公司 e 互动答复等
方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的诉求和建议，积极监
督公司维护中小股东权益情况，监督公司提高治理水平。
本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察上市公司等机会
及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事及高级管理人员进行
沟通，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经
营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会
决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展
情况，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持良
好的沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及其他
重要会议召开前，公司认真准备会议材料，通过现场考察、主要人员
座谈等多种方式，使我能够获取作出独立判断所需的相关资料，公司
为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司与控股股东上海淮海商业（集团）有限公司共同
出资设立上海淮海商业管理有限公司，作为淮海路沿线商业物业统一
运营的实体。经过认真评估后我认为：通过成立统一招商平台有助于
促进淮海中路沿线商业发展，推动上市公司与淮海集团同业竞争事项
的解决，有利于上市公司商业主业的长远发展，不存在损害公司及股
东合法权益的情形。
本报告期，我作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活动
中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济
原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公
司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、
《证券法》、《 上市公司信
息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了公司
《 2022 年年度报告》、
《2023 年第一季度报告》
、《2023 年半年度报告》
、《2023 年第三季度
报告》
，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据和重要事
项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经
公司董事会和监事会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合
法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》
，强化公
司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展
内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实
施。目前公司未发现存在内部控制涉及或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
经董事会审计委员会前置审议通过，公司第九届董事会第十五次
会议审议并通过了“关于 2023 年度聘任公司审计机构的议案”，该
议案经 2022 年度股东大会审议通过。根据财会〔2023〕4 号文的相
关规定，鉴于前任审计机构立信会计师事务所已连续 30 年为公司提
供审计服务，公司董事会经审慎研究，改聘上会会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。上会会计师事务所是一家主
要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师
业务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司建立健
全内部控制以及财务审计工作的要求，具备必要的独立性、专业能力
及投资者保护能力。公司审议程序符合法律法规的相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在财务负责人变动的情况。
（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管
理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案已经公司 2022 年年
度股东大会审议通过。其 2023 年度薪酬情况具体详见公司 2023 年年
报中相关章节，年报将递交公司 2023 年年度股大会审议。
四、总体评价和建议
《证券法》、
《上市公司治
理准则》等法律、法规及《公司章程》
、《独立董事工作制度》等规定，
出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚
信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东
合法权益。2024 年，本人将继续勤勉尽责，参与公司重大事项的决
策，充分发挥独立董事的作用，维护公司及股东的合法权益 。
独立董事
陆军荣
上海益民商业集团股份有限公司
（官峰）
我作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在 2023 年度任职期间严格按照《公司法》
、《证券法》
、《上
市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《<上海证券交易
所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理>第 6 号定期报告》等
法律法规及《公司章程》规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，充分发
挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
官峰，男，1982 年 11 月出生，会计学博士、副教授。曾任香港
中文大学助理研究员、上海立信会计学院讲师等职。现任上海财经大
学副教授，本公司第九届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不
受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个
人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
了公司 2023 年度的全部董事会及股东大会。就公司股东大会、董事
会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公
司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。具体情况如下：
董事姓名 本年应参加 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 会次数
官峰 6 6 0 0 0 1
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会。按照公司专门委员会工作规则，本人担任审计委员会主
任委员、提名委员会委员。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 5 次会议，本人召集
并出席了全部会议。在公司定期报告的编制和披露过程中，严格把关，
仔细审阅相关资料，并在年报审计机构进场前、后两次与注册会计师
进行专题交流沟通，合理地安排了年报审计工作及进展情况，并指导
内控部门完成了年度公司内控评价报告的编制，对 2023 年改聘会计
师事务所事项提出了建议。
报告期内，公司董事会提名委员会共召开 1 次会议，本人出席了
会议。本人认真履行职责，就提名委员会 2023 年度工作情况及 2024
年工作思路进行了讨论和建议，未发生需审议的事项。
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事特别职权情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发
生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东
权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，认真审阅了公司内部
审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。内部
审计部门工作扎实、到位，在工作中能发现实际问题。
报告期内，经履行审计委员会事前审议、董事会及股东大会审议
等程序，公司对外部审计机构进行了变更，改聘上会会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。本人作为审计委员会主任
委员，与上会会计师事务所就审阅工作完成情况、审阅主要事项等进
行了沟通，认真听取会计师事务所对公司审计的工作计划及相关资料，
就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况
报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会、公司 e 互动答复等
方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的诉求和建议，积极监
督公司维护中小股东权益情况，监督公司提高治理水平。
本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察上市公司等机会
及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事及高级管理人员进行
沟通，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经
营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会
决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展
情况，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持良
好的沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及其他
重要会议召开前，公司认真准备会议材料，通过现场考察、主要人员
座谈等多种方式，使我能够获取作出独立判断所需的相关资料，公司
为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司与控股股东上海淮海商业（集团）有限公司共同
出资设立上海淮海商业管理有限公司，作为淮海路沿线商业物业统一
运营的实体。经过认真评估后我认为：通过成立统一招商平台有助于
促进淮海中路沿线商业发展，推动上市公司与淮海集团同业竞争事项
的解决，有利于上市公司商业主业的长远发展，不存在损害公司及股
东合法权益的情形。
本报告期，我作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活动
中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济
原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公
司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、
《证券法》、《 上市公司信
息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了公司
《 2022 年年度报告》、
《2023 年第一季度报告》
、《2023 年半年度报告》
、《2023 年第三季度
报告》
，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据和重要事
项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经
公司董事会和监事会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合
法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》
，强化公
司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展
内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实
施。目前公司未发现存在内部控制涉及或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
经董事会审计委员会会议前置审议通过，公司第九届董事会第十
五次会议审议并通过了“关于 2023 年度聘任公司审计机构的议案”，
该议案经 2022 年度股东大会审议通过。根据财会〔2023〕4 号文的
相关规定，鉴于前任审计机构立信会计师事务所已连续 30 年为公司
提供审计服务，公司董事会经审慎研究，改聘上会会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。上会会计师事务所是一家
主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计
师业务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司建立
健全内部控制以及财务审计工作的要求，具备必要的独立性、专业能
力及投资者保护能力。公司审议程序符合法律法规的相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在财务负责人变动的情况。
（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管
理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
公司董事、高级管理人员 2022 年度报酬方案已经公司 2022 年年
度股东大会审议通过，其 2023 年度薪酬情况具体详见公司 2023 年年
报中相关章节，年报将递交公司 2023 年年度股大会审议。
四、总体评价和建议
《证券法》、
《上市公司治
理准则》等法律、法规及《公司章程》
、《独立董事工作制度》等规定，
出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚
信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东
合法权益。2024 年，本人将继续勤勉尽责，参与公司重大事项的决
策，充分发挥独立董事的作用，维护公司及股东的合法权益 。
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