上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
上海九百股份有限公司
会议文件
二○二四年六月二十六日
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
目 录
三、
《上海九百股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》.......05
四、
《上海九百股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》.......16
五、
《上海九百股份有限公司 2023 年度财务决算报告》.........19
六、
《上海九百股份有限公司 2023 年度利润分配预案》.........20
七、
《上海九百股份有限公司 2023 年年度报告及摘要》.........21
八、
九、
十、
《上海九百股份有限公司董事会议事规则》（2024 年 3 月修订）
十一、《上海九百股份有限公司独立董事工作制度》（2024 年 3 月
十二、《上海九百股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》...53
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
上海九百股份有限公司
现场会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股东大会规则》
、《上市公司治理准则》、
《上海九百股份
有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）、《上海九百股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称：
《股东大会议事规则》）等规范性文
件的相关规定，制定本会议须知。
一、根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、
《上市公司治理准则》
、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关
规定，公司董事会认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在股东大会现场设立秘书处，具体负责股东大会
有关程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的相关职责。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。
五、股东（或股东代理人）参加现场会议要求发言的，应当在出
席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以登记。
登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时优先安排持股数多的
前十位股东发言，发言顺序亦按照持股数多的股东在先。
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六、在股东大会现场会议召开过程中，股东（或股东代理人）有
临时要求发言的，须经大会主持人许可方可发言。
七、股东（或股东代理人）现场发言时，应当首先报告其持有的
公司股份数额，并出具有效证明。
八、每位股东（或股东代理人）现场发言以两次为限，内容应当
围绕股东大会的主要议案，每次发言原则上不超过三分钟。
九、股东（或股东代理人）就有关问题向公司提出质询的，应当
在出席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以
登记。公司董事、高级管理人员等相关人员应当本着实事求是的态度，
认真、客观、有针对性地集中回答股东的提问。
十、为了提高现场会议的议事效率，在股东（或股东代理人）就
与本次股东大会议案相关的发言结束后，即可进行现场会议表决。
十一、现场会议表决前，现场出席会议登记终止，由大会主持人
宣布出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的
股份总数。
十二、现场会议进入表决程序后，不再进行股东提问解答。
十三、股东（或股东代理人）参加现场股东大会，应当认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会现场的正常秩序。
十四、根据监管部门相关文件精神，本次股东大会不向参会股东
发放任何形式的礼品（包括有价券票）
，以维护其他股东的利益。
十五、公司董事会聘请上海市捷华律师事务所律师出席本次股东
大会，并出具法律意见书。
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上海九百股份有限公司
议 程
一、会议召开时间、地点
时间：2024 年 6 月 26 日 13:30 分
地点：上海百乐门精品酒店会议中心（上海市南京西路 1728 号）
主持人：许騂董事长
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2024 年 6 月 26 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
二、会议议程：
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月修订）
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（2024 年 3
月修订）
；
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文件之一
上海九百股份有限公司
一、经营情况讨论与分析
铆足干劲复苏发展的关键之年。这一年，公司在党委和董事会的领导
下，抓经济复苏先机，坚持“稳增长”为主线，坚持“提效益”为目
标，以“夯基础”为重点，以“优管理”为任务，全面激发企业内生
动力，认真贯彻落实年度工作目标和要求。
（一）聚焦品牌引领，激活子公司引擎新动力
手礼评选、品牌周边创意与设计等方面为抓手，以产品创新与市场策
略双重驱动，多方位支持与协同品牌工作递进开展。
系列活动：三月“洗”事连连一重喜，正章门店洗衣卡优惠促销；四
月“洗”事连连二重喜，微信小程序衣物优惠洗；“洗”事连连三重
喜聚焦于鞋类清洗护理。通过系列化营销活动，为洗衣连锁门店和线
上私域平台获得了更多的宝贵客源。
报告期内，正章在做好门店服务的基础上拓展服务范畴，坚持为
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重点区域内企事业单位提供上门收衣洗涤服务，不但总体月度营收环
比均呈上升态势，还进一步扩大正章品牌在特定区域的影响力，为总
结定制化洗衣模式积累了经验。公司定期组织正章、中糖积极参与“静
安区老字号进社区周周送服务”活动，报告期内参与活动 71 场，其
他渠道的便民服务活动 60 余场，服务 26 个点位，服务人次超万人。
的营销战略，完成搭建关于正章品牌的营销矩阵，并获取了突破性的
进展，线上平台营业收入显著提高；中糖多样化产品经营，逐步形成
了公司、个人团购、社区直供、连锁超市、二级经销商、电商等多种
销售渠道相结合的模式；同步自运营电商平台试点运营，未来将不断
拓展运营渠道，提升用户体验，扩大市场份额。
公司携子公司正章洗染及九百中糖参加第十三届“喀交会”，向
新疆和喀什人民展示了极具上海特色的拳头洗护产品及爆款新品：皮
革湿巾和洗衣凝珠，得到了参展顾客的喜爱；正章、中糖多款国潮好
礼新品和经典产品亮相第十七届中华老字号博览会，正章以明星产
品、线下互动及多场现场直播亮相展会，中糖以“天下酒不同，味美
情更浓”为主题为展会带来精选产品，销售额均实现同比大幅增长。
性地标为一体的全新按压式季铵盐消毒湿巾“正章飞行旅盒”，并最
终在“2023 上海伴手礼金榜 PK 环节”中成功荣获“2023 年上海金榜
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伴手礼”称号，在评选过程中，正章也实现了首次跨界联动营销。
（二）提高安全责任意识，加强安全生产管控
公司坚决守牢兜住安全发展底线，推动企业落实落细安全生产工
作措施，坚决遏制各类事故发生，以高水平安全保障高质量发展。报
告期内，公司结合“安全生产月”系列活动，围绕主题“人人讲安全，
个个会应急”组织员工参加安全应急实训，提升了员工的安全意识和
应急处置能力。为深化推进厂房仓库安全专项整治工作，进一步加强
安全生产管控，公司对下属子公司正章洗染制定的专项整治方案开展
多次原料仓库专项检查，清理化工固废，杜绝安全隐患。
（三）做好人才培养发展，增强长远发展后劲
报告期内，公司党委会、董事会根据公司发展实际需要，依据公
司组织架构，配齐配强班子成员，调整各部门人员岗位职责，员工间
进行部门横向交流，使得每位员工的价值都发挥到最大。本着德才兼
备、任人唯贤的原则，公司聚焦业务口，严格把控专业人员引进质量，
打造精兵队伍，防范人才断层。公司加快推进员工年轻化、干部年轻
化，完善公司人才队伍建设，推动公司更快更好发展。
（四）党建引领凝聚共识，担当作为同心同行
股份党委始终以党建为引领，党工团三者有机衔接、互相配合，
共同围绕公司发展，打好“服务企业员工、提高企业凝聚力”的“组
合拳”
。公司党委把学习贯彻党的二十大精神和习近平新时代中国特
色社会主义思想作为党建工作的重点任务，全面落实从严治党“四责
协同”机制、全面落实中央八项规定精神专项检查、扎实开展党规党
纪警示教育。
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二、资产状况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 1,591,067,310.29 元，较
去年同期增加 2.19%；负债总额 120,264,969.00 元，较去年同期减
少 4.26%；资产负债率 7.56%，较去年同期 8.07%减少 0.51 个百分点；
股东权益 1,470,802,341.29 元，较去年同期增加 2.76%；加权平均
净资产收益率 4.24%，较去年同期 3.59%增加 0.65 个百分点。
三、投资情况
本报告期，公司期初投资额 769,443,310.57 元，报告期末投资
额 767,339,470.02 元，本报告期内投资额减少 2,103,840.55 元，投
资额减少幅度为 0.27%（具体详见《公司 2023 年年度报告》中财务
报表附注“其他权益工具投资及长期股权投资”之说明）
。
（一）对外股权投资情况
报告期内，公司无新增对外股权投资的情况。
持有其他上市公司股权的情况详见《公司 2023 年年度报告》的
相关章节。
（二）非金融类公司委托理财及衍生品投资情况
报告期内，公司无委托理财和委托贷款事项。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金项目情况。
四、董事会工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
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报告期内，公司董事会共计召开了 11 次会议，其中包括现场会
议 4 次、临时会议（通讯表决方式）7 次，并做出相关决议。具体会
议情况及决议内容详见《公司 2023 年年度报告》的相关章节和公司
在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。
（二）董事会执行股东大会决议情况
公司董事会根据《公司法》、
《公司章程》等国家法律法规和规范
性文件的相关规定，认真执行股东大会的各项决议。
过了《公司 2022 年度利润分配方案》，即以 2022 年末公司总股本
（含税），共计派发现金红利 16,035,279.24 元。该利润分配方案已
于 2023 年 8 月 18 日实施完毕。
股东大会决议内容详见《公司 2023 年年度报告》的相关章节和
公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。
（三）独立董事及董事会下属各专门委员会的履职情况
司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。独立董事亲自出席了公
司召开的董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，认真审
议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交董事会
审议的相关事项提出了建设性意见和建议，并发表了独立客观的意
见，发挥了应有的指导和监督作用。
报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示同意，
没有反对和弃权的情况。
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《上市公司独立董事管理办法》
、《公司章程》
、《各专门委员会工作细
则》等规范性文件的相关规定，认真开展各项工作，充分发挥专业职
能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了
积极贡献。
（1）审计委员会在聘请为公司提供年度财务报告及内控审计机
构，编制定期报告、内控自我评价报告等过程中实施了有效监督，并
保持与内外部审计机构的有效沟通；
（2）薪酬与考核委员会认真审核了在本公司领取年薪报酬的董
事、高级管理人员的绩效考核和年薪报酬的执行情况。
（3）提名委员会对拟任公司董事、高管候选人的任职资格进行
了认真审核，并向董事会进行了提名。
（四）董事会对于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是董事会的责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
五、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
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中国经济稳增长政策效果将继续显现，国内需求有望持续修复。
零售行业产生了较为明显的两极分化趋势：一方面，市场集中度正在
逐步提高；另一方面，部分零售企业则从过去的“大而全”向“精而
专”转变。零售企业正在直面更多的市场挑战，企业需要围绕消费者
需求，从“便捷”和“体验”角度考虑改革方案。线上线下融合将成
为商贸零售行业的重要趋势，通过打造全渠道、全场景的零售新模式，
满足消费者多元化、个性化的需求。环保、低碳、可持续发展将成为
商贸零售行业的重要趋势，推动绿色供应链、循环经济等发展，实现
健康可持续发展。
商铺租赁行业将持续稳步复苏，保持稳定增长，在各类支持性政
策的助力下，租赁需求将逐渐回暖，进而推动行业健康发展。虽然预
计 2024 年租赁市场总体看好，但市场依然面临挑战，租金水平仍面
临一定压力。随着新进入者的不断增多，商铺租赁市场竞争将愈发激
烈，行业商业模式有了创新和精细化运作的趋势，新兴业态或将成为
商铺租赁市场的重要增长点。
我国洗染服务行业将继续保持稳健态势，市场将呈现出多元化的
竞争格局，下游产业和终端消费占主导的市场份额将显著增加；新技
术及互联网将对洗染服务的影响越发深刻，互联网运营比例将显著增
加；专业化细分、精细化制造将成为洗染服务业的新发展趋势，洗染
服务业企业之间的相互关联或合作将显著增加。洗染服务行业的品牌
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竞争将更加激烈，技术创新和绿色环保将成为推动行业发展的重要力
量。
（二）公司发展战略
公司将紧紧围绕“稳健经营、风险控制、降本增效、创新发展”
的工作总基调，秉持“资本+品牌+创新”的发展理念，依托中央和市
区两级政府的发展规划与改革要求，加快推进创新转型，突破瓶颈惯
性，激活内生动力，坚持科学发展和效益优先，全面提升经营能力和
综合竞争实力，精心打造公司目前“控股经营、参股投资、商业地产”
三大业务板块，努力实现股东利益和公司价值最大化。
（三）经营计划
牢主营业务发展底盘，优化调整经营模式，持续激发内生活力。
上海正章洗染有限公司是一家创牌于 1925 年的中华老字号企
业，是公司的重要资产。正章品牌创立即将迎来 100 周年，在新市场
形势、新竞争格局下，公司将携正章守正创新，着力打造具有正章特
色的“百年正章”品牌。
正章将继续拓展丰富“上海伴手礼”呈现形式，依托老字号品牌
影响力，从产品、文化、场景、视觉、传播等几大要素入手，打造出
多品类、多场景的特色伴手礼，以带动老字号品牌的整合性建设升级
以焕发新活力，塑造崭新形象。随着品牌宣传阵地的转变，从产品介
绍和服务广宣等角度带动品牌建设升级，使旗下老字号品牌在当代焕
发出更加强大的影响力和竞争力。
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公司通过对洗衣工厂的升级改造，洗衣设备更新，人员结构调整，
运营模式优化，提升正章洗衣传统主业的规模和质量，打造洗衣新场
景。正章与行业内具有一定知名度的服饰品牌取得合作，丰富升级后
新工厂的业务来源和服务模式。
公司在竞争日益激烈的商贸零售行业中凭借品牌底蕴和市场布
局保持稳健发展，但随着线上零售市场的持续繁荣，公司也在维护好
传统零售业务的基础上，不断寻求创新与突破。近年来，子公司九百
中糖不断尝试通过整合内部资源、调整产品结构、拓展销售渠道等方
式，在维系好名白酒、矿泉水和饮料的零售批发业务的同时，与时俱
进，勇于尝试不同商业模式和形态，探索新领域，寻求新合作，能够
成为业务发展的新销售利润增长点。
公司认真贯彻执行国家有关安全生产和消防安全的法律法规、规
章和文件规定，牢固树立红线意识和底线思维，坚持以人为本、安全
发展，切实加强安全生产管理，强化责任考核、完善规章制度、倡导
安全文化、消除安全隐患，保障企业各方安全。
公司将全面提高人力资源管理的科学化、规范化、高效化，为公
司发展提供坚强有力的人才保障。继续拓展公司人才储备计划，注重
人才的潜力、能力和适配性；加强员工培训和职业发展，实现个人价
值和企业发展的双向可持续发展；强化员工考核与激励机制，建立有
效的考核指标体系，制定相关奖励措施来激发员工的积极性。
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支部开展专题学习活动，特别是深刻理解把握社会主义市场经济和企
业发展重要内部、重要论述，增强企业发展的信心决心。协同党支部
建设，关注党员思想动态，把好发展党员培训、考察、审批等工作的
各个环节。
（四）可能面临的风险
百货有限公司”，由于受宏观经济周期波动影响，消费者实际可支配
收入、消费倾向、消费预期、信心指数等因素都将直接或间接或阶段
性地影响商贸零售企业的经营业绩，虽然久光百货定位于中高端客户
群，但是受网购平台、直播带货、私域销售等新兴业态的全方位冲击，
势必会带来一定程度上的消费分流。由于一定时期内特定商圈的市场
购买能力具有一定的稳定性、局限性和饱和性，所形成的区域性竞争
亦将进一步加剧。此外，上海各大新兴商圈发展势头迅猛，社区型购
物中心逐步成熟，整体市场竞争更趋激烈。因此，久光百货市场占有
率和盈利能力存在下降风险。
产品批发与销售、商业物业租赁管理和股权投资管理等多种业态，多
属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业，需要拥有与之相匹配的经
营管理团队来适应管理需求，然而公司目前仍然存在着各行业、各领
域的专业人才缺乏与流失的管理风险。
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本增加等严峻问题，尤其是从事洗涤化工产品生产与销售的全资子公
司“正章公司”，将继续承受生产力要素价格居高不下，成本费用压
缩空间有限，营业收入和毛利率水平同时下降的巨大压力，未来减亏
形势依然严峻。
关的投资机会，努力为企业未来的长期发展培育新的经济增长点。但
因受制于市场变化、风险控制、行业经验、监管政策等多重因素影响，
新的经济增长点的培育和产出需要一定的时间和周期。随着市场竞争
进一步加剧，若公司无法实现业务模式的调整和创新，则可能面临业
务规模和盈利能力持续下降的风险。
业遭遇严重冲击，商业客流明显下滑。同时，实体商贸企业在生产经
营、市场需求以及运输物流等方面仍然面临着一定压力，传统行业及
实体经济受到消费结构升级、网络零售冲击、人工运营成本大幅上涨
等因素影响，更加举步维艰。
各位股东：
线，以改革创新为动力，持续企业健康发展, 以更好的业绩回报广大
投资者。
以上报告请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十六日
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
文件之二
上海九百股份有限公司
一、监事会的工作情况
规范运作，认真履行职责，全年共召开了六次会议（包括通讯表决）
，
会议均由全体监事亲自出席，会议的情况、议题及决议内容详见公司
刊登在信息披露指定报刊《上海证券报》上的临时公告。
二、监事会对下列事项发表独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期内，公司依法规范运作，公司股东大会和董事会的召集、
召开程序合法有效，对于重大事项的决策程序合法有效，公司进一步
建立健全了各项内部控制制度；董事会认真执行股东大会各项决议，
未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反国家法律法规、
《公司章程》或者损害公司利益的行为。
公司监事会提请公司管理层注意以下事项：2024 年继续以规范
运作为基础，以夯实主业为主线，以改革创新为动力，持续企业健康
发展。聚焦主营业务，探索经营模式多元化；抓好安全管理，完善安
全生产分级管控制度；深化人力资源规划，推进人事分中心建设；围
绕发展抓党建、抓好党建促发展；加强子公司管理，提升经营质量；
确保各项工作和经济指标顺利完成，并进一步提升企业综合竞争力。
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会在认真检查公司财务制度和财务状况，审阅相关文件
后认为：本报告期内，公司财务核算体制较为健全，会计事项处理、
年度财务报表的编制以及财务报告相关的内部控制制度均符合相关
要求；公司 2023 年度的财务报告和中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的标准无保留意见的审计报告均客观、真实地反映了公司的
财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期内，公司无新的募集资金产生情况，也无以前年度延续
到本报告期的募集资金（包括变更项目资金）使用情况发生。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期内，公司没有收购、出售资产情况发生。
（五）监事会对公司日常关联交易情况的独立意见
公司监事会认为：公司及下属全资子公司与关联方的日常关联交
易，系基于公司日常经营活动和业务发展需要，本着“自愿平等公允”
的原则确定，交易价格是公允、合理的，不会损害本公司及全体股东、
尤其是中小股东的合法权益，也不会影响公司的正常经营和独立性。
（六）监事会对公司会计政策变更的独立意见
本报告期内，公司没有会计政策变更情况发生。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了公司十届九次董事会于 2024 年 3 月 28 日
通过的《2023 年度内部控制评价报告》
，并表示无异议。
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
公司监事会认为：公司已建立健全了内部管控体系，制订完善了
内部管控制度，公司的内部控制在生产经营等各个环节均得到了持续
有效的执行，内部控制不存在重大和重要缺陷，并且能够对编制真实、
公允的财务报表、公司各项业务的健康运行、有效控制以及防范经营
风险提供合理保证。公司 2023 年度的内部控制评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
法律法规及规范性文件的规定，忠实勤勉地履行监督职责，监督公司
持续优化内控管理体系，进一步促进公司的规范运作和治理水平。
以上报告请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司监事会
二○二四年六月二十六日
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文件之三
上海九百股份有限公司
一、2023 年度财务收支情况
期 68,543,255.54 元增加 18,005,040.53 元，同比增加 26.27%；实
现归属于上市公司股东的净利润 62,196,587.79 元，较去年同期
益 0.1551 元，
较去年同期 0.1305 元增加 0.0246 元，
同比增加 18.85%。
二、2023 年度资产变动情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 1,591,067,310.29 元，较
去年同期 1,556,954,693.15 元增加 34,112,617.14 元，同比增加
元 减 少 5,352,246.52 元 ， 同 比 减 少 4.26% ； 股 东 权 益
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司董事会
二○二四年六月二十六日
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
文件之四
上海九百股份有限公司
经中汇会计师事务所<特殊普通合伙>中汇会审[2024]2908 号审
计报告确认：公司本年度归属于上市公司股东的净利润 62,196,587.79
元（合并报表），加上年初未分配利润 582,733,629.07 元，扣除本年
度分配的 2022 年度利润 16,035,279.24 元，本年度提取法定盈余公积
本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，
公司董事会拟定 2023 年度利润分配预案为：以 2023 年末公司总股本
（含
税），共计派发现金红利 18,841,453.11 元，占 2023 年度归属于上市
公司股东净利润（合并报表）的比例为 30.29%。本次利润分配后的
未分配利润余额 603,528,790.15 元结转至下一年度。本年度不进行资
本公积金转增股本。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司董事会
二○二四年六月二十六日
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
文件之五
上海九百股份有限公司
本公司已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，于 2024
年 3 月 30 日将《上海九百股份有限公司 2023 年年度报告》全文及其
摘要披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
。
本次股东大会公司也将上述年度报告内容另附（详见《上海九百
股份有限公司 2023 年年度报告》印刷本），因此，现场会议不再全文
宣读。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十六日
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
文件之六
关于续聘会计师事务所的议案
经公司第十届董事会第六次会议和 2022 年年度股东大会审议批
准，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称：中汇）
为本公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构，为公司提供财
务报告及内部控制审计服务，本公司 2023 年度的审计费用为人民币
。
内部控制的审计机构，现提请公司 2023 年度股东大会审议，并授权
公司经理层按照市场原则，确定审计费用及签署相关合同。经与中汇
协商，本公司 2024 年度审计费用为人民币 70 万元（其中：财务报告
审计费 55 万元，内部控制审计费 15 万元）
，与上一年度持平。
中汇的基本情况及项目组成员信息等具体内容详见 2024 年 3 月
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的公司 2024-004 号公告。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十六日
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
文件之七
关于修改《公司章程》部分条款的议案
为进一步提升公司规范运作水平，提升公司治理水平，根据《上
市公司章程指引》
、《上海证券交易所股票上市规则》
、《上市公司独立
董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合企业实际
情况，经上海九百股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2024 年 3
月 28 日召开的第十届董事会第九次会议审议通过，拟对《公司章程》
的部分条款进行修改，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）、 人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）
、中国证券监督管理委员会制定的 券法》）
、中国证券监督管理委员会制定的
《上市公司章程指引》 （2016 年修订）、
《中 《上市公司章程指引》 （2023 年修订）、
《中
国共产党章程》 （以下简称《党章》）及其他 国共产党章程》 （以下简称《党章》）及其他
有关规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工 ㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
㈡执行股东大会的决议； ㈡执行股东大会的决议；
㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈢决定公司的经营计划和投资方案；
㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方 ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债 ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
㈦拟订公司重大收购、公司因本章程第二十 ㈦拟订公司重大收购、公司因本章程第二十
四条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公 四条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
㈧对公司因本章程第二十四条第（三）项、 ㈧对公司因本章程第二十四条第（三）项、
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份做出决议； 公司股份做出决议；
㈨在股东大会授权范围内，决定公司对外投 ㈨在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
㈩决定公司内部管理机构的设置； ㈩决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副 书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案； (十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项； (十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查 (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
(十七)决定董事会专门委员会的设置和任 (十七)决定董事会专门委员会的设置和任
免专门委员会负责人。 免专门委员会负责人；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 委员会。专门委员会对董事会负责，依照
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 本章程和董事会授权履行职责，提案应当
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 提交董事会审议决定。专门委员会成员全
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 部由董事组成，其中审计委员会、提名委
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 数并担任召集人，审计委员会的召集人为
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 会计专业人士。董事会负责制定专门委员
专门委员会的运作； 会工作规程，规范专门委员会的运作；
(十八)董事会决定公司重大问题，应当事先 (十八)董事会决定公司重大问题，应当事先
听取党委的意见； 听取党委的意见；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程， (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程，
以及股东大会授予的其他职权。 以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 东大会审议。
第一百零八条 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
在第一百零七条后新增
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人；审计委员会成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事，召集人应当为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百零九条 董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
新增
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百一十条 董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百一十一条 董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
新增 成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百一十二条 战略委员会主要负责对
新增 公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一百一十三条 各专门委员会可以聘请
新增 中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
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除以上修改条款外，《公司章程》其他条款不变，因本次修改导
致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司董事会
二○二四年六月二十六日
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
文件之八
上海九百股份有限公司
董事会议事规则
（二〇二四年三月修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范上海九百股份有限公司（以下简称：公司）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）和《上海九百股份
有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等相关法律法规之规定，
制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务，证券事务
代表兼任董事会办公室主任。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。因本公司章程第
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股
份的，可以依照本公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
独立董事应对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见。独立董事应发表以下几类意见之一：同意；弃权并说明理由；
反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。下列事项应当经公司
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全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司
章程》规定的其他事项。
如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以书面记名等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会依据《公司章程》在其权限范围内对担保事项作出决议，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 职权限制
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
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第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录，会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第二十七条 会议纪要
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“超过”不包括本数。
本规则由董事会制订、修改并报股东大会批准后生效。
本规则由董事会解释。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十六日
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
文件之九
上海九百股份有限公司
独立董事工作制度
（2024 年 3 月修订）
为了进一步完善上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监
督机制，保护社会公众股股东的利益，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》及《上市公司独立
董事管理办法》
（以下简称“管理办法”
）和本公司章程等相关规定，
公司特制定本独立董事工作制度。
第一章 总则
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”
）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 公司建立的独立董事制度应当符合法律、行政法规、中
国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范
发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保
障。
第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
公司董事会设立审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任主任委员。
公司董事会设立提名、薪酬与考核、战略委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任主任委员。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
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（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下
列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）曾任职独立董事期间，连续两次未亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解除
职务，未满 12 个月的；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
及以上职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
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公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一
条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材
料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上
海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独
立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起 60 日内完成补选。
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第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
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第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《管理办法》相关规定所列
事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十四条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）
。本制度第十八条第一款第一
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项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15
日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与股东（特別是中小股东）沟通等多种
方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证
监会和上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
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（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》相关规定所列事项进行审议和行使本制度
第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
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第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情
况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
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碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和上海证券交易所报告。
中国证监会和上海证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使职权时
所需的费用。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜或与最新颁布、修改的法律法规、
规章制度及公司股票上市地证券交易所业务规则等有冲突的，依据有
关法律、行政法规、中国证监会规定及公司股票上市地证券交易所业
务规则等有关规定执行。
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
第四十条 本制度所称“以上”
“内”，含本数；
“过”
“低于”
，不
含本数。
第四十一条 本制度由董事会负责制定并解释。
第四十二条 本制度经股东大会审议通过后生效。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十六日
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
文件之十
上海九百股份有限公司
本人张伏波作为上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，在 2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司
治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，
认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维
护了公司和全体股东的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责
情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张伏波，男，1962 年 6 月出生，博士。曾任国泰君安证券有限
责任公司总裁助理兼经纪业务部总监、代办股份中心总经理，兴安证
券有限责任公司副总裁，上海证券有限责任公司副总经理，海证期货
有限公司董事长，西藏城市发展投资股份有限公司独立董事，辽宁申
华控股股份有限公司独立董事，香港玖源化工（集团）有限公司董事
会副主席；现任上海锦江国际酒店股份有限公司董事，上海顺风绿景
新能源科技有限公司董事长，无锡尚德益家新能源有限公司执行董事
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
兼总经理，无锡大学科技园国际孵化器有限公司董事长兼总经理，益
心一亿新能源科技（上海）有限公司执行董事，益得服仁（上海）信
息科技有限公司执行董事，旻投智能科技（上海）有限公司董事长兼
总经理，扬州尚德新能源科技有限公司执行董事兼总经理，扬州顺风
光电材料有限公司执行董事，溧阳顺能光电电力有限公司执行董事，
无锡优波生命科技有限公司董事，无锡优波健康科技有限公司董事，
本公司第十届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，经自查，我确认在任职期间与公司不存在任
何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
出席情况如下：
出席董事会情况
出席
以通讯 是否连续 股东
应参加 亲自出 委托出 缺席
方式出 两次未亲 大会
董事会 席董事 席董事 董事会
席董事 自参加董 次数
次数 会次数 会次数 次数
会次数 事会会议
本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符
合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立
董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项
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议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会。报告期内，本人共参加了 8 次专门委员会会议，其中包
括董事会审计委员会 4 次，董事会提名委员会 3 次，董事会薪酬与考
核委员会 1 次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议，认真研讨
会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
本人作为董事会提名委员会召集人，严格按照《公司章程》《董
事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名
高管候选人的任职资格和条件，审议并通过公司对拟聘任高级管理人
员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积
极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和
交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强
与公司管理层充分沟通，合理运用自身专业优势和管理经验，提供相
关建议意见，促进公司健康可持续发展，切实维护中小股东的合法权
益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过电话、微信、邮件联络、面对面沟通、参加
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现场会议等多种方式密切关注公司的经营管理情况和财务状况，充分
利用参加现场会议的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。在公
司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况和相关事项的汇
报，全面深入了解公司整体状况。
公司董事会和管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，公司董
事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予了独立董
事积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通关系。公司在
召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要沟通，并如实回复
问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立董事履职提供了尽可能
多的便利和支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 3 月 28 日召开第十届董事会第六次会议，审议通
过《关于日常关联交易的议案》。报告期内，公司除日常关联交易外，
无其它关联交易发生。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、
《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三
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季度报告》及《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相
应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中，《2022 年
年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报
告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公
司的实际情况。
（四）聘用会计师事务所
报告期内，经公司 2022 年年度股东大会审议批准，公司续聘中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告和内
部控制的审计机构，并由经理层按照市场原则，确定年度审计费用及
签署相关合同。
（五）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司于 2023 年 3 月 8 日召开第十届董事会临时会议，
同意提名陈韬先生、董路易先生为公司第十届董事会董事候选人；公
司于 2023 年 3 月 25 日召开第十届董事会第五次会议，同意聘任董路
易先生为公司副总经理，同意聘任沈利平女士为公司副总经理，同意
聘任蒋雪皓先生为公司财务总监；公司于 2023 年 8 月 19 日召开第十
届董事会临时会议，同意聘任戴天先生为公司董事会秘书。上述人员
任期至第十届董事会届满。
公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照
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《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性
文件的规定操作。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任书的
考核情况发放，本人认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规的。
（六）其他事项
报告期内，本人无提议召开董事会及临时股东大会的情况；无提
议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所情况。
四、总体评价和建议
忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见
并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关
注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进
行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，
充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，
利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有
效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
上海九百股份有限公司独立董事：张伏波
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文件之十
上海九百股份有限公司
本人葛其泉作为上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，在 2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司
治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，
认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维
护了公司和全体股东的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责
情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
葛其泉，男，1969 年 11 月出生，中共党员，EMBA，高级经济师、
资产评估师、注册税务师、房地产估价师、注册会计师（非执业）。
曾任中联资产评估集团有限公司上海分公司负责人，中国证监会创业
板发行审核委员会专职委员等；现任天道亨嘉资产评估有限公司总经
理，本公司第十届董事会独立董事；兼任常州伟泰科技股份有限公司
独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
作为公司独立董事，经自查，我确认在任职期间与公司不存在任
何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
出席情况如下：
出席董事会情况
出席
应参加 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续
股东
董事会 席董事 方式出 席董事 董事会 两次未亲
大会
次数 会次数 席董事 会次数 次数 自参加董
次数
会次数 事会会议
本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符
合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立
董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项
议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会。报告期内，本人共参加了 5 次专门委员会会议，其中包
括董事会审计委员会 4 次，董事会薪酬与考核委员会 1 次，未委托出
席或缺席任一次专门委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学
决策提供专业意见和咨询。
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
本人作为董事会审计委员会召集人，严格按照《公司章程》《董
事会审计委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，对公司的内
部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告
的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办
本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充
分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积
极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和
交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人于 2023 年 9 月 26 日到公司现场参加 2023 年半
年度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进行交流。本人也时
刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，
合理运用自身专业优势和管理经验，提供相关建议意见，促进公司健
康可持续发展，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过电话、微信、邮件联络、面对面沟通、参加
现场会议等多种方式密切关注公司的经营管理情况和财务状况，充分
利用参加现场会议的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。在公
司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况和相关事项的汇
报，全面深入了解公司整体状况。
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
公司董事会和管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，公司董
事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予了独立董
事积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通关系。公司在
召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要沟通，并如实回复
问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立董事履职提供了尽可能
多的便利和支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 3 月 28 日召开第十届董事会第六次会议，审议通
过《关于日常关联交易的议案》。报告期内，公司除日常关联交易外，
无其它关联交易发生。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、
《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三
季度报告》及《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相
应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中，《2022 年
年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、
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高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报
告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公
司的实际情况。
（四）聘用会计师事务所
报告期内，经公司 2022 年年度股东大会审议批准，公司续聘中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告和内
部控制的审计机构，并由经理层按照市场原则，确定年度审计费用及
签署相关合同。
（五）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司于 2023 年 3 月 8 日召开第十届董事会临时会议，
同意提名陈韬先生、董路易先生为公司第十届董事会董事候选人；公
司于 2023 年 3 月 25 日召开第十届董事会第五次会议，同意聘任董路
易先生为公司副总经理，同意聘任沈利平女士为公司副总经理，同意
聘任蒋雪皓先生为公司财务总监；公司于 2023 年 8 月 19 日召开第十
届董事会临时会议，同意聘任戴天先生为公司董事会秘书。上述人员
任期至第十届董事会届满。
公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照
《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性
文件的规定操作。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任书的
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考核情况发放，本人认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规的。
（六）其他事项
报告期内，本人无提议召开董事会及临时股东大会的情况；无提
议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所情况。
四、总体评价和建议
忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见
并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关
注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进
行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，
充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，
利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有
效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
上海九百股份有限公司独立董事：葛其泉
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
文件之十
上海九百股份有限公司
本人汤红兵作为上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，在 2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司
治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，
认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维
护了公司和全体股东的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责
情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
汤红兵，男，1966 年 10 月出生，大学学历，法学学士，律师。
现任上海市理诚律师事务所管理合伙人，本公司第十届董事会独立董
事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，经自查，我确认在任职期间与公司不存在任
何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
出席情况如下：
出席董事会情况
出席
应参加 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续
股东
董事会 席董事 方式出 席董事 董事会 两次未亲
大会
次数 会次数 席董事 会次数 次数 自参加董
次数
会次数 事会会议
本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符
合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立
董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项
议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会。报告期内，本人共参加了 8 次专门委员会会议，其中包
括董事会审计委员会 4 次，董事会提名委员会 3 次，董事会薪酬与考
核委员会 1 次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议，认真研讨
会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，积极参加薪酬与考核
委员会会议，严格按照《独立董事任职及议事规则》《董事会薪酬与
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考核委员会工作细则》等相关制度的规定，深入了解董事（非独立董
事）及高级管理人员的岗位绩效考评情况和薪酬分配执行情况并提出
建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积
极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和
交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人于 2023 年 5 月 30 日到公司现场参加 2022 年年
度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进行交流。本人也时刻
关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，
合理运用自身专业优势和管理经验，提供相关建议意见，促进公司健
康可持续发展，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过电话、微信、邮件联络、面对面沟通、参加
现场会议等多种方式密切关注公司的经营管理情况和财务状况，充分
利用参加现场会议的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。在公
司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况和相关事项的汇
报，全面深入了解公司整体状况。
公司董事会和管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，公司董
事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予了独立董
事积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通关系。公司在
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要沟通，并如实回复
问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立董事履职提供了尽可能
多的便利和支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 3 月 28 日召开第十届董事会第六次会议，审议通
过《关于日常关联交易的议案》。报告期内，公司除日常关联交易外，
无其它关联交易发生。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、
《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三
季度报告》及《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相
应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中，《2022 年
年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报
告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公
司的实际情况。
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
（四）聘用会计师事务所
报告期内，经公司 2022 年年度股东大会审议批准，公司续聘中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告和内
部控制的审计机构，并由经理层按照市场原则，确定年度审计费用及
签署相关合同。
（五）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司于 2023 年 3 月 8 日召开第十届董事会临时会议，
同意提名陈韬先生、董路易先生为公司第十届董事会董事候选人；公
司于 2023 年 3 月 25 日召开第十届董事会第五次会议，同意聘任董路
易先生为公司副总经理，同意聘任沈利平女士为公司副总经理，同意
聘任蒋雪皓先生为公司财务总监；公司于 2023 年 8 月 19 日召开第十
届董事会临时会议，同意聘任戴天先生为公司董事会秘书。上述人员
任期至第十届董事会届满。
公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照
《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性
文件的规定操作。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任书的
考核情况发放，本人认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规的。
（六）其他事项
报告期内，本人无提议召开董事会及临时股东大会的情况；无提
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所情况。
四、总体评价和建议
忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见
并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关
注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进
行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，
充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，
利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有
效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
上海九百股份有限公司独立董事：汤红兵
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
上海九百股份有限公司
表决办法
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法
行使表决权，根据《公司法》
、《公司章程》、
《股东大会议事规则》等
相关法律法规和规范性文件的规定，制定本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。
股东（或股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
二、本次股东大会同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的
一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东（或股东代理人）参与现场投票的，应当在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为“弃权”。表决结束后，请股东在表决票下方的“股东（或股东
代理人）签名”处签名。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2024 年 6 月 26 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
上海九百股份有限公司 2023 年年度股东大会
网络投票的相关事宜详见公司披露于 2024 年 6 月 5 日的《上海
证券报》和上海证券交易所网站的临时公告（编号 2024-011 号）。
三、本次股东大会须表决的议案为：
㈠《上海九百股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》；
㈡《上海九百股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》；
㈢《上海九百股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
；
㈣《上海九百股份有限公司 2023 年度利润分配预案》
；
㈤《上海九百股份有限公司 2023 年年度报告》
；
㈥《关于续聘会计师事务所的议案》
；
㈦《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
；
㈧
《上海九百股份有限公司董事会议事规则》
（2024 年 3 月修订）
；
㈨《上海九百股份有限公司独立董事工作制度》
（2024 年 3 月修
订）
。
四、本次股东大会审议的议案除第㈦项、第㈧项之外均为普通议
案，由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过；第㈦项、第㈧项议案为特别议案，须由出席股东大会的股
东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
五、股东参与现场投票时，请将表决票投入票箱或交给场内工作
人员，现场投票结果由现场会议工作组负责统计，并有两名股东代表、
一名监事和见证律师进行现场监票；网络投票结果及现场与网络投票
的最终合并数据由上证所信息网络有限公司负责统计反馈。现场会议
工作组成员由本公司员工及公司聘请的上海立信维一软件有限公司
电脑工程师担任。
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