博通股份 2023 年年度股东大会会议资料
西安博通资讯股份有限公司
西安博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”、“公司”）已于 2024 年 6 月 4
日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博通股份关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》,公司将于 2024 年 6 月 25 日召开 2023 年年度股
东大会。
现披露博通股份 2023 年年度股东大会会议资料如下。
序号 文件内容 页码
第一部分 2023 年年度股东大会事项 2
第二部分 会议须知 2
第三部分 表决注意事项 5
第四部分 会议议案文件 5
（一） 非累积投票议案 5
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博通股份 2023 年年度股东大会会议资料
第一部分：
西安博通资讯股份有限公司
会议召开方式：本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开
会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
会议采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议召开日期和时间：
其中：
现场会议召开的日期和时间：2024 年 6 月 25 日下午 14:30
网络投票日期：2024 年 6 月 25 日。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：陕西省西安市火炬路 3 号楼 10 层 C 座博通股份公司会议室
股权登记日：2024 年 6 月 18 日
会议登记时间：2024 年 6 月 19 日和 6 月 20 日，上午 9:00－12:00，下午 13:00
－17:00。
主持人：王萍董事长
见证律师所：上海市锦天城（西安）律师事务所
会议安排：
一、参会人员签到。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席现场会议股东人数及代表股份数。
四、推选计票人、监票人。
五、主持人宣读会议议案名称，本次会议共有 7 项非累积投票议案：
序号 非累积投票议案名称
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六、向股东汇报议案，股东发言、审议。
七、股东现场书面投票。
八、统计现场表决票，计票人宣读现场表决情况。
九、现场会议暂时休会，等待网络投票和合并结果。
十、统计现场投票和网络投票的表决合并结果。
十一、复会，计票人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果。
十二、主持人宣读股东大会决议。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、律师宣读法律见证意见。
十五、主持人宣布会议结束。
第二部分：
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
顺利进行，西安博通资讯股份有限公司根据有关法律法规、中国证监会《上市公司股
东大会规则》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章
程》的相关要求，特制定本会议须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行相关法律法规及《公司章程》中规定的职责。
二、会议召开方式
本次会议采用现场和网络投票相结合的方式召开。现场会议时间半天，会议费用
自理
三、会议投票方式
陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行
投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全
部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
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上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第四次投票结果为准。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
五、对于现场方式，股东可以亲自出席本次会议行使表决权，也可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东，该委托代理人在股
东的授权范围内行使表决权。现场会议时间半天，会议费用自理。
六、对于现场方式，股东或股东代理人到达会议现场后，应当在会议签到表上签
到，在签到时应出示以下证件和文件：
将复印件留存公司备查。
身份证件原件、及相关复印件，并将法人授权委托书原件及其他复印件留存公司备查。
以及股东的股票账户卡复印件和股东的有效身份证件复印件、及相关复印件出席股东
大会，并将股东授权委托书原件及其他复印件留存公司备查。
七、对于现场方式，股东及股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东及股东代理人
的权益。
八、对于现场方式，要求发言的股东及股东代理人，可在大会审议议案时举手示
意，得到主持人许可后进行发言，股东及股东代理人发言应围绕本次会议所审议事项
进行，简明扼要，股东及股东代理人提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东及
股东代理人违反上述规定，大会主持人有权加以制止或拒绝。股东及股东代理人要求
发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，大会不
再安排股东及股东代理人发言。
九、对于现场方式，在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有明确表决
结果委托的按照委托代理的规定办理，否则视为放弃表决权。在会议进入表决程序后
进场的股东之投票为无效。在表决程序结束后提交的表决票为无效。
十、会议投票表决方式和结果
交易所交易系统行使表决权。
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表决结果。
十一、在正式公布表决结果前，公司股东、计票人、监票人等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
十二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、独立财务顾问及工作人员以外，
公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三部分：
表决注意事项
本次股东大会共有 7 项非累积投票议案，根据法律法规和《公司章程》的相关规
定，该等议案均为需要股东大会以普通决议所审议的议案，均应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决同意的为审议通过。
第四部分：
会议议案
议案 1、审议《博通股份董事会 2023 年度工作报告》
公司各位股东：
《博通股份董事会 2023 年度工作报告》已于 2024 年 3 月 23 日在上海证券交易所
网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露。
详细请见上述内容。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 2、审议《博通股份监事会 2023 年度工作报告》
博通股份监事会 2023 年度工作报告
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公司各位股东：
经过对西安博通资讯股份有限公司 2023 年度相关工作和事项的监督，监事会对
开了八次监事会会议，监事会及全体监事本着对全体股东负责的精神，认真履行有关
法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总
经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行
职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。通过上述监督工作，公司监
事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的
治理结构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》
规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关
法律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有
《公司章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，促
违反法律法规、
进了公司合法经营。
监事会未发现公司存在风险的情形，监事会对 2023 年度的监督事项无异议。
公司监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司 2023 年度财务报告真实地
反映了公司的经营情况，希望今后公司不断努力提升主营业务盈利能力。
公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用
完毕；2023年度公司无募集资金或前期募集资金使用到2023年度的情况。
（5）对公司收购、出售资产情况的独立意见
为拓宽公司业务范围、增强持续盈利能力，2023年4月27日公司启动重大资产重组，
拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西
博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）、
陈立群及王国庆5名投资者持有的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司55%股份，同时
拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，经过董事会、监事会、股东大会
审议通过后向上海证券交易所报送重组申请文件。后因外部证券市场环境变化等因素，
产重组的启动、推进和终止，审议程序和披露文件符合相关规定，也没有发现存在内
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幕交易行为。
本次重大资产重组为关联交易，未成功未实际实施。除此之外，2023 年度公司未
发生重大关联交易事项。公司日常性关联交易是经营发展需要，交易价格公允，无内
幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，也无造成公司资产流失的情况。
经审计，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见
的 2023 年度审计报告，2023 年度公司实现归属于母公司股东的净利润 28,373,441.14
元，经审核监事会同意该审计报告。
监事会认为，公司 2023 年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、
规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制
体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安
全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的 2023 年度内部控制审计报告，认为公司
于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，经审核监事会同意该审计报告。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司监事会
议案 3、审议《博通股份 2023 年年度报告》
和《博通股份 2023 年年度报告摘要》
公司各位股东：
《博通股份 2023 年年度报告》已于 2024 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（网
址为：http://www.sse.com.cn）上披露。
《博通股份 2023 年年度报告摘要》已于 2024 年 3 月 23 日在《中国证券报》和上
海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露。
详细请见上述内容。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
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议案 4、审议《博通股份 2023 年度财务决算报告》
西安博通资讯股份有限公司
公司各位股东：
西安博通资讯股份有限公司2023年度主营业务为计算机信息和高等教育。经审计，
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2023年度审计报告。
比增幅10.71%；实现营业利润4,164.19万元，较上年同期增加310.33万元，同比增幅
增幅5.69%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,713.84万元，较上年同
期增加92.75万元，同比增幅3.54%。
一、资产、负债情况
截止2023年12月31日，公司资产总额99,109.61万元，较年初增加5,998.88万元，
增幅6.44%；负债总额60,317.05万元，较年初增加1,913.95万元，增幅3.28%。资产负
债率为60.86%，较年初降低了1.87%。资产、负债主要变化如下：
（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：
息业务本期收回应收项目款项较多所致。
学院本期预付款增加所致。
城市学院本期代缴员工社保费增加所致。
本期项目款达到收款条件转入应收账款所致。
城市学院本期未摊销完毕的软件服务费所致。
司城市学院本期校园二期建设项目投入增加所致。
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系子公司城市学院本期支付校园二期建设项目工程款增加所致。
（二）与年初相比，负债类项目主要变动如下：
学院本期预收房屋租金所致。
务本期项目外包费结算完毕所致。
期收到与资产有关的政府补助所致。
公司城市学院本期利润额增加所致。
二、损益情况
增幅5.69%。影响损益主要因素变化如下：
投入减少所致。
补助减少所致。
免所致。
要系计算机信息业务本期金融资产减少，相应计提减值损失减少所致。
系计算机信息业务上期合同资产减少，相应计提资产减值损失减少所致。
清理无法支付的其他应付款项所致。
置报废固定资产较多所致。
三、现金流量情况
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主要系子公司城市学院本期学费收入增加所致；
元。主要系子公司城市学院本期校园二期建设项目投入增加所致；
主要系子公司城市学院本期偿还经发集团借款利息所致。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 5、审议《独立董事 2023 年度述职报告》
公司各位股东：
《博通股份独立董事 2023 年度述职报告（郭随英）》、《博通股份独立董事 2023
年度述职报告（李三庆）》、《博通股份独立董事 2023 年度述职报告（邢鹏程）》已于
详细请见上述内容。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 6、审议《博通股份 2023 年度利润分配方案》
博通股份 2023 年度利润分配方案
公司各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计并出
具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ， 公 司 2023 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为
元，母公司报表未分配利润为-161,036,281.72元。公司合并报表持续盈利、以及未分
配利润为正值，是因为公司持有70%股权的西安交通大学城市学院持续盈利；母公司报
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表未分配利润为负值，是因为母公司计算机业务规模持续减少。
根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公
《公司章程》有关规定，上市公司在确定可供分配利润时应当以母公
司现金分红指引》
司 报 表 口 径 为 基 础 ， 鉴 于 截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 报 表 未 分 配 利 润 为
-161,036,281.72元，不满足现金分红的条件，建议2023年度利润分配方案为不进行利
润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。
因公司控股的西安交通大学城市学院面临着独立学院转设、校园二期建设、营利
性和非营利性选择登记等诸多问题，近年来城市学院没有向公司实施利润分配。未来
公司将积极拓展思路，持续深化公司发展，努力增强母公司盈利能力，提高母公司报
表未分配利润，争取早日满足现金分红的条件，实现利润分配，增强投资者回报。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 7、审议《关于修订独立董事工作制度的议案》
关于修订独立董事工作制度的议案
公司各位股东：
“本公司”、
西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、 “博通股份”）制定有《独
立董事工作制度》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》及相关规定，公司拟对《独立董
事工作制度》进行修订。
《博通股份独立董事工作制度》已于 2024 年 2 月 29 日在上海证券交易所网站（网
址为：http://www.sse.com.cn）上披露。
详细请见上述内容。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
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